国机精工：国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿)摘要2022-03-29
证券简称：国机精工 证券代码：002046
国机精工股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案 2022 年修订稿）
摘要
国机精工股份有限公司
二〇二二年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《国机精工股份有限公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
1
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、国机精工股份有限公司（以下简称“国机精工”、“公司”或“本公司”）
拟向激励对象授予不超过 713.39 万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司
股本总额 52,434.91 万股的 1.36%。
5、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股。
6、本激励计划限制性股票的授予价格为 8.64 元/股，在本激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量
将做相应的调整。
7、限制性股票激励计划的激励对象为 213 人，包括：公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、控股子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和
管理骨干。
8、本股权激励计划的有效期为 5 年，自激励对象获授限制性股票之日起计
算。股权激励方案已经公司董事会审议通过，尚待国务院国有资产监督管理委员
会批准、股东大会审议通过之后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投
票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司
在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
9、自限制性股票授予日起 24 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或
偿还债务。
10、本激励计划授予限制性股票业绩条件为：
（1）公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
2
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（3）激励对象 2020 年度绩效评价结果为优秀（A）、良好（B）或一般（C）。
11、本激励计划授予的限制性股票自授予日起满 24 个月后，激励对象在未
来 36 个月内分 3 期解除限售。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售占限制性股
解除限售安排 解除限售时间
票数量的比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第一次解除限售 33%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第二次解除限售 33%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予
第三次解除限售 34%
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
3
12、公司承诺任何单独或合计持有上市公司 5%以上股份的主要股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
13、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
14、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
15、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明 .............................................................................................................. 1
特别提示 ....................................................................................................... 1
目录 .............................................................................................................. 5
第一章 释义 .................................................................................................. 6
第二章 限制性股票激励计划目的 .................................................................. 7
第三章 激励计划的管理机构 ......................................................................... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................... 8
第五章 本激励计划所涉及的股票数量和来源 ................................................. 9
第六章 激励计划时间安排 ........................................................................... 10
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法................................................... 12
第八章 激励对象获授权益、解除限售的条件 ............................................... 12
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................ 16
第十章 限制性股票会计处理 ....................................................................... 18
第十一章 公司及激励对象发生异动的处理................................................... 19
第十二章 本激励计划的变更、终止 ............................................................. 21
第十三章 其他重要事项 .............................................................................. 22
5
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义。
国 机 精 工 、本公司、公司、
指 国机精工股份有限公司
上市公司
集团公司、国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
独立财务顾问 指 华融证券股份有限公司
限制性股票激励计划、本
指 国机精工股份有限公司限制性股票激励计划
激励计划、本计划
本激励计划（草案修订稿） 指 2021 年 12 月 7 日公告的《国机精工股份有限公司限制性
股票股票激励计划（草案修订稿）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售
流通
本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的国机精工
股份有限公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、
激励对象 指
控股子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员
和管理骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
自激励对象获授之日起到限制性股票全部解除限售或回
有效期 指
购注销完毕为止的时间段
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获
授予价格 指
得上市公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《国机精工股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
6
第二章 限制性股票激励计划目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动国
机精工股份有限公司核心骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和经营者个
人利益有效结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管
理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，
结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
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计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《工作指引》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、控股子
公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干。
二、激励对象的范围
激励计划涉及的激励对象共计 213 人，包括：
（1）公司董事（不含独立董事、外部董事）；
（2）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；
（3）公司中层管理人员、控股子公司高管；
（4）公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员均经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象均在公司任职并与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用
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合同。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划所涉及的股票数量和来源
一、标的股票来源
本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、标的股票的数量
激励计划拟向激励对象授予不超过 713.39 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 52,434.91 万股的 1.36%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
授予限制性股票 占授予总数比 占公司股本
序号 姓名 职务
数量（万股） 例(%) 总额比例(%)
1 蒋蔚 副总经理 8.0000 1.12 0.0153
2 王景华 副总经理 9.1517 1.28 0.0175
3 刘斌 财务总监 10.1733 1.43 0.0194
4 闫宁 副总经理 7.7885 1.09 0.0149
5 赵祥功 董事会秘书 4.1282 0.58 0.0079
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其他管理人员和核心骨干人员（208 人） 674.1523 94.50 1.2857
合计（213 人） 713.3940 100 1.3605
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、任何单独或合计持有上市公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女均未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励
计划。
第六章 激励计划时间安排
一、本激励计划的有效期
公司股权激励计划的有效期为 5 年，自激励对象获授限制性股票之日起至所
有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划报经国务院国有资产管理委员会、公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60
日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 24 个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售占限制性股
解除限售安排 解除限售时间
票数量的比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第一次解除限售 33%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第二次解除限售 33%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予
第三次解除限售 34%
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
五、禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务
和董事的激励对象获授限制性股票总量的 20%禁售至任职（或任期）期满后，根
据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
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后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 8.64 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 8.64 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、本次授予价格的确定方法
授予价格为以下价格最高者，且不低于股票票面金额：
1、本激励计划（草案修订稿）公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的
50%，为每股 7.63 元；
2、本激励计划（草案修订稿）公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价的
50%，为每股 8.64 元。
本次限制性股票的授予价格取上述价格的最高值，为 8.64 元/股。
公司的独立财务顾问认为：公司限制性股票激励计划授予价格的确定方式符
合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第八章 激励对象获授权益、解除限售的条件
一、限制性股票的授予条件
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公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的
授予：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象 2020 年度绩效评价结果为优秀（A）、良好（B）或一般（C）。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下
条件：
13
1、公司层面业绩考核要求
公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2022 年加权平均净资产收益率不低于 1.0%，且不低于对标企业
75 分位值水平；2022 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 51%，
第一次解除限售
且不低于对标企业 75 分位值水平；2022 年公司经济增加值（EVA）
达到公司董事会下达的考核目标且Δ EVA＞0。
2023 年加权平均净资产收益率不低于 1.7%，且不低于对标企业
75 分位值水平；2023 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 42%，
第二次解除限售
且不低于对标企业 75 分位值水平；2023 年公司经济增加值（EVA）
达到公司董事会下达的考核目标且Δ EVA＞0。
2024 年加权平均净资产收益率不低于 2.3%，且不低于对标企业
75 分位值水平；2024 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 38%，
第三次解除限售
且不低于对标企业 75 分位值水平；2024 年公司经济增加值（EVA）
达到公司董事会下达的考核目标且Δ EVA＞0。
注：上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票不
可解除限售，由公司按照本激励计划回购限制性股票并注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管
理办法（修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）
五个档次。其中 A/B/C 为考核合格档，D/E 为考核不合格档，考核评价表适用于
考核对象。
考核结果 合格 不合格
标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 较差（D） 很差（E）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0 0
激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个
人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准系数。当年度激励
对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
14
三、对标公司选取
按照中国证监会行业分类标准，公司所属行业为“通用设备制造业”，选取
目前与公司盈利能力基本相当的 23 家 A 股上市公司作为对标企业，对标企业名
称如下：
序号 证券代码 证券简称
1 601002.SH 晋亿实业
2 002686.SZ 亿利达
3 002472.SZ 双环传动
4 300694.SZ 蠡湖股份
5 000811.SZ 冰轮环境
6 002480.SZ 新筑股份
7 601727.SH 上海电气
8 300154.SZ 瑞凌股份
9 300809.SZ 华辰装备
10 002774.SZ 快意电梯
11 000570.SZ 苏常柴 A
12 603321.SH 梅轮电梯
13 300126.SZ 锐奇股份
14 002630.SZ 华西能源
15 300780.SZ 德恩精工
16 300540.SZ 深冷股份
17 000903.SZ 云内动力
18 300161.SZ 华中数控
19 603667.SH 五洲新春
20 300004.SZ 南风股份
21 300512.SZ 中亚股份
22 002347.SZ 泰尔股份
23 603090.SH 宏盛股份
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
四、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当
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的业绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核指标，包括净利润增
长率、净资产收益率、经济增加值。上述指标是公司比较核心的财务指标，反映
了公司的成长能力、企业运营质量、股东回报和公司价值创造的能力。经过合理
预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）;Q 为调
整后的限制性股票数量。
16
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
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4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。公司应当聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
第十章 限制性股票会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
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票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中限制性股票
的公允价值=授予日收盘价。
假设以 2022 年 1 月 13 日为授予日（授予日收盘价为 12.91 元/股），则每股
限制性股票的公允价值为 4.27 元/股，本次授予的 713.39 万股限制性股票激励总
成本约为 3046.18 万元。
根据中国会计准则要求，假设 2022 年 2 月授予，则本激励计划授予的限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
3046.18 1047.12 1142.32 583.85 253.85 19.04
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未
来未解除限售的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授
予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成
果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十一章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）最近一个会计年度财务会计报告、内部控制评价报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财
务报告提出重大异议；
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（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）国务院国资委、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低原则回购注销处理。
当公司出现控制权变更、合并、分立等情形的，按本计划的规定继续执行。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授
予价格与回购时市价孰低原则回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限
售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
3、公司未满足设定的限制性股票解除限售业绩目标，未满足部分的限制性
股票由公司按授予价格与回购时市价孰低原则回购注销处理。
4、公司终止实施股权激励计划的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授
予价格与回购时市价孰低原则回购注销处理。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所
持有的限售期届满/已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚在限售期内
的限制性股票将由公司按授予价格与回购时市价孰低原则回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由
公司按授予价格回购注销。
3、激励对象有下列情形之一的，公司应终止授予其新的权益、取消其尚未
行使权益的行使资格并按授予价格与回购时市价孰低原则回购，对于已解除限售
部分的限制性股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
（1）未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定并严重损害公司利益或声誉，
给公司造成直接或间接经济损失的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和
技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给公司造成损失的；
（4）激励对象受行政记大过及以上处理的、受党内严重警告及以上处分的
或因犯罪行为被依法追究刑事责任的。
4、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与
公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核
条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售。尚未达到解除限售
条件的，由公司以授予价格加上中国人民银行发布的银行同期存款利息进行回购
注销。
5、股权激励对象绩效考核评价未达标、以及辞职、个人原因被解除劳动关
系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低价格回购
注销。
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6、激励对象成为公司监事而不具备激励对象资格的，尚未解除限售的限制
性股票由公司按授予价格回购注销。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
本章所称“回购时市价”是指公司审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日
公司标的股票交易均价。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，任何一方均可提请公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 本激励计划的变更、终止
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
第十三章 其他重要事项
1、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划
中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
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2、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
3、本激励计划需经国务院国有资产监督管理委员会核准同意、公司股东大
会审议通过后生效。
4、本激励计划的解释权归公司董事会。
国机精工股份有限公司董事会
2022 年 3 月
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