证券代码:002046 证券简称:国机精工 公告编号:2022-015 国机精工股份有限公司 2022年日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易概述 1.国机精工股份有限公司及控股子公司与中国机械工业集团有限公司 (以下简称“国机集团”)及其下属企业发生采购商品、接受劳务、销售商品、 提供劳务等日常关联交易,2022年预计总金额不超过45,426万元,2021年实 际发生总金额21,543万元。 2022年预计金额比2021年实际发生金额增幅较大,主要原因是公司全资 子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司(以下简称“三磨所”)的锻造六面 顶压机业务预计2022年会有较大增长,由此拉动的从二重(德阳)重型装备 有限公司和一拖(洛阳)汇德工装有限公司采购的锻造压机部件会大幅增长。 《关于预计国机精工与国机集团及其下属企业2022年日常关联交易的议 案》经公司2022年4月11日召开的第七届董事会第十次会议审议通过,关联董 事朱峰、马坚、仲明振、谢东钢回避了表决,表决结果:4票同意、0票反对、 0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 2.公司及控股子公司与白鸽磨料磨具有限公司(以下简称“白鸽公司”) 及其下属企业发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交 易,2022年预计总金额不超过7,780万元,2021年实际发生总金额2,125万元。 《关于预计国机精工与白鸽公司及其下属企业2022年日常关联交易的议 案》经公司2022年4月11日召开的第七届董事会第十次会议审议通过,表决结 果:8票同意、0票反对、0票弃权。 1 该议案不需提交公司股东大会审议。 综上,公司及控股子公司与国机集团及其下属企业、白鸽公司及其下属 企业日常关联交易总金额,2022年预计不超过53,206万元,2021年实际发生 总金额23,668万元。 上述关联交易事项经独立董事事前认可,并发表了独立意见。 (二)预计日常关联交易类别和金额 单位:万元 关联交 合同签订 截至披露 关联交易类 关联交易 上年发生 关联人 易定价 金额或预 日已发生 别 内容 金额 原则 计金额 金额 二重(德阳)重型装备有 铰链梁 市场定价 28,000 3,810 12,091 限公司 一拖(洛阳)汇德工装有 销轴、导向 市场定价 6,550 894 1,945 向关联人采 购 限公司 套、钢材等 原材料 原材料、刀 其他国机集团下属企业 市场定价 1,210 112 3,442 具等 白鸽公司及下属企业 磨具 市场定价 1,495 552 349 小计 37,255 5,368 17,827 二重(德阳)重型装备有 销售冶金辅 市场定价 6,000 1,591 2,244 限公司 料等 砂轮、轴承 向关联人销 售 其他国机集团下属企业 市场定价 1,550 242 1,021 等 产品、商品 设备、切割 白鸽公司及下属企业 市场定价 6,276 393 1,693 片等 小计 13,826 2226 4,958 技术咨询、 国机集团下属企业 市场定价 740 0 599 向关联人提 供 培训等 劳务 白鸽公司及下属企业 劳务及运费 市场定价 9 0 83 小计 749 0 682 接受关联人 提 国机集团下属企业 加工、咨询 市场定价 1376 114 201 供的劳务 小计 1376 114 201 (三)上一年度日常关联交易实际发生情况 单位:万元 2 实际发生额 实际发生额 关联交 关联交易内 实际发 预计金 关联人 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引 易类别 容 生金额 额 比例 差异 二重(德阳) 重型装备有 铰链梁 12,091 20,000 4.60% -39.55% 限公司 中国福马机 光 伏 组 件 及 械集团有限 机 械 设 备 备 2,494 16,000 0.95% -84.41% 公司 配件 向 关 联 一拖(洛阳) 人 采 购 销轴、导向 汇德工装有 1,945 1,500 0.74% 29.67% 原材料 套、钢材等 限公司 其他国机集 原材料、刀具 948 610 0.36% 55.41% 团下属企业 白鸽公司及 磨具 349 550 0.13% -36.55% 下属企业 小计 17,827 38,660 6.78% -53.89% 轴承、余料、 国机集团下 超硬材料制 3,265 1,300 0.98% 151.15% 属企业 向 关 联 品等 2021 年 4 月 27 日披 人 销 售 白鸽公司及 设备、切割片 露在证券时报和巨 产品、商 1,693 2,100 0.51% -19.38% 下属企业 等 潮资讯网的《2021 品 功能金刚石 超硬材料、设 年日常关联交易预 63 3,000 0.02% -97.90% 研究院 备等 计公告》(公告编 小计 5,021 6,400 1.51% -99.92% 号:2021-032) 国机集团下 技术咨询、培 599 20 0.18% 2895.00% 属企业 训等 向 关 联 人 提 供 白鸽公司及 劳务及运费 83 150 0.02% -44.67% 劳务 下属企业 小计 682 170 0.20% 301.18% 接 受 关 国机集团下 加工、咨询 201 570 0.08% -64.74% 联 人 提 属企业 供 的 劳 小计 201 570 0.08% -64.74% 务 国机集团及 -- 21,543 40,000 -46.14% 下属企业 按 交 易 白鸽公司及 -- 2,125 2,800 -24.11% 主 体 合 下属企业 计 功能金刚石 -- 63 3000 -97.90% 研究院 合计 23,731 45,800 -48.19% 3 公司董事会对日常关联交易实际发生 2021 年,公司关联交易金额与预计金额差异较大,主要是受 情况与预计存在较大差异的说明 疫情影响,原预计的诸多业务未能正常开展。 公司 2021 年度与国机集团下属企业以及白鸽公司实际发生交 易金额低于预计 20%以上,主要是因公司在预计 2021 年日常关联 交易额度时,是基于年初获得的信息对全年可能发生的业务金额 进行估计,在实际过程中,有些预计的业务并未在本年度发生, 公司独立董事对日常关联交易实际发 有些未预计的业务在本年度发生,有些业务发生的金额低于年初 生情况与预计存在较大差异的说明 的预计,导致实际发生额与预计金额、实际交易对象与预计对象 之间存在较大差异。公司发生的关联交易符合实际情况和经营需 要,交易根据市场原则定价,公允、合理,没有损害公司及中小 股东的利益。 二、关联方介绍和关联关系 (一)国机集团及其下属企业 1.基本情况 (1)二重(德阳)重型装备有限公司 二重(德阳)重型装备有限公司注册资本300,000万元人民币,法定代表人 韩晓军,住所为四川省德阳市珠江西路460号,经营范围为:一般项目:通用设 备制造(不含特种设备制造);通用设备修理;普通机械设备安装服务;金属制 品销售;金属制品修理;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);专用设备 修理;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;金属材料制造;金属材 料销售;工业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广;计量服务;标准化服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;软 件开发;软件销售;对外承包工程(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动)。许可项目:检验检测服务;认证服务;建设工程设计;建 设工程勘察;货物进出口;各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准)。截止到2021年12月31日,该公司资产总额为116.84亿元,净资产为48.55亿 元,2021年度实现营业收入51.2亿元,净利润1,060万元。 (2)一拖(洛阳)汇德工装有限公司 一拖(洛阳)汇德工装有限公司注册资本1,131.28万元人民币,法定代表人 郭要兵,住所为洛阳市涧西区建设路154号,经营范围为:刀具、量具、夹具、 辅具、模具、非标设备、液压元器件产品、机械零部件的设计开发、生产、销售、 4 安装调试;磨具、磨料的制作与销售;锻件生产及销售;材料的热处理;来料加 工。截至2021年12月31日,该公司的资产总额为7,284.99万元,净资产为1,562.73 万元,2021年实现营业收入10,958.25万元,净利润245.60万元。 2.与上市公司的关联关系 国机集团为公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条 第(一)项规定的情形,二重(德阳)重型装备有限公司、一拖(洛阳)汇德工 装有限公司为国机集团直接或间接控制的企业,符合《深圳证券交易所股票上市 规则》10.1.3 条第(二)项规定的情形,为上市公司的关联法人。 3.履约能力分析 国机集团及下属企业财务状况良好,具备履约所需的供应能力和付款能力。 (二)白鸽磨料磨具有限公司 1.基本情况 白鸽磨料磨具有限公司注册资本 25,000 万元人民币,法定代表人洪凌,住 所为郑州市新材料产业园区科学大道 121 号,经营范围为:磨料、磨具制造、销 售。本企业自产产品及相关技术的出口;本企业生产、科研所需原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;承办本企业中外合资经营、合 作生产及开展“三来一补”业务;技术服务;超硬材料及制品、机械设备的技术 研究、制造、加工、销售;磨料磨具及超硬材料制品的检测及检验、计量校准; 化工产品、农机、纺织、服装、钢材、有色金属、电线电缆、工程机械、环卫设 备、劳保用品的销售;从事货物和技术的进出口业务;货运站经营、仓储业务(危 险化学品除外)、货物配送、货物中转;本企业生产相关技术开发、技术咨询、 技术转让;餐饮服务;动产、不动产租赁;售电服务。截至 2021 年 12 月 31 日, 该公司的资产总额为 11.08 亿元,净资产为 2.99 亿元,2021 年度实现营业收入 2.58 亿元,净利润-1.29 亿元。 2.与上市公司的关联关系 白鸽公司为公司全资子公司郑州国机精工发展有限公司的托管企业,按深交 所《股票上市规则》第 10.1.3 条第五款之规定,公司按照实质重于形式的原则, 认为白鸽公司构成公司之关联方。 5 3.履约能力分析 白鸽公司同公司以往支付情况良好,具备履约能力。 三、关联交易主要内容 1、定价政策和定价依据 公司与关联人之间的关联交易,按照公开、公平、公正的原则,依据公允的 市场价格确定交易价格。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易, 属于公司生产经营中的正常交易行为,有助于公司业务开展。上述关联交易价格 以市场价格为基准,交易遵循客观、公正、公允的原则,没有损害上市公司利益。 上述关联交易对公司独立性没有影响,公司亦不会因此交易对关联人形成依 赖。 五、独立董事意见 公司独立董事签署了事前认可意见,同意将上述关联交易提交董事会审议。 公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见,如下: 1、该关联交易经公司第七届董事会第十次会议审议通过,审议时,关联董 事回避了董事会表决。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的 规定; 2、公司与上述关联方采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务交易价格 公允,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中、小 股东和非关联股东的利益; 3、对该交易,我们表示同意。 六、备查文件目录 1、第七届董事会第十次会议决议; 2、独立董事的关于本次关联交易的事前认可、独立意见。 6 特此公告。 国机精工股份有限公司董事会 2022年4月13日 7