宝鹰股份：独立董事2018年度述职报告（高刚）2019-04-27
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告--高刚
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六
届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相
关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2018 年的工作中，积极出席相关会议，
认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，对审议的公
司相关事项发表独立意见，勤勉、尽责地履行职务，切实维护公司和股东尤其是
社会公众股股东的利益。现将 2018 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2018 年度履行独立董事职责情况
2018 年度公司共召开了 10 次董事会，应出席 10 次，实际现场出席 1 次，
以通讯方式出席 9 次；2018 年度公司共召开了一次股东大会，应出席 1 次，实
际现场出席 1 次；没有委托其他独立董事代为出席或缺席的情况，履行了独立董
事勤勉尽责义务。本人认为，2018 年度公司相关董事会会议的召集、召开程序
符合《公司法》和《公司章程》的法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项
均履行了相关的审批程序，相关会议决议合法有效。对本年度公司各次董事会会
议审议的各项议案，本人在认真审阅、严格核查的基础上均表示赞成。本年度本
人对公司其他事项没有提出异议。
二、2018 年度发表事前认可意见和独立意见的情况
2018 年度，本人关注公司发展和股东大会及董事会决议的执行情况，听取
公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并
与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展战略及目标。根据《公司法》、《上
市 公司治理准则》等有关法律、法规文件及《公司章程》、《公司独立董事工作
制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，认真、勤勉、尽责地履行职责。
对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见。主要有：
（一）公司于 2018 年 4 月 19 日召开的第六届董事会第十次会议中，本人发
表的事前认可意见和独立意见如下：
1. 关于续聘 2018 年度会计师事务所的事前认可意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持
独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，且为保持审计工作连贯
性，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年年度审计机构，
同意将该事项提交公司董事会审议。
2. 独立董事关于公司累计和当期关联方占用资金及对外担保情况的专项说
明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司 2017 年度对外担保
情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独
立意见如下：
经认真核查，我们认为：宝鹰股份认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定，
2017 年度，公司所提供的担保为对合并报表范围内的子公司提供的担保，已按
照公司章程、公司《对外担保管理制度》的规定，履行了相关的审批程序。
报告期内，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；
截止 2017 年 12 月 31 日止，公司没有对外提供任何违规或失当的担保，也
不存在持续到本报告期的任何违规或失当的对外担保。
3. 独立董事关于公司 2017 年度内部控制的自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于 2017 年度内部控制
自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
4. 独立董事关于公司 2017 年度利润分配方案独立意见
结合公司 2017 年度的经营业绩、未来的发展前景和战略规划，我们认为：
公司 2017 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》及《公司章程》等相关法律、法规规定。符合公司利润分配政策的相关规
定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合
法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。上述方案的实施，
不会造成公司流动资金短缺及其他不良影响，同意公司董事会将 2017 年度利润
分配预案提交 2017 年年度股东大会审议。
5. 独立董事关于公司为子公司银行授信提供担保的独立意见
经核查，公司本次拟为其提供担保的合并报表范围内子公司，经营业务活动
皆纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业
务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，财务风险处
于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及
[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违
背的情况，不会损害公司和中小股东利益。因此，我们同意公司本次的担保事项。
6. 关于公司募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2017 年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。
7. 独立董事关于续聘 2018 年度会计师事务所的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资
格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2018 年度财务
审计工作的要求，并且，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2017 度
财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师
独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。我们同意公司继续聘请瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并同意公司董事会将上述事
项提交公司股东大会审议。
8. 独立董事关于 2018 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案的独
立意见
经核查，公司制定的《关于 2018 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬
的预案》符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司
长远发展。我们认为：《关于 2018 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预
案》是结合公司的实际经营情况制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收益
相对称的激励机制，有利于调动公司董事、监事、高管人员的工作积极性，强化
董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。符合有关
法律、法规及公司章程的规定。因此，我们对公司 2018 年度董事、监事、高级
管理人员薪酬方案无异议，同意提交公司股东大会审议。
（二）公司于 2018 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第十一次会议中，本人
发表的独立意见如下：
公司及子公司目前经营情况良好,财务状况稳健，在保证正常运营和资金安
全的基础上,使用不超过人民币 38,000 万元的暂时闲置自有资金选择流动性较
强、收益固定的产品进行投资理财,有利于在控制风险前提下提高自有资金的使
用效率,增加公司自有资金收益,不会对经营造成不利影响,符合公司及子公司利
益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子
公司使用不超过 38,000 万元暂时闲置自有资金进行投资理财。
（三）公司于 2018 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第十一次会议中，本人
发表的独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的
信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，回购价格机制公允合理，
本次回购不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响
公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，
我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）公司于 2018 年 6 月 15 日召开的第六届董事会第十四次会议中，本人
发表的独立意见如下：
1. 独立董事关于终止筹划发行股份购买资产事项的独立意见
经核查，公司独立董事认为：自公司筹划本次发行股份购买资产事项至今，
公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产
购买事项涉及的各项工作，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估公司等中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作。公司与交
易对手方对本次资产购买事宜进行了多次协商，就有关问题进行了深入沟通、磋
商与论证，同时按照有关要求，在停牌期间按照相关规定披露发行股份购买资产
事项的进展公告，认真履行信息披露义务，并在相关公告中对相关风险进行了充
分提示。公司终止筹划本次发行股份购买资产事项是基于审慎判断并与交易各方
充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文
件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全
体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常经营造成重大不利影响，也
不会影响公司未来的发展战略。因此，我们同意公司终止筹划本次发行股份购买
资产事项。
2. 独立董事关于会计估计变更的独立意见
对本次会计估计变更事宜经过认真审核后，我们认为：公司此次会计估计的
变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，使公司的应收债权更接近于公司回
收情况和风险状况。变更后的会计估计能够更准确的反映公司财务状况和经营成
果，符合公司实际情况。
董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
同意公司此次会计估计变更事项。
（五）公司于 2018 年 8 月 28 日召开的第六届董事会第十五次会议中，本人
发表的独立意见如下：
1. 关于公司对外担保及关联方资金往来情况的专项说明和独立意见
根据证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、证监发[2005]120 号《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为公司独立董事，对公司截
至 2018 年 6 月 30 日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金占用情况进行
了认真核查和了解，发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况；
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况；
（3）公司全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰
建设”）于 2017 年 12 月 29 日已完成对深圳市中建南方建设集团有限公司（以下
简称“中建南方”）股权转让事项，本次股权转让完成后，宝鹰建设不再持有中
建南方股权。鉴于中建南方作为公司控股子公司期间，因经营发展需要，截至
2017 年 12 月 29 日对其完成股权转让时，公司累计为其提供授信担保额度为
33,835 万元，上述股权转让完成后，对其的担保已成为公司的对外担保。截至
报告期末，公司为中建南方实际担保余额为 18,360 万元，占公司最近一期经审
计归属于母公司股东净资产的 4.92%。除上述对中建南方的担保外，公司报告期
内无其他对外担保事项。
2. 关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2018 年上半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深
圳证券交易所的有关规定，不存在募集资金违规存放和使用的情形。《董事会关
于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格
式第 21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关
规定，真实、准确、完整地披露了 2018 年上半年公司募集资金的存放及实际使
用情况。
3. 关于公司终止投资设立互联网小额贷款公司的独立意见
经审议，我们认为：公司为响应落实相关监管政策，防控金融风险，根据互
联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发的《关于立即暂停批设网络小额
贷款公司的通知》，公司拟终止投资设立佛山市联瀛互联网小额贷款有限公司（以
下简称“联瀛互联网小贷”）；鉴于公司尚未实际出资，本次终止投资设立联瀛互
联网小贷不会对公司的生产经营和长期发展造成不利影响，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的决策程序符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
综上，我们同意公司终止投资设立联瀛互联网小贷。
（六）公司于 2018 年 10 月 24 日召开的第六届董事会第十六次会议中，本
人发表的独立意见如下：
公司于 2015 年 4 月 28 日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过了
《关于全资子公司收购深圳高文安设计有限公司 60%股权的议案》，同意公司子
公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）根据与深圳高
文安设计有限公司（以下简称“高文安设计”）股东高文安先生共同签署《股权
转让协议》，受让高文安先生持有的高文安设计 60.00%股权。具体内容详见 2015
年 4 月 29 日公司在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证
券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于全资子公司收购深圳高文
安设计有限公司 60%股权的公告》（公告编号：2015-035）。
根据瑞华会计师事务所于 2018 年 10 月 10 日出具的《审计报告》（瑞华深圳
专审字【2018】48500001 号），高文安设计于 2015 年至 2017 年三个会计年度累
计实现的扣除非经常损益后的税后净利润为 80,430,209.29 元，其与《股权转让
协议》约定的承诺净利润金额 15,000 万元之间的差额为 69,569,790.71 元，根
据《股权转让协议》，高文安先生需按照上述差额以现金的方式对高文安设计进
行补偿。因个人财务原因，高文安先生暂时无法支付全部业绩补偿款，公司董事
会经表决同意对高文安先生剩余补偿款的支付予以适当延期。
本次所签协议，是基于公司、全体股东利益以及高文安先生能够实际履行相
关业绩承诺补偿义务的综合考虑，未对业绩承诺期限、业绩承诺金额、补偿方式
等进行变更，后续应对违约风险措施安排合理。公司及全体董事就督促高文安先
生支付业绩承诺补偿款事项，履行了必要的勤勉尽责的义务，本次董事会会议相
关事项决策程序符合有关法律法规的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损
害中小股东利益的情况。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
(一) 公司信息披露方面：
2018 年，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块
上市公司特别规定》等法律、法规及公司《信息披露管理制度》的规定，及时了
解 公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司经营的持续影响的信息
披露等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，保证 2018 年度公司信息
披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。
(二)落实保护社会公众股股东合法权益方面：
2018 年，本人按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》、《股
票上市规则》、 中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和的规定勤勉尽责，
认真审议各项议案，切实保护公司整体利益和中小股东的利益。
(三)对公司治理结构情况的调查方面：
2018 年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资
料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审
慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等
制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的
进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高
管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会
决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
(四)履职情况。
2018 年，我谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，对于每次需董事会
审议的各个议案，在对议案材料进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行
使表决权，运用专业知识在董事会决策中发表专业意见，促进了董事会决策的科
学性和客观性。
第六届董事会，我担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会
委员，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，积
极从专业的角度对公司治理及经营提出指导性意见。
四、履行独立董事职务所做的其他工作
为切实履行好独立董事职责，我还认真学习上市公司规范运作以及独立董事
履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加深交所、证监会等组织的独立
董事培训，加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保
护能力。
2018 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定
程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，故 2018 年度我没有提议召开董事
会、没有提议解聘会计师事务所。
五、对公司进行现场调查的情况
2018 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及专门委员会会议等
时间对公司进行现场调查，了解公司日常生产经营状况和财务状况，关注外部环
境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大
事项进展能够做到及时了解和掌握，切实履行了独立董事的职责。同时将本人在
协会及其他机构任职所获取的最新行业动态与公司管理层及时分享，协助公司根
据市场发展趋势及时调整运营中可能存在的不足。
以上是本人在 2018 年度履行职责情况的汇报。公司董事会、高层管理人员
等相关人员在本人履行职责的过程中给予了积极配合和大力支持，在此表示衷心
感谢！
联系方式：电子邮箱：zq@szby.cn
（本页无正文，为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事 2018 年度述
职报告签字页）
独立董事：
高刚
二〇一九年四月二十五日
