深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

       独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的

                                独立意见


       我们作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝

鹰股份”）的独立董事，根据 《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章

制度的有关规定对公司第六届董事会第二十一次会议所审议事项，基于独立判断

立场，发表如下意见：

   一、关于公司累计和当期关联方占用资金及对外担保情况的专项说明及独立

意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司2018年度对外担保情

况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立

意见如下：

    经认真核查，我们认为：宝鹰股份认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定，

2018年度，公司所提供的担保为对合并报表范围内的子公司提供的担保，已按照

公司章程、公司《对外担保管理制度》的规定，履行了相关的审批程序。

    1、报告期内，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；

    2、截止2018年12月31日止，公司没有对外提供任何违规或失当的担保，也

不存在持续到本报告期的任何违规或失当的对外担保。
   二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
   结合公司2018年度的经营业绩、未来的发展前景和战略规划，我们认为：公
司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
及《公司章程》等相关法律、法规规定。符合公司利润分配政策的相关规定，具
备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益
之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。上述方案的实施，不会

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造成公司流动资金短缺及其他不良影响，同意公司董事会将2018年度利润分配预
案提交2018年年度股东大会审议。

   三、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度

符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部

控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于2018年度内部控制自

我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
   四、关于2019年度公司为子公司向银行授信提供担保的独立意见

    经核查，公司本次拟为其提供担保的合并报表范围内子公司，经营业务活动

皆纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业

务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，财务风险处

于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范

上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120

号文证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，

不会损害公司和中小股东利益。因此，我们同意公司本次的担保事项，并同意公

司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
   五、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，2018年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存

放和使用违规的情形。

   六、关于续聘2019年度会计师事务所的独立意见

    经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资

格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务审

计工作的要求，并且，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2018度财务

报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立

审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。我们同意公司继续聘请瑞华会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交

公司股东大会审议。

   七、关于2019年度使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见
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   公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证正常运营和资金安

全的基础上，使用不超过人民币5亿元暂时闲置自有资金选择流动性较强、收益

固定的产品进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，

增加公司自有资金收益，不会对经营造成不利影响，符合公司及子公司利益,不

存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司

使用不超过人民币5亿元暂时闲置自有资金进行投资理财。
   八、关于2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案的独立意见

    经核查，公司制定的《关于2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的

预案》符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司

长远发展。我们认为：《关于2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预
案》是结合公司的实际经营情况制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收益

相对称的激励机制，有利于调动公司董事、监事、高管人员的工作积极性，强化

董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。符合有关

法律、法规及公司章程的规定。因此，我们对公司2019年度董事、监事、高级管

理人员薪酬方案无异议，同意提交公司股东大会审议。

    九、关于会计政策变更的独立意见

    公司依据国家相关法律、法规及国家统一的相关会计政策的规定和要求，对

公司会计政策及研发费用归集方法进行的相应变更和调整，该变更和调整符合财

政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及股东合法权

益的情形。本次会计政策变更及调整研发费用归集方法的程序符合相关法律、法

规和《公司章程》的规定。综上，同意公司本次变更和调整。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事关于第六届董
事会第二十一次会议相关事项的独立意见之签署页）




深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事：




       高刚                   李昇平                   刘小清




                                                     2019 年 4 月 25 日




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