北京市中伦（深圳）律师事务所

           关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

       第一期股票期权激励计划预留部分授予事项的

                                                                   法律意见书




                                                              二〇二〇年十二月




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                                                                                                           法律意见书




                    深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
          8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                       电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
                                           网址：www.zhonglun.com




                       北京市中伦（深圳）律师事务所

           关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

         第一期股票期权激励计划预留部分授予事项的

                                            法律意见书

致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司


    根据深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”、“公

司”）与北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾

问聘请协议》的约定及受本所指派，本所律师作为公司第一期股票期权激励计划

（以下简称“股票期权激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾

问，为公司第一期股票期权激励计划预留部分授予（以下简称“本次授予”）相

关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    2. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提


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供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，

其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、宝鹰股份或者其他有关单位出具的文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本次授予有关的法律事项发表法律意见，本所及经

办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律

意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业

文件和宝鹰股份的说明予以引述，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、

有效性作出任何明示或默示的保证。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划授予相关事宜所必备的

法定文件，并进行相关的信息披露。

    7. 本法律意见书仅供公司本次授予相关事宜之目的使用，不得用作其他任

何目的。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称

“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：




    一、本次授予的批准和授权


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    （一）2019 年 11 月 15 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了

《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第

一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会办理第一期股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。公司独立董

事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。公司独立董事高刚接受其他

独立董事委托，作为征集人就公司 2019 年第四次临时股东大会审议的本次激励

计划有关议案向公司全体股东征集投票权。

    同日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于<第一期股票期权

激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第一期股票期权激励计划

实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期股票期权激励计划（草案）>

中的激励对象名单的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员

名单进行了核查，发表了核查意见。

    （二）2019 年 12 月 4 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关

于<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

    （三）2019 年 12 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议

通过了《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议

案》，公司董事会认为本次激励计划授予条件已经成就，根据公司 2019 年第四

次临时股东大会的授权，董事会同意向 83 名激励对象授予 7,145 万份股票期权。

关联董事已进行回避表决，公司独立董事就该次授予相关事宜发表了明确的独立

意见。

    同日，公司召开了第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司第

一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意向 83 名激励

对象授予 7,145 万份股票期权。

    （四）2020 年 1 月 14 日，公司发布《关于公司第一期股票期权激励计划首

次授予登记完成的公告》，公司本次激励计划向 83 名激励对象首次授予的 7,145


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万份股票期权已完成登记手续，期权代码为 037845，期权简称为宝鹰 JLC1。

    （五）基于公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，2020 年 12 月 3 日，

公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的

议案》。公司董事会认为公司本次激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经

成就，同意以 2020 年 12 月 3 日为授予日，向 22 名激励对象授予预留的 1300

万份股票期权。公司独立董事就本次授予相关事宜发表了明确的独立意见。

    同日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留

股票期权的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，认为其

作为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留股票期权的

授予条件已经成就，同意以 2020 年 12 月 3 日为授予日，向符合条件的 22 名激

励对象授予 1300 万份预留的股票期权。

    综上，本次授予已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等

有关法律法规和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计

划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。

    二、本次授予的具体情况

    （一）根据公司第七届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予

预留股票期权的议案》，本次授予的授予日为 2020 年 12 月 3 日。

    根据公司独立董事发表的独立意见、公司第七届监事会第五次会议决议，公

司独立董事及监事会同意本次授予的授予日确定为 2020 年 12 月 3 日。

    经本所律师核查，本次授予的授予日在公司 2019 年第四次临时股东大会审

议通过本次激励计划相关议案后的 12 个月内，且为交易日。

    （二）根据公司第七届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予

预留股票期权的议案》，公司本次向符合条件的 22 名激励对象授予 1300 万份预

留的股票期权。

    根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、公司第七届监事会第五次会

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议决议，公司独立董事及监事会均认为本次授予的激励对象的主体资格合法、有

效。

       经本所律师核查，本次授予的获授激励对象与获授数量符合《激励计划（草

案）》的有关规定。

       综上，本所律师认为，本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理

办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定。

       三、本次授予的获授条件

       根据《激励计划（草案）》的规定，公司向本次激励计划的激励对象授予股

票期权的条件如下：

       （一）公司未发生以下任一情形：

       1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

       2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

       3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

       4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

       5. 中国证监会认定的其他情形。

       （二）激励对象未发生以下任一情形：

       1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

       4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


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    6. 中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次授予

的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》

的有关规定。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已履行现阶

段必要的批准和授权程序；本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理

办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予条

件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的有关

规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次授予办理信息披露、登记和公告

等相关程序。

    本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

                            （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有

限公司第一期股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》之签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）


    负责人：                                 经办律师：
                赖继红                                    黄   平




                                             经办律师：
                                                          刘洪羽




                                                      2020 年 12 月 3 日




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