董事会公告


股票代码：002048              股票简称：宁波华翔          公告编号：2014-049



                     宁波华翔电子股份有限公司
                 第五届董事会第十次会议决议公告

       本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

       宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议通知
于2014年12月12日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2014年12月22日下午4点在
上海浦东以现场方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事5名，
亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经
与会董事逐项审议，以举手的表决方式通过如下议案：
       一、审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》
       前次公司股东大会完成董事会成员调整，本次会议同意相应调整五届董事会下属
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会成员，新组成人员名单如
下：
       1、     战略委员会：
       主任委员：周晓峰
       委员：张立人、朱红军、李景华、邵和敏
       2、     提名委员会
       主任委员：张立人
       委员：邵和敏、朱红军
       3、     薪酬与考核委员会
       主任委员：朱红军
       委员：张立人、李景华
       4、     审计委员会
       主任委员：朱红军


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       委员：张立人、邵和敏
       表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       二、审议通过了《关于向“沈阳峰梅”购买部分设备资产的议案》
       沈阳峰梅塑料有限公司（以下称“沈阳峰梅”）原为“沈阳住三塑料有限公司”，
2012 年 11 月被宁波峰梅实业有限公司（本公司实际控制人控制企业，以下称“宁波
峰梅”）全资收购。为了保证短时间内具备给沈阳华晨宝马、沈阳通用就近提供产品
配套的能力，本公司子公司——“沈阳华翔”、“宁波井上华翔”、“宁波井华 ABC”自
2013 年 9 月起租用沈阳峰梅生产场地和注塑等生产设备进行生产，构成日常关联交
易。
       为了减少上述关联交易，本次会议同意向沈阳峰梅购买原租用生产设备。本次交
易聘请了具有证券从业资格的评估机构——北京中企华资产评估有限责任公司对交
易标的进行了评估，评估基准日为 2014 年 10 月 31 日。根据中企华评报字（2014）
第 3748 号评估报告：本次交易标的账面原值 7,061.3 万元，账面净值 2,428.3 万元，
计提减值准备金额 1,957.39 万元，减值后账面净额 470.91 万元。评估价值为 2,768.02
万元，与减值后相比增值额 2,297.11 万元，增值率 487.81%；与减值前相比增值额 339.72
万元，增值率 13.99%。
       评估增值主要原因：1、本公司租用标的设备前，沈阳峰梅包括其前身——沈阳
住三，业务量不饱满，设备多处在停机、保养阶段，损耗较小；2、沈阳峰梅的设备
维修保养制度执行严格，施行大、中小修，设备维护保养较好；3、沈阳住三根据当
时的财务及市场情况，认为 5 年内公司整体亏损，委托德勤咨询（上海）有限公司依
据《企业会计准则第 8 号－资产减值》确定资产存在减值的原因迹象，资产可回收金
额低于资产账面价值，于 2010 年 6 月针对整体资产计提资产减值准备，占账面净值
的 81%，之后账面未做调整。
       参考上述评估结果，本次会议同意以 2,700 万元购买上述相关设备资产，由于交
易对方为本公司实际控制人——周晓峰先生控制的企业，依据相关规定，本次交易构
成关联交易。
       交易所需资金由本公司自筹解决，不使用募集资金。
       依据相关规定，周晓峰先生回避了本项议案的表决。


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    依据《上市规则》和本公司《关联交易公允决策制度》的规定，本次交易无须提
交公司股东大会审议。
    公司独立董事张立人先生、朱红军先生就上述关联交易，事前进行了了解，并以
书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：为了减少关联交易，宁波华翔本次
向沈阳峰梅购买原租用生产设备。
    本次交易聘请了具有证券从业资格的评估机构——北京中企华资产评估有限责
任公司对交易标的进行了评估，中介机构对标的增值原因进行了说明。
    本次关联交易以标的评估价值作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公
平、公正的原则，不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公
司投入的资金为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投
向的情况。我们同意本次交易。
    表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    特此公告。




                                                 宁波华翔电子股份有限公司
                                                           董事会
                                                        2014年12月24日




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