董事会公告



股票代码：002048           股票简称：宁波华翔           公告编号：2015-002



                   宁波华翔电子股份有限公司
             第五届董事会第十一次会议决议公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议通
知于2015年1月28日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2015年2月9日上午10：30
在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应
出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。经与会董事逐项审议，以举手给合通讯的表决方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于对全资子公司“沈阳华翔”增加资本投入的议案》
    沈阳华翔汽车零部件有限公司（以下称“沈阳华翔”）为本公司全资子公司，主
要为宝马等主机厂提供内饰类配套产品。
    根据已获订单的未来 2 年的量产计划，沈阳华翔需要继续加大投资,本次会议同
意增加对“沈阳华翔”的资本投入，其公司注册资本将由 5,000 万元人民币增加至
8,000 万元人民币，增资全部由本公司以现金投入。
    会议授权公司董事长签署相关增资文件。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二、审议通过了《关于向“宁波华友”购买在售房产暨关联交易的议案》
    随着宁波地区汽车电子工厂建成投产、天然纤维新材料工厂开工建设，预示着宁
波华翔转型工作的全面展开，公司对各类人才的需求进一步迫切，为了让他们安心来
华翔工作，改善其生活条件，会议同意在宁波购买 38 套单位面积在 50 平米左右的公
寓楼，总面积为 1,985.9 平米。
    本次交易聘请了宁波天润资产评估有限公司对标的房产进行了评估，其出具的甬
天估【2015】第 1501035 号评估报告显示，标的房产评估价格为 16,026,834 元人民


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币。依据评估结果，本次会议同意以单价 7,500/平米，总价 1,489.425 万元向宁波华
友置业有限公司（以下称宁波华友）购买前述标的房产。
    由于交易对方——宁波华友的实际控制人为周敏峰先生，是本公司董事长周晓峰
先生的胞兄，依据相关规定，本次交易构成关联交易。
    交易所需资金由本公司自筹解决，不使用募集资金。
    依据相关规定，董事长周晓峰先生回避了本项议案的表决。
    依据《深交所上市规则》和本公司《关联交易公允决策制度》的规定，本次交易
无须提交公司股东大会审议。
    公司独立董事张立人先生、朱红军先生就上述关联交易，事前进行了了解，并以
书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：宁波华翔汽车电子工厂的投产和天
然纤维新材料工作的开工建设，预示着宁波华翔转型工作的全面展开。企业对各类人
才的需求更加迫切，为了吸引人才来公司工作，改善他们的生活条件，宁波华翔出资
1,489.425 万元向关联方“宁波华友”购买 38 套、总面积 1985.9 平米的公寓楼。
    本次交易聘请了宁波天润资产评估有限公司对标的进行了评估，以标的评估价值
作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会违
反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未动用
发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投向的情况。
    我们同意本次交易。
    表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、审议通过了《关于调整与日本井上合作方式并授权董事会办理相关事宜的议案》

    五届董事会第八次会议审议通过了《关于出资在新加坡设立全资子公司的议案》,
2014 年度第三次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理与日本井上等在新加坡
设立合资公司相关事宜的议案》，在方案实施过程中，由于受限于返程投资的限制，
无法完成宁波华翔国内子公司的股权转让，经与日本井上株式会社（以下称“日本井
上”）和台湾建上工业股份有限公司（以下称“台湾建上”）协商同意，调整合作方式，
具体方案如下：
    1、宁波华翔、POLYFOAM ASIA PTE.LTD（以下称“POLYFOAM”，日本井上控股子
公司）和 KENJOU   INVESTMENT CO.,LTD(以下称“KENJOU”，台湾建上与日本井上合资

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公司)分别出资 40,803,644 美元、17,281,350 美元和 18,295,724 美元增资宁波井上
华翔汽车零部件有限公司（以下称宁波井上华翔），增资完成后，宁波井上华翔投资
总额 7039 万美元，注册资本为 2,613.2847 万美元，其股权结构为：宁波华翔占 50%，
POLYFOAM 占 30%，KENJOU 占 20%。
    2、以宁波井上华翔为主体， 收购宁波华翔控股子公司“上海华翔汽车零部件有
限公司”等子公司股权和资产；收购 POLYFOAM 所持公司股权和资产，收购 KENJOU 所
持公司股权和资产。宁波井上华翔将整合三方股东相关业务，优势互补、提升产品竞
争力，共同致力于拓展亚太市场汽车零部件业务，特别是东南亚市场。
    本次会议提议公司股东大会授权公司董事会在交易总金额不超过 60,000 万元人
民币前提下，向宁波华翔收购其持有的上海华翔汽车零部件有限公司 100%股份（包含
公主岭华翔汽车零部件有限公司 100%股份、宁波华翔汽车饰件有限公司所持 75%股
份）、上海大众联翔汽车零部件有限公司除土地房产外所有资产和业务、成都华翔汽
车零部件有限公司 100%股份及宁波华翔汽车饰件外方股东——Feigmei Deutschland
GMBH 所持 25%的股份；向 POLYFOAM 收购其所持有的天津井上高分子材料制品有限公
司的硬质和软质发泡汽车零部件业务及资产、无锡井上华光汽车部件有限公司和无锡
安杨塑料制品有限公司各 66%股份，收购成都井上高分子材料有限公司 100%的股份；
向 KENJOU 收购其持有的东莞井上建上汽车部件有限公司 100%的股份。授权公司董事
会签署相关法律文件、办理相关审批手续。
    由于宁波井上华翔与宁波华翔饰件外方股东——Feigmei Deutschland GMBH 的交
易为关联交易，待交易金额等细节确定后，公司将履行相关信息披露义务。
    本项议案需提交股东大会审议。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
四、审议通过了《关于召开公司 2015 年度第一次临时股东大会的议案》。
    会议同意 2015 年 2 月 27 日（星期五）下午 2 点 30 分在象山西周召开公司 2015
年度第一次临时股东大会，审议本次会议第 3 项议案。
    会议事项详见会议通知。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。




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特此公告。




                 宁波华翔电子股份有限公司
                          董事会
                       2015年2月11日




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