董事会公告


证券代码:002048         证券简称:宁波华翔                公告编号:2015-003




                   宁波华翔电子股份有限公司

关于购买“宁波华友”在售公寓房产暨关联交易的公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、 关联交易概述
    2015 年 2 月 9 日，本公司与宁波华友置业有限公司（以下称“宁波华友”）签署
了《商品房买卖合同》（下称“购房合同”），本公司出资 1,489.425 万元人民币购买
宁波华友在售总面积为 1985.9 平米的 38 套公寓楼。
    本次交易聘请了宁波天润资产评估有限公司对交易标的进行了评估，评估基准日
为 2015 年 1 月 26 日，出具了甬天估【2015】第 1501035 号评估报告。
    鉴于宁波华友的实际控制人周敏峰先生，是本公司董事长周晓峰先生的胞兄，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》），本次资产交易行为构成
关联交易。2015 年 2 月 9 日，本公司第五届董事会第十一次会议以现场结合通讯的表
决的方式，审议通过了《关于向“宁波华友”购买在售房产暨关联交易的议案》。
    独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于宁波华翔购买“宁波华
友”在售公寓房产暨关联交易的独立意见》，认为本次关联交易价格合理，符合公开、
公正、公平原则。
    依据《上市规则》和本公司《关联交易公允决策制度》的规定，本次交易无须提
交公司股东大会审议。
    依据相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，本次交易无需经过有关部门批准。
    自 2015 年 1 月 1 日起至本公告披露日，本公司与宁波华友没有发生过关联交易。




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    二、关联关系说明及关联方介绍
    本次房产交易的出售方——宁波华友，其实际控制人的周敏峰先生，是本公司董
事长周晓峰先生的胞兄，根据《上市规则》，本次资产交易行为构成关联交易。
    （1）宁波华友基本情况
           公司名称：宁波华友置业有限公司
           企业性质：有限责任公司
           注册地址：宁波市科技园区清水桥路 599 号
           办公地点：宁波市科技园区清水桥路 599 号
           法定代表人：周敏峰
           注册资本： 28,500 万元
           企业法人营业执照注册号码：330215000015123
           主营业务：房地产开发建设、销售。
    （2）宁波华友主要业务发展状况及财务状况
    截止 2013 年 12 月 31 日经审计和 2014 年 9 月 30 日未经审计的财务数据如下表：
                                                                                      单位：万元
                                       2014 年 09 月 30 日                  2013 年 12 月 31 日
资产总额                                                 235,907                              274,011

负债总额                                                 209,406                              248,310

应收帐款总额                                                     0                                    0

股东权益                                                     26,501                               25,700

营业收入                                                     25,355                               75,838

营业利润                                                      1,191                                4,430

利润总额                                                      1,072                                4,239

净利润                                                         804                                 3,173

资产负债率（%）                                                 88                                   90


    （3）宁波华友股权结构和控制关系


                     华翔集团（18%）                                  周敏峰（82%）




                                          宁波华友 （100%）
                                            2
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   注：华翔集团也是本公司关联法人。

    （4）向本公司推荐的董事和高管人员的情况
    华翔集团股份有限公司为本公司第二大股东，除此之外，周敏峰和华翔集团与本
公司及本公司前十名股东在产权、业务、人员、资产等方面分开，截止本公告日，不
存在占用本公司资金的情况。
    公司现任高级管理人员全部由董事会聘任, 宁波华友、华翔集团不存在向公司推
荐高级管理人员的情况。
    （5）宁波华友最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况(与证券市场
明显无关的除外)
    截止本公告日, 周敏峰先生、宁波华友、华翔集团最近五年未受到与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

    三、关联交易标的基本情况
    本次交易的标的是宁波华友在售总面积为 1,985.9 平米的 38 套公寓楼。
    1、本次交易房产基本情况
    楼盘名称：华城花园的名悦公馆，位于宁波市国家高新区，国际会展中心的正北
面，与东部新城一路之隔。华城花园占地约 5.8 万方，总建筑面积约 25 万方，集高档
住宅、别墅、酒店式公寓、办公楼、沿街底商等一体，是大型城市综合体项目。
    名悦公馆位于华城花园 D1 地块，由 2 幢酒店式公寓组成，建筑面积约 3..4 万方，
本次交易购买是 1 号楼的第 15、16 层，总计 38 套公寓，单套面积 42-56 平方米，户
型为一房一厅至三房二厅，每层有二个入户大厅，并配备 4 台蒂森克虏伯电梯。交易
房产土地使用期限为 40 年，具体情况如下：
              房号               面积           单价         总价
              15-1               52.99          7500        397425
              15-2               42.71          7500        320325
              15-3               55.01          7500        412575
              15-4               55.01          7500        412575
              15-5               55.32          7500        414900
              15-6               55.32          7500        414900
              15-7               55.32          7500        414900
              15-8               55.32          7500        414900
              15-9               55.32          7500        414900
              15-10              52.45          7500        393375
              15-11              51.12          7500        383400
              15-12              50.68          7500        380100
                                         3
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              15-13              52.66         7500        394950
              15-14              48.89         7500        366675
              15-15              48.89         7500        366675
              15-16              50.11         7500        375825
              15-17              50.11         7500        375825
              15-18              52.86         7500        396450
              15-19              52.86         7500        396450
              16-1               52.99         7500        397425
              16-2               42.71         7500        320325
              16-3               55.01         7500        412575
              16-4               55.01         7500        412575
              16-5               55.32         7500        414900
              16-6               55.32         7500        414900
              16-7               55.32         7500        414900
              16-8               55.32         7500        414900
              16-9               55.32         7500        414900
              16-10              52.45         7500        393375
              16-11              51.12         7500        383400
              16-12              50.68         7500        380100
              16-13              52.66         7500        394950
              16-14              48.89         7500        366675
              16-15              48.89         7500        366675
              16-16              50.11         7500        375825
              16-17              50.11         7500        375825
              16-18              52.86         7500        396450
              16-19              52.86         7500        396450
              总计：            1985.9                    14894250
    2、或有事项
    无需要说明的重大或有事项。
    3、交易标的审计和评估情况
    宁波天润资产评估有限公司以 2015 年 1 月 26 日为评估基准日，对交易标的资产
进行了评估，出具了甬天估【2015】第 1501035 号价格评估报告。
    4、价格评估对象
    评估对象是宁波华友出售的名悦公馆（15-1）——（15-19）房和(16-1)——(16-19)
房，共计 38 套在售公寓。
    5、评估方法
    采用市场比较法。
    6、评估结论

                                         4
                                                                       董事会公告


       本次交易标的总建筑面积 1,985.9 平米，评估价值 16,026,834 元人民币。

       四、关联交易合同的主要内容和定价政策
       （1）交易价格及定价依据
       根据宁波天润资产评估有限公司以 2015 年 1 月 26 日为评估基准日，出具的甬天
估【2015】第 1501035 号价格评估报告。
       以此为依据经交易双方协商同意，本次交易单价 7500 元/平米，转让款总计为人
民币 1,489.4250 万元。

       （2）支付方式
       交易双方签订合同后 5 个工作日内，宁波华翔向宁波华友支付转让款的 500 万元；
签订合同后 30 个工作日内，宁波华翔向宁波华友支付转让款的余款，计 989.4250 万
元。

       （3）其他
       本合同为浙江省商品房买卖标准合同，将依据相关法规要求履行网上备案等手
续。

       五、本次交易的其他安排
       （1）人员安置
       本次资产交易完成后，不涉及人员安置的问题。本次资产购买对本公司高管人员
不构成影响。
       （2）购买资产资金的来源
       公司本次交易的资金来源主要是公司自有资金，不动用公司发行股票所募集的资
金。

       六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
       （1）、本次交易的目的
       宁波华翔汽车电子工厂的投产和天然纤维新材料工作的开工建设，预示着宁波华
翔转型工作的全面展开。企业对各类人才的需求更加迫切，为了吸引人才来公司工作，
改善他们的生活条件，宁波华翔出资1,489.425万元向关联方“宁波华友”购买38套、
总面积1985.9平米的公寓楼。
       （2）、对上市公司的影响
       本次交易遵循公允、公平、公正的原则进行，没有损害上市公司及其他中小股东

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的利益。交易的资金来源是公司自有资金。

    七、独立董事的独立意见
    独立董事张立人先生、朱红军先生就上述关联交易，事前进行了了解，并以书面
方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：宁波华翔汽车电子工厂的投产和天然纤
维新材料工作的开工建设，预示着宁波华翔转型工作的全面展开。企业对各类人才的
需求更加迫切，为了吸引人才来公司工作，改善他们的生活条件，宁波华翔出资
1,489.425万元向关联方“宁波华友”购买38套、总面积1985.9平米的公寓楼。
    本次交易聘请了宁波天润资产评估有限公司对标的进行了评估，以标的评估价值
作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会违
反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未动用
发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投向的情况。我们同意本次交易。

    八、备查文件目录
    1、宁波华翔电子股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议
    2、宁波华翔电子股份有限公司独立董事意见
    3、宁波天润资产评估有限公司出具的甬天估【2015】第 1501035 号评估报告
    4、宁波华翔与宁波华友签订的《商品房买卖合同》


    特此公告.




                                              宁波华翔电子股份有限公司
                                                              董事会
                                                       2015 年 2 月 11 日




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