董事会公告



股票代码：002048            股票简称：宁波华翔             公告编号：2015-012



                    宁波华翔电子股份有限公司
             第五届董事会第十三次会议决议公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议通
知于2015年04月10日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2015年04月22日上午9：
30在宁波江北以现场方式召开。董事长周晓峰主持会议。会议应出席董事5名，亲自
出席董事5名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式,审议通过了如下议案：
    一、审议通过《公司 2014 年年度报告》及其摘要。
    2014 年度报告全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn ，年度报告摘要
刊登于 2015 年 4 月 24 日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日
报》。
    该议案将提交公司年度股东大会审议。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
    二、审议通过《公司 2014 年度总经理工作报告》
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
    三、审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》
    该议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
    四、审议通过《公司 2014 年度财务决算报告》
     该议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。


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     五、审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》
    依据天健会计师事务所天健审(2015)3268 号《审计报告》，公司 2014 年度（母公
司）实现净利润为 382,105,377.83 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提
取 10%法定公积金 38,210,537.78 元，加上年初未分配利润 873,757,101.54 元，减去
公司向全体股东支付股利 42,403,772 元，截止 2014 年 12 月 31 日，公司可供股东分
配的利润为 1,175,248,169.59 元，按总股本 53,004.7150 万股计算，每股可分配利
润为 2.22 元。
    本年度利润分配预案：以最新总股本 53,004.7150 万股为基数，每 10 股派发现
金 股 利 1.00 元 （ 含 税 ）， 共 分 配 股 利 53,004,715.00 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润
1,122,243,454.59 元，转入下一年度分配。
    本次利润分配预案须经公司 2014 年年度股东大会审议批准后实施。
    独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
    六、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    该专项报告刊登于 2015 年 4 月 24 日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时
报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
    七、审议通过《关于聘任 2015 年度审计机构的议案》
    根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事 2014 年度公司审计
工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司 2015 年度审计
机构的决议》，经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所为公司 2015 年度的审计
机构，聘期为一年，费用为 150 万元。独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相
关事项发表的独立意见》。
    该议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。
    独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
    八、审议通过《公司2014年度内控自我评价报告》
    全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


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   独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
    九、审议通过《关于公司 2015 年日常关联交易的议案》
    与会董事对 2015 年长春佛吉亚与长春消声器；宁波华乐特与宁波安通林、公主
岭安通林；华众控股与公司及特雷姆、诗兰姆；劳伦斯与德国 Trim、特雷姆、华翔饰
件；沈阳峰梅与沈阳华翔；成都华众与成都华翔；上海哈尔巴克与 Helbako GmbH 之
间的日常关联交易金额进行了估算，相关内容详见董事会单独公告。
    关联董事周晓峰先生回避了该项表决。
    该议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。
    独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
    表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
    十、审议通过《公司 2015 年第一季度报告》
    会议审议通过公司《2015 年第一季度报告》全文见公司指定信息披露网站
www.cninfo.com.cn，正文刊登于 2015 年 4 月 24 日的《上海证券报》、《中国证券报》
《证券时报》和《证券日报》。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
    十一、审议通过《关于召开 2014 年度股东大会的议案》
    会议同意公司 2014 年度股东大会于 2015 年 5 月 15 日（星期五）在浙江象山召
开，会议事项详见会议通知。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
    十二、审议通过《关于变更公司会计政策的议案》
    依据财务部相关要求，会议同意变更公司相关会计政策，公司独立董事、监督会
分别就本次会计政策变更发表了意见，《关于变更公司会计政策的公告》刊登于 2015
年 4 月 24 日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。
    独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
    十三、审议通过了《关于出售所持部分“富奥股份”并授权董事长实施的议案》
    公司持有上市公司——富奥汽车零部件股份有限公司（以下称“富奥股份”）18，


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040.63 万股股票，本次会议讨论了相关情况，同意出售所持部分上述股份，数量为
8,000 万股。
    授权公司董事长综合考虑公司的资金需求，以及资本市场发展变化等因素，择机
在二级市场出售该部分富奥股份，期限为自本项议案经股东大会审议通过之日起 12
个月。公司将做好相关的信息披露工作。
    本议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
    十四、审议通过了《关于修改“公司章程”相关条款的议案》
    本次会议审议通过公司章程修正案，同意修改章程中相关条款，具体内容请见附
件“章程修改条款对比表”。
    该议案将提交公司股东大会审议。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。


    特此公告。




                                                 宁波华翔电子股份有限公司
                                                             董事会
                                                      2015 年 04 月 24 日




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 附件：

                                     章程修改条款对比表



序号                   原条款                                   拟修改条款
 1         第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由       第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由
       董事会聘任或解聘。                         董事会聘任或解聘。
           公司设副总经理不超过 5 名，由总经理        公司设副总经理不超过 5 名，由总经理
       提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总     提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总
       经理工作，根据总经理工作细则中确定的工     经理工作，根据总经理工作细则中确定的工
       作分工和总经理授权事项行使职权。           作分工和总经理授权事项行使职权。
           董事可受聘兼任总经理、副总经理或者         公司根据需要，可以设董事长助理不超
       其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经     过 2 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
       理或者其他高级管理人员职务的董事不得超         董事可受聘兼任总经理、副总经理或者
       过公司董事总数的二分之一。                 其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经
           公司总经理、副总经理、财务负责人和     理或者其他高级管理人员职务的董事不得超
       董事会秘书为公司高级管理人员。             过公司董事总数的二分之一。
                                                      公司总经理、副总经理、财务负责人、
                                                  董事会秘书和董事长助理为公司高级管理人
                                                  员。




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