宁波华翔：独立董事2014年度述职报告（朱红军）2015-04-24
2014 年独立董事述职报告
宁波华翔电子股份有限公司独立董事
2014年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2014
年，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》
及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席公司的相关会议，
对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。现将2014年度本人
履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、2014年度出席公司会议情况
（一）董事会会议
本年度应参加 亲自出席 委托出席 投票情况
姓名 缺席次数
董事会次数 次数 次数 (反对次数)
朱红军 10 10 0 0 0
（二）股东大会会议
2014年内，我亲自出席了公司召开的共5次股东大会：2014年第一次至第四次临
时股东大会和公司2013年年度股东会议。
二、2014年内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况
（一）2014年4月4日，关于为全资子公司向银行借款提供担保：
截止2013年9月30日，NBHX AUTOMOTIVE资产负债率为41.75%；本次为
NBHX AUTOMOTIVE担保的2,000万欧元不超过宁波华翔净资产的10%；连续12个
月内宁波华翔对控股子公司的担保金额不超过其总资产的50%，公司累计对控股子
公司担保金额为13,600万欧元，在上述担保合同下,发生的借款金额累计为2,762.89
万欧元和1,000万美元。
宁波华翔及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。本次借款实际使
用方NBHX Trim GmbH资产负债率超过70%，根据相关规定,上述对外担保需要提交
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股东大会审议。
公司只为控股子公司提供担保，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规
及公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司
和股东、特别是中小股东利益的行为。
（二）2014 年 4 月 4 日，关于宁波井上华翔为其产品生产商付款账期提供担保：
宁波华翔控股子公司——宁波井上华翔为降低配套东北地区产品运输成本，缩
短客户反应时间，产品在宁波完成开发后，委托长春井上华翔和沈阳华翔在当地加
工生产。为使加工工厂在原料供应商处享有与宁波井上华翔相同条件的付款账期，
井上华翔为此提供总额为 1000 万元人民币的账期担保。因两家供应商都是宁波华
翔控股子公司独立董事意见司和孙公司，风险不大。上述担保无需提交股东大会审
议。
公司只为控股子公司提供担保，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规
及公司相关的规定。控股子公司的对外担保，履行了相应程序，不存在损害公司和
股东、特别是中小股东利益的行为。
（三）2014 年 4 月 25 日，关于对公司与关联方资金往来及公司累计和当期对外
担保等情况的专项说明：
我们作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对 2012 年度公司与关联方资
金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说明和独立意见如
下：
1、报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方发
生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，也不存在对公司
控股子公司及其持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不
存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司为
控股子公司提供担保情况如下表:
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担保债务
序 担保 担保合同签 审议批准 实际担保
担保对象 担保期限 逾期情况
号 类型 署时间 担保额度 金额
NBHX AUTOMOTIVE 连带责任
1 2012.01.31-2014.01.30 2012.01 2000 2000 无逾期
SYSTEM GMBH 担保
NBHX AUTOMOTIVE
连带责任 无逾期
2 SYSTEM GMBH和 NBHX 2012.04.23-2014.04.22 2012.04 2000 2000
担保
Trim GmbH
NBHX AUTOMOTIVE
连带责任
3 SYSTEM GMBH 和 2013.04.25-2015.04.24 2013．04 2200 2200 无逾期
担保
NBHX Trim GmbH
NBHX AUTOMOTIVE
连带责任
4 SYSTEM GMBH 和 2013.09.25-2015.09.24 2013.09 1400 1400
担保
NBHX Trim GmbH
公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为 0 元；公司
对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为 7,600 万欧元,占公司
2013 年 12 月 31 日经审计净资产的 18.82%（欧元以 1：8.4189 折算）；
3、公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公司相
关制度的规定，履行了必要的程序；
4、公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担保；
5、公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务
违约而承担担保责任。
（四）2014 年 4 月 25 日，关于续聘 2014 年度审计机构的独立意见：
作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司续
聘 2014 年度审计机构发表如下意见：
根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事 2013 年度公司审
计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司 2014 年度
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审计机构的决议》，经核查，我们认为：天健会计师事务所有限公司为公司出具的
《2013 年度审计报告》真实、准确的反映了公司 2013 年度的财务状况和经营成果，
该所在担任公司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，同意公司继
续聘请天健会计师事务所为公司 2014 年度的财务审计机构。
（五）2014 年 4 月 25 日，关于公司 2013 年度日常关联交易的独立意见 ：
公司控股子公司长春消声器与其参股子公司长春佛吉亚发生的日常关联交易是
长消厂正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进
行交易，拆借资金以协议价进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有
损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司控股子公司特雷姆、诗兰姆、华翔饰件与华众控股发生的日常交易是因产
品专业优势互补的关系，进行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资
源。 交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及下属子公司德国 Trim、特雷姆、华翔饰件与劳伦斯，宁波安通林、公主
岭安通林与宁波华乐特公司之间发生的日常交易主要是材料买卖为正常生产经营过
程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易，遵循了客观、
公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
华翔商旅与本公司及下属子公司发生的日常交易主要是机票采购，双方以市场
价格作为依据，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联
方股东的利益。
上海哈尔巴克与 Helbako GmbH 发生的日常交易主要是进行原材料采购，属正
常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易，遵循了客观、
公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司及控股子公司与江铃华翔发生的日常交易主要进行模具产品及汽车零部件
销售，拆借资金以协议价进行交易，交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符
合公开、公平、公正的原则。
公司及控股子公司与华翔酒店发生的日常交易主要是源于公司商务活动发生餐
饮住宿费用，交易以市场价格为作价依据，价格合理，符合公开，公平、公正的原
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则。
公司向华翔拓新电子支付发生水电费用属日常开销，依据市场价格定价，价格
合理，符合公开、公平、公正原则。
本公司及下属子公司与沈阳峰梅之间发生的日常交易主要进行模具产品及汽车
零部件销售，交易以市场价格作为依据；沈阳华翔、井上华翔、ABC 公司与沈阳峰
梅发生厂房租赁和设备租赁的价格以市场价格进行。沈阳华翔通过沈阳峰梅代付员
工工资，以实际支付金额进行；水电煤费用均属于日常开销，以实际开销费用为准，
价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而
对关联人形成依赖。我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。
（六）2014 年 4 月 25 日，关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见：
作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 现就公司
《2013 年度内部控制的自我评价报告》发表如下意见：
依照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》的要求，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制
体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的
规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司出具的 2013
年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（七）2014 年 4 月 25 日，关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：
作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了
公司《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及相关资料，并就该事
项发表意见如下：
1、公司将部分 2010 年非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，将以确保
募集资金项目的实施为前提，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、本次将不超过 10,000 万元的募集资金暂时补充流动资金，在 12 个月内根
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据募集资金项目进度情况调剂使用，公司董事会已充分考虑到项目投资进度情况，
为继续发挥募集资金使用效益，降低财务费用支出，为公司和全体股东创造更大的
效益而作出的决定。
3、公司截止目前过去之十二个月内未进行过风险投资并承诺在本次使用闲置募
集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，符合相关规定。
（八）2014 年 4 月 25 日，关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见 ：
作为公司独立董事，经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和未来投
资对资金的需求等因素，我们认为公司发展阶段尚属成长期且有重大资金支出安排，
2013 年度利润分配预案中现金分红在本次利润分配中所占比例为 100％。本次利润
分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和公司《章程》对现金分红的相关规定，公司 2013 年度利润分配
预案综合考虑了所处行业的特点、企业发展阶段、中长期发展规划等因素，分配预
案是合理的，有效保护了投资者的合法利益，同意将 2013 年度利润分配预案提交
公司股东大会审议。
（九）2014 年 7 月 29 日，关于变更募集资金项目“内饰件总成东北生产基地项
目”的独立意见：
作为宁波华翔的独立董事，我们审阅了公司《关于变更募集资金项目“内饰件总
成东北生产基地项目”的议案》及相关资料，并就该事项发表意见：
公司原计划投入募集资金 15,916.3 万元，在公主岭市实施内饰件总成东北生产
基地项目，建设期为 18 个月。截止目前，该项目已投入资金 4,704.33 万元，只完成
投资进度的 29.56%。
虽然已获得多款新车型的产品订单，但项目原计划中“中央通道总成”及“仪表板
总成”尚未获得批量订单，募集的资金已闲置多时，何时启动尚不确定。为提高该部
分募集资金的使用效率，董事会决定变更该项目。
2010 年募集资金项目变更比例较高，虽然有各个方面的原因，但前期项目规划
时应该存在很多不足，我们提醒公司，在保证募集项目实施效果的前提下，也需维
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护承诺项目的严肃性，在以后的相应工作中，需进一步提高募集资金项目的一次成
功性。
本次变更有利于提高公司募集资金使用效率，符合上市公司及全体股东的利益。
公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资。公司承诺在补充流动资金后 12
个月内不进行证券投资等高风险投资。我们独立董事意见同意将原项目利息收入一
部分用于变更后的新项目，剩余部分用于永久补充公司流动资金。我们同意将上述
事项提交公司股东大会审议。
（十）2014 年 8 月 28 日，年关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的专项说明和独立意见：
我们作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对 2014 年 1—6 月，公司与
关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说明和独
立意见如下：
1、报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方发
生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，也不存在对公司
控股子公司及其持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不
存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司为
控股子公司提供担保情况如下表:
担保债务逾
序 担保 担保合同 审议批准 实际担
担保对象 担保期限 期情况
号 类型 签署时间 担保额度 保金额
NBHX AUTOMOTIVE SYSTEM 连带责任
1 2012.01.31-2014.01.30 2012.01 2000 2000 无逾期
GMBH 担保
NBHX AUTOMOTIVE SYSTEM 连带责任 无逾期
2 2012.04.23-2014.04.22 2012.04 2000 2000
GMBH和 NBHX Trim GmbH 担保
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NBHX AUTOMOTIVE
连带责任
3 SYSTEM GMBH 和 2013.04.25-2015.04.24 2013．04 2200 2200 无逾期
担保
NBHX Trim GmbH
NBHX AUTOMOTIVE
连带责任
4 SYSTEM GMBH 和 2013.09.25-2015.09.24 2013.09 1400 1400 无逾期
担保
NBHX Trim GmbH
NBHX AUTOMOTIVE
连带责任
5 SYSTEM GMBH 和 2014.01.9-2016.01.8 2014.02 4000 4000 无逾期
担保
NBHX Trim GmbH
NBHX AUTOMOTIVE
连带责任
6 SYSTEM GMBH 和 2014.04.04-2016.04.03 2014.04 2000 2000 无逾期
担保
NBHX Trim GmbH
公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为 0 元；
公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为 9,600 万欧元,
占公司 2014 年 6 月 30 日未经审计净资产的 20.96%（欧元以 1：8.3946 折算）；
3、公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公
司相关制度的规定，履行了必要的程序；
4、公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担保；
5、公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保方
债务违约而承担担保责任。
（十一）2014 年 11 月 17 日，关于部分董事辞职及提名新董事人选的独立意见：
我们作为公司的独立董事，在审议有关议案后，对公司第五届董事会第九次会
议“同意部分董事辞职”和“提名新董事人选”的事项，发表如下独立意见：
依据宁波华翔新修订的公司章程，董事会将减少董事人数，杜坤勇先生、楼家
豪先生、金良凯先生和林福青先生分别以书面方式提出不再兼任董事的职务，董事
会提名李景华先生作为公司第五届董事会董事候选人，上述董事辞职和新董事提名
程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公司董
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事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，
以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。一致同意上述董事会董事调整事
项。
（十二）2014 年 12 月 24 日，关于宁波华翔购买“沈阳峰梅”部分设备资产暨
关联交易的独立意见：
作为宁波华翔电子股份有限公司(以下称公司)的独立董事，我们对本次关联交
易事先进行了了解，并审阅了有关资料。经过认真审议，我们发表如下独立意见：
为了保证公司短时间内具备给沈阳华晨宝马、沈阳通用就近提供产品配套的能
力，宁波华翔自 2013 年 9 月起租用沈阳峰梅注塑等生产设备进行生产，构成日常关
联交易。为了减少上述关联交易，宁波华翔向沈阳峰梅购买原租用生产设备。
本次交易聘请了具有证券从业资格的评估机构——北京中企华资产评估有限责
任公司对交易标的进行了评估，中介机构对标的增值原因进行了说明。
本次关联交易以标的评估价值作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、
公平、公正的原则，不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。
公司投入的资金为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变
更投向的情况。我们同意本次交易。
三、日常工作情况
2014 年，作为新任独立董事，我认真、系统地了解宁波华翔的企业情况，按时
出席董事会和股东大会会议；由董事会决策的重大事项，我都事先对公司介绍的情
况和提供的资料进行审查；针对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况，我在听取公司有关人员汇报的同时,定期参加现场调研，全年累计超过
30 天。
本人还担任审计委员会主任委员的工作，对公司内审、年度审计工作进行了重
点关注。每个季度参加财务分析会议，对经营层季度 KPI 绩效完成情况、公司投资
情况、《议事规则》执行情况进行了重点关注。对德国华翔的内控审计工作进行了关
注，并提出相关建议。通过审计委员会下属内审部，重点加强公司内审工作，2014
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年在审计认同度、整改度、威力度方面有了很大的提升。
依托年报工作制度，通过审计中介机构——天健会计师事务所多轮沟通，听取
汇报，提出建议，积极参与了公司 2014 年度财务审计工作。以上是我在 2014 年度
履行职责情况的汇报， 2015 年我将继续严格履行自己的职责，继续维护公司整体
利益和中小股东的合法权益。
我的联系方式如下： 朱红军 zhuhongjun@nbhx.com.cn
朱红军
2015年4月22日
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