董事会公告


股票代码：002048           股票简称：宁波华翔           公告编号：2016-007



                   宁波华翔电子股份有限公司
             第五届董事会第十九次会议决议公告

   本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议通
知于2016年1月11日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2016年1月27日上午10：00
在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应
出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。
    会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：

一、 审议通过《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》
    公司正在筹划重大资产重组，拟收购的标的公司主要业务都在境外，尽职调查工
作量及审计、评估复核工作较为复杂，具体方案还需进一步细化和完善，期间又恰逢
国外圣诞、新年，国内春节假期，原定时间不能完成相关工作，本次会议同意拟向深
圳证券交易所申请继续停牌3个月，即不晚于2016年5月18日复牌。
    董事长周晓峰先生回避本项议案的表决。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《关于对德国全资子公司 NBHX AUTOMOTIVE 增资的议案》

    自2014年第4季度，德国华翔由于新产品量产后发生质量事故，造成较大损失，
2015年，随着其他新产品的陆续投产、专业管理服务人员延迟退场和中方各类专业支
援人员的增加，使得德国华翔的亏损状况超出预计，为了支持德国华翔早日扭亏而进
行的相关业务重组活动，会议同意对全资子公司“NBHX AUTOMOTIVE”增资5000万欧



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元。
       根据相关规定,上述事项须提交股东大会审议。本次出资全部以公司自有资金出
资，不使用募集资金。
       表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
       董事会将单独公告。
三、审议通过《关于修改“公司章程”相关条款的议案》
       本次会议审议通过公司章程修正案，同意修改章程中相关条款，具体内容请见附
件“章程修改条款对比表”。
       本议案须提交公司股东大会审议。
       表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过《关于修改<募集资金管理办法>相关条款的议案》
       根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对公司《募
集资金管理办法》相关条款进行了修改。
       表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过《关于制定<公司未来3年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》
       内容详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn
       本议案须提交公司股东大会审议。
       表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过《关于召开公司2016年度第一次临时股东大会的议案》
       会议同意2016年2月16日（星期二）下午2点30分在象山西周召开公司2016年度第
一次临时股东大会，审议本次会议第1、2、3和第5项议案。
       会议事项详见会议通知。
       表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
       特此公告。


                                                       宁波华翔电子股份有限公司
                                                                 董事会
                                                           2016 年 1 月 28 日


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         附件：
                                      章程修改条款对比表

序号                原条款                                  拟修改条款

 1         第一百六十条 公司可以采取现         第一百六十条 公司重视对投资者的合理投资
       金或者股票方式分配股利。            回报，公司的利润分配政策为：
            公司坚持持续、稳定的利润分配       （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾
       政策，对投资者给予合理的投资回      对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，
       报。公司年度利润分配以现金支付      利润分配政策应保持连续性和稳定性，建立对投资
       的，原则上不低于当年度公司所获净    者持续、稳定、科学的回报机制，利润分配不得超
       利润的 10%；年度派发现金红利和送    过公司累计可分配利润的范围；公司优先采用现金
       股的总额不得超过累计可分配利润；    分红的利润分配方式。
       经营活动现金流量连续两年未超过
                                               （二）利润分配形式及间隔期：公司利润分配
       同期净利润的 30%，年度派发现金红
                                           的形式主要包括现金、股票方式或现金与股票相结
       利不得超过当年度公司所获净利润
                                           合方式，或者法律法规及其他规范性文件许可的其
       的 20%。
                                           他方式分配利润，优先采取现金分红的分配形式。
                                           具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
                                           分配；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑行
                                           业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否
                                           有重大资金支出安排等真实合理因素。
                                               公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应
                                           当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可
                                           进行中期现金分红。
                                                （三）现金分红的条件和比例：公司当年盈利
                                           且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常
                                           生产经营的前提下，同时无未弥补亏损、重大投资
                                           计划或重大现金支出等事项的情况下，每年以现金
                                           分红分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
                                           10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年
                                           度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，应充分
                                           考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注
                                           社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
                                           分配方案符合全体股东的整体利益。
                                               （四）股票股利的分配条件：若公司营业收入
                                           增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规
                                           模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体
                                           利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行
                                           股票股利分配。
                                               公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润
                                           的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
                                           阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
                                           金支出安排等因素，遵循以下原则：



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    1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；
    （五）利润分配预案和决策机制：在公司实施
盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公
司的具体经营情况和市场环境，制定中期利润分配
方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方
案。董事会指定的利润分配方案需经董事会过半数
以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行
审核并发表独立意见。监事会应对董事会制定的利
润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累
计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年
度结束后未制定现金分红方案的，应当在定期报告
中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润
留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表
审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，
还应向股东提供网络形式的投票平台。
     公司股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大
会上听取股东的意见外，还可以通过股东热线电话、
投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问
题。
    （六）利润分配政策调整的决策机制：公司因
生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展
的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董
事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，并
提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政
策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明
原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保
护为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表
审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便公
众股东参与股东大会表决。




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