董事会公告
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-020
宁波华翔电子股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议通
知于2016年3月10日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2016年3月20日上午09：30
在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应
出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。
会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：
一、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过《关于公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公
司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚须提交股东大会审议通过。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
二、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
（一）本次交易方案概述
公司拟以发行股份的方式，购买宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）
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董事会公告
持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“宁波劳伦斯”）100%的股权，及
宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和上海泛石投资咨询企业（有限合伙）
（以下简称“泛石投资”）合计持有的上海戈冉泊精模科技有限公司（以下简称“戈
冉泊”）93.63%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）
出具的中企华评报字[2016]第 3168 号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦
斯汽车内饰件有限公司 100%股权项目评估报告》和中企华评报字[2016]第 3157 号《宁
波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司 93.63%股权项目评估
报告》，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，本次重组交易标的宁波劳伦斯 100%股权
评估值为 137,223.75 万元，戈冉泊 100%股权的评估值为 65,037.07 万元。参考标的
资产的评估值，交易各方协商确定宁波劳伦斯 100%股权购买价格为 137,223.00 万元，
戈冉泊 93.63%股权的购买价格为 60,895.00 万元。
同时，公司向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次标的资产价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功
与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
（二）发行股份购买资产的具体内容
1．交易标的
本次交易的交易标的为宁波峰梅所持有的宁波劳伦斯 100%股权以及宁波峰梅、申
重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资合计持有的戈冉泊 93.63%股权。
2．发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
3．发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat
（罗大发）和泛石投资。
4．标的资产价格
以 2015 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，根据中企华出具的中企华评报字[2016]
第 3168 号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%
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股权项目评估报告》，宁波劳伦斯全部股权的评估值为 137,223.75 万元，以前述资产
评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产宁
波劳伦斯全部股权需支付的交易总对价为 137,223.00 万元。
以 2015 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，根据中企华出具的中企华评报字[2016]
第 3157 号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司 93.63%
股权项目评估报告》，戈冉泊全部股权的评估值为 65,037.07 万元，以前述资产评估
报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产戈冉泊
93.63%股权需支付的交易总对价为 60,895.00 万元。
公司购买标的资产宁波劳伦斯、戈冉泊相关股权需支付的交易对价合计为
198,118.00 万元。
5．发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为本次发行股份购买资产相关议案董
事会决议的公告之日即 2016 年 3 月 22 日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买
资产的股票发行价格为 13.51 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价
（15.00 元/股）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为或触发调价机制，上述发行价格将作相应调整，发行数量
也随之进行调整。
6．调价机制
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生
的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方
案如下：
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
出现下列情形之一的任一交易日当日为调价基准日：
（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 11 月 18 日）
收盘点数(即 12702.13 点)跌幅超过 10%；
（2）宁波华翔（002048）收盘价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
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董事会公告
个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 11 月 18 日）
收盘价(即 17.40 元/股)跌幅超过 10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日内召开董事会
会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前
20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，
因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调
整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
7．发行数量
公司本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份
购买资产发行股票的股数=标的资产交易价格÷本次交易的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。最
终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃
该差额部分。
根据标的资产交易价格198,118.00万元和确定的发行价格13.51元/股计算，本
次公司向交易对方非公开发行A股股票总量为146,645,447股，具体如下：
出售价值
标的公司 交易对方 出售比例 新增份数（股）
（元）
劳伦斯 宁波峰梅 100.00% 1,372,230,000.00 101,571,428
宁波峰梅 85.1785% 553,972,851.89 41,004,652
申重行 3.3383% 21,710,876.25 1,607,023
Low Tai Huat
戈冉泊 3.0300% 19,706,119.99 1,458,632
（罗大发）
泛石投资 2.0850% 13,560,151.87 1,003,712
小计 93.6318% 608,950,000.00 45,074,019
具体发行数量尚待中国证监会核准。在本次发行股份购买资产之定价基准日至
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董事会公告
发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为或触发
调价机制，发行数量亦作相应调整。
8．期间损益
经交易各方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所
有；如出现亏损，由交易对方按其在宁波劳伦斯及戈冉泊的持股比例承担。
9．锁定期安排
（1）宁波峰梅及申重行、Low Tai Huat（罗大发）通过本次交易认购的公司股
份自股份发行结束之日起 36 个月内及在本次重组业绩补偿义务履行完毕之日前（以
较晚者为准）不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股
份，遵守前述规定。
本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波峰梅通过本次交易认购的宁
波华翔股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
（2）泛石投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前
述规定。
（3）宁波峰梅、泛石投资、申重行、Low Tai Huat（罗大发）承诺的上述股份
锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，
按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与发行人签署的《盈利预
测补偿协议》进行回购的股份除外。
（4）在上述锁定期限届满后，宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和
泛石投资转让和交易依照届时有效的法律、法规、规章制度、深交所的规则以及《公
司章程》办理。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期
的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
10．本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
本次发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的股权比例共享。
11．上市地点
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董事会公告
本次发行的股票将在深交所上市。
12．决议的有效期
本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次发行股份购买资产方案尚须提交股东大会审议通过，并报中国证监会核
准后方可实施。
公司董事对于本议案的上述十二项事项逐一进行审议表决，表决结果均为： 4票
同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金的具体内容
1．发行股份的种类和面值
募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
2．发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
3．发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
4．发行股份价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决
议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价（16.56元/股）的90%，即14.91元/股。最终发行价格将
在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，本
次配套融资的发行价格也相应调整。
5．募集配套资金金额及发行数量
本次配套融资额不超过标的资产价格的100%，拟不超过190,000.00万元。按照
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董事会公告
14.91元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超
过127,431,254股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，
则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
6．配套资金的用途
本次交易的配套融资中，70,000万元用于上市公司轿车用碳纤维等高性能复合材
料生产线技改项目，25,000万元用于上市公司轿车用自然纤维复合材料生产线技改项
目，50,000万元用于偿还标的公司宁波劳伦斯银行借款，剩余部分在支付交易相关费
用后，用于补充公司流动资金，以提高并购后的整合绩效。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际
需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
若本次募集资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金
不足，由公司以自筹资金解决。
7．锁定期安排
公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结束之日起
12个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，
由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对发行对象认购的股份锁定期有其
他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
8．本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老
股东按照发行后的股权比例共享。
9．上市地点
上市公司本次发行的股份将在深交所上市。
10．决议的有效期
本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
11．关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过标的资产价格100%的配套资金，公司已按照《上市公司重
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董事会公告
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》聘请中信建投
证券股份有限公司为独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司具有保荐人资格。
公司本次发行股份募集配套资金方案尚须提交股东大会审议通过，并报中国证监
会核准后方可实施。根据有关规定，非公开发行股份购买资产的股票发行价格须经出
席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。
公司董事对于本议案的上述十一项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：4票
同意，0票反对，0票弃权。
三、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司发行股份购
买资产构成关联交易的议案》
公司已与本次交易的交易对方订立了《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买
资产协议》，交易对方中，宁波峰梅的实际控制人周晓峰亦为公司的控股股东及实际
控制人，目前持有公司16.97%的股份。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。
本议案尚须提交股东大会审议通过。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
四、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于签署<宁波华翔电
子股份有限公司发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资签署附生效
条件的《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
本议案尚须提交股东大会审议通过。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
五、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于批准本次发行股
份购买资产有关的审计报告和评估报告的议案》
为实施本次向宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资发行股份
购买其持有的宁波劳伦斯、戈冉泊的相关股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），
具有证券、期货相关业务许可证的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
健”）已为公司出具了天健审[2016]第1468号《审阅报告》；天健已对宁波劳伦斯进
行审计并出具了天健审[2016]第1366号《审计报告》和天健审[2016]第1367号《备考
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董事会公告
合并审计报告》；具有证券、期货相关业务许可证的立信会计师事务所（特殊普通合
伙）已对戈冉泊进行审计并出具了信会师报字[2016]第150305号《审计报告》；具有
证券期货相关业务评估资格的中企华分别出具了中企华评报字[2016]第3168号《宁波
华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报
告》和中企华评报字[2016]第3157号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊
精模科技有限公司93.63%股权项目评估报告》。
董事会同意前述根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文
件的要求编制的相关审计报告、备考审阅报告及评估报告，并拟将前述文件用于本次
重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案尚须提交股东大会审议通过。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
六、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》
公司聘请中企华为本次重组的评估机构，对宁波劳伦斯、戈冉泊截至2015年10月
31日的相关股东价值进行评估并出具了《资产评估报告》。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组》的有关规定，公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易由中企华担任本次交易标的资产的评估机构，中企华具有证券期货相关
业务评估资格，具备专业胜任能力。
评估机构及签字评估师与交易对方、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与
相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科
学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
中企华本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场
通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
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董事会公告
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估采用市场法、收益法和资产基础法进行评估，结合本次评估目的，
最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估方法与评估目的具有相
关性，评估方法选用恰当。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用
了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数取值合理，评
估价值公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
七、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于本次重组符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的内容作出审慎判断，认为：
（一）本次交易标的为宁波劳伦斯100%股权以及戈冉泊93.63%股权，不涉及新的
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形；标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完
成后，宁波劳伦斯、戈冉泊将成为公司的全资子公司/控股子公司。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司拓展
新的业务领域、增强抗风险能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，有利于
公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，且不会对公司独立性产生影响。
本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
八、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于本次交易符合<上
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董事会公告
市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为包括公司实际控制人周晓峰控制的企业在
内的特定对象，本次交易完成后，公司实际控制人周晓峰及宁波峰梅合计持有公司的
股权预计由16.97%上升至28.92%（考虑募集配套资金的情况），本次交易不会导致公
司的控制权发生变更。本次交易符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第二款的
规定。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
九、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于<宁波华翔电子
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》
同意公司编制的《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
十、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于提请股东大会同意
豁免周晓峰及其一致行动人以要约方式增持公司股份的议案》
周晓峰系公司实际控制人，本次交易完成前持有公司89,936,799 股，占公司总
股本的16.97%。在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，周晓峰及其一致
行动人宁波峰梅（周晓峰为其实际控制人）合计将持有本公司股份232,512,879股，
合计持股比例为34.36%；在考虑配套募集资金情况下，按照127,431,254股的发行上
限计算，本次交易完成后，周晓峰及其一致行动人宁波峰梅合计持股比例为28.92%。
但综合考虑未来实际募集资金金额及发行价格，本次交易完成后周晓峰及其一致行动
人宁波峰梅合计持股比例存在超过30%的可能。
本次交易完成后，周晓峰依然为公司的实际控制人，实际控制人未发生变化。根
据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易中宁波峰梅认购本次非公开发行
股份的行为可能触发周晓峰及其一致行动人要约收购义务。
鉴于本次交易将有利于增强公司的竞争能力、提高公司的持续盈利能力，符合本
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董事会公告
公司长远发展规划及全体股东的利益；同时宁波峰梅已承诺其在本次交易中认购的上
市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。为使本次交易
顺利实施，因此拟提请股东大会同意周晓峰及其一致行动人宁波峰梅免于以要约方式
增持公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，周晓峰及其一致行动人宁波峰梅在
取得股东大会的上述批准后，可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式增持本次交
易发行股份的申请；律师就宁波峰梅有关行为发表符合《上市公司收购管理办法》相
关规定的专项核查意见并经公司信息披露后，宁波峰梅可凭本次交易发行股份的行政
许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理新增股份登记等相关事宜。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
十一、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于聘请本次重组相
关中介机构的议案》
同意本公司为本次交易的相关事宜聘请下列中介机构，并与之签署聘请（委托）
协议及保密协议：
（一）聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易之独立财务顾问；
（二）聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通
合伙）作为本次交易之审计机构；
（三）聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易之评估机构；
（四）聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易之法律顾问。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
十二、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《公司董事会关于重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会
及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，公司董事会及全体董事、监事及高级管理人员对前述文件的真实性、
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董事会公告
准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
十三、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次重组的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、实施本次交易的具体方案，
包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价
格及配套募集资金规模等事项；
（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）聘请、解聘、更换与本次重组相关的中介机构；
（五）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进
行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、补充协议等一切与本次交易有关
的协议和文件的修改；
（六）协助周晓峰及其一致行动人办理免于提交豁免以要约方式增持公司股份的
申请的一切必要或适宜的事项；
（七）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（八）本次交易实施过程中及完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司
章程条款，办理相关工商变更登记等与标的资产交割相关的全部事宜；
（九）本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结
算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（十）本次交易完成后，依据《盈利预测补偿协议》的约定，如交易对方发生股
份补偿的义务时，董事会依照相关法律、法规和相关协议的规定及证券登记结算机构
的要求办理补偿股份回购并注销等相关事宜；
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董事会公告
（十一）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
十四、审议并通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）（以下简称“128 号文”）的相关规定，本公司对公司股票停牌前 20
个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比
较。自查比较情况如下：
本公司 A 股收盘价 中小板指数（点） 汽车（中信）指数（点）
日期
（元/股） （399005） （CI005013）
2015 年 10 月 21 日 15.12 7,411.86 6,426.85
2015 年 11 月 18 日 17.40 8,266.70 7,438.14
涨跌幅 15.08% 11.53% 15.74%
本公司 A 股股价在上述期间内上涨幅度为 15.08%，扣除中小板指数上涨 11.53%
因素后，公司股价波动幅度为 3.55%；扣除汽车（中信）指数上涨 15.74%的因素后，
公司股价波动幅度为-0.66%。
因此，公司股价波动均未达到128号文第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业
板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无
异常波动情况。
本议案尚须提交股东大会审议通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十五、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于本次重组后填
补被摊薄即期回报措施的议案》
为保障公司中小股东利益，公司就本次发行股份购买资产事宜对公司主要财务指
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董事会公告
标的影响进行了认真分析，并就本次发行股份购买资产完成后摊薄即期回报的风险拟
定了相关应对措施。
本议案尚须提交股东大会审议通过。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十六、审议并通过了《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规
定，公司董事会决定于2016年4月7日召开2016年度第二次临时股东大会，审议上述需
要股东大会审议的议案。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 22 日
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