中信建投证券股份有限公司

关于宁波华翔电子股份有限公司

 本次交易产业政策和交易类型

             之

   独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问




   签署日期：二零一六年三月




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                           声明与承诺

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受宁波华翔电
子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”、“上市公司”或“公司”）委托，担
任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问核查意见。
    2、本补充独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立
财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各
方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




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                                                    目 录

声明与承诺 .............................................................................................................. 2
目 录…………………………………………………………………………………..3
释 义…………………………………………………………………………………..4
第一节 独立财务顾问核查意见.............................................................................. 5
     一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
     意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
     见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
     农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .................... 5
     二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借
     壳上市 ………………………………………………………………………….6
     三、本次交易是否涉及发行股份 ...................................................................... 6
     四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .................... 6
第二节 独立财务顾问结论意见.............................................................................. 7




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                                   释 义

    在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
宁波华翔、上市公司、公
                         指   宁波华翔电子股份有限公司
司、

                              100%股权和上海戈冉泊精模科技有限公司93.63%股权，同
                              宁波华翔发行股份购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司
本次交易                 指

                              宁波峰梅实业有限公司、Low Tai Huat（罗大发）、申重行
                              时募集配套资金的行为

交易对方                 指
                              和上海泛石投资咨询企业（有限合伙）

                              公司100%股权，及宁波峰梅实业有限公司、Low Tai Huat
                              宁波峰梅实业有限公司持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限
标的资产                 指
                              （罗大发）、申重行和上海泛石投资咨询企业（有限合伙）
                              持有的93.63%股权
宁波劳伦斯               指   宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司
戈冉泊                   指   上海戈冉泊精模科技有限公司
《重大重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
深交所                   指   深圳证券交易所
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
中信建投证券、独立财务
                         指   中信建投证券股份有限公司
顾问




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                第一节 独立财务顾问核查意见

    根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《宁波华翔电子股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的
资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意

见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》

确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产

业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    宁波华翔是主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，公司是宝马、奔驰、
上海大众、上海汽车、一汽大众、一汽轿车、上海通用、长安福特、天津一汽丰
田、东风日产等国内汽车制造商的主要零部件供应商之一。
    本次重组交易标的宁波劳伦斯是一家专业化生产汽车内饰件的汽车零部件
公司，为众多世界知名品牌整车制造厂商的一级或二级供应商，其主要产品为铝
制和真木汽车内饰件。
    宁波华翔和宁波劳伦斯属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信
部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业或企业。
    本次重组涉及的交易标的戈冉泊主要从事汽车行业、灌溉设备行业、手机行
业、连接器行业以及电动工具行业等精密模具产品及配套注塑产品的制造和销售。
戈冉泊不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的
行业或企业。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司及交易标的宁波劳
伦斯属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于
加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的“汽

                                     5
车”行业或企业范畴。而交易标的戈冉泊不属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳

上市

    宁波华翔主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，属汽车零部件制造行业，
宁波劳伦斯主要从事铝制和真木汽车内饰件的开发、生产和销售，亦属汽车零部
件制造行业。戈冉泊主要从事精密模具和精密注塑产品的生产与销售，属于专用
设备制造业。
    本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市情形。
       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的上市公司及交易标的宁
波劳伦斯属于同行业并购，上市公司及交易标的戈冉泊不属于上下游或同行业
并购，本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

    在本次交易中，宁波华翔拟通过发行股份的方式，向交易对方宁波峰梅、申
重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资购买上述股东持有的宁波劳伦斯100%
股权和戈冉泊93.63%股权，同时，拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。
       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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                  第二节 独立财务顾问结论意见

       经核查《宁波华翔电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
       1、本次交易涉及的上市公司、标的资产宁波劳伦斯属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“汽车”
行业和企业；交易标的戈冉泊不属于上述范畴。
       2、本次交易所涉及的交易类型不属于上下游或同行业并购，不构成借壳上
市；
       3、本次交易涉及发行股份；
       4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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