上海市锦天城律师事务所


                          关于


          宁波华翔电子股份有限公司


发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的




                   补充法律意见书
                         （一）




    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
    电话：021-20511000                 传真：021-2051 1999
    邮编：200120
                         上海市锦天城律师事务所
                       关于宁波华翔电子股份有限公司
             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                           补充法律意见书（一）



致：宁波华翔电子股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限
公司（以下简称“宁波华翔”、“发行人”或“上市公司”）委托，并根据宁波华
翔与本所签订的《聘请律师合同》，作为宁波华翔发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的特聘专项法律顾问。为本次交
易，本所于 2016 年 3 月 21 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔
电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。

    鉴于宁波华翔已于 2016 年 3 月 29 日收到深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）《关于对宁波华翔电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函
（需行政许可）[2016]第 23 号）（以下简称“问询意见”），本所现针对问询意见
涉及的回复出具《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》 以下简称“本
补充法律意见书”）。

    本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构
成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的
前提、假设、有关用语释义、相关声明及勤勉尽责的要求，同样适用于本补充法
律意见书。

    本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并愿意承担相应法律责任。

    本补充法律意见书仅供宁波华翔本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
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的。




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                                    正 文


     一、问询意见 1

     本次交易拟向 Low Tai Huat（罗大发）发行股份购买其持有的戈冉泊 3.03%
的股份，Low Tai Huat 的国籍为马来西亚，请说明向 Low Tai Huat 发行股份购
买资产是否符合相关法律法规的规定，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。




     答复如下：

     1、具有本次交易主体资格

     Low Tai Huat（罗大发）为本次交易的交易对方，护照号码为 A2452****，
住址为上海市闵行区莲花南路 1111 弄****室，马来西亚国籍。根据 Low Tai Huat
（罗大发）出具的承诺，Low Tai Huat（罗大发）为具有完全民事行为能力的马
来西亚公民；近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。Low Tai Huat（罗大发）具有本次交易的主体资格。

     2、不构成外国投资者对上市公司的战略投资行为

     根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管
理办法》”）第三条的规定，经商务部批准，投资者可以根据《战略投资管理办法》
对上市公司进行战略投资。根据《战略投资管理办法》第五条的相关规定，外国
投资者进行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得的股份比例不低于
该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的
除外”。

     本次交易中，公司拟向戈冉泊境外自然人股东 Low Tai Huat（罗大发）发行
股份购买其持有的戈冉泊 3.03%股权。本次交易完成后（考虑配套融资），Low Tai
Huat（罗大发）将持有公司 145.86 万股，持股比例为 0.18%，持股比例显著低
于百分之十，不符合《战略投资管理办法》的一般规定，不构成《战略投资管理
办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为。

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     3、符合外商投资产业指导目录要求

     戈冉泊主要产品为精密模具和精密注塑产品。根据中国证监会 2012 年 10
月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31 号），戈冉
泊所属行业属于 C 大类制造业中的专用设备制造业。根据国家统计局颁布的《国
民经济行业分类》，戈冉泊所属行业为“专用设备制造业”大类的“模具制造
（C3525）”。

     宁波华翔主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，主要产品为汽车内外饰
件产品、汽车底盘附件、汽车电器及空调配件、汽车发动机附件等。根据中国证
监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告
[2012]31 号），宁波华翔所属行业属于 C 大类制造业中的汽车制造业。根据国家
统计局颁布的《国民经济行业分类》，宁波华翔所属行业为“汽车制造业”大类
的“汽车零部件及配件制造（C3660）”。

     根据《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》以下简称“《产业指导目录》”），
上述行业均不属于限制外商投资产业及禁止外商投资产业范围之内。

     本次交易前，Low Tai Huat（罗大发）为戈冉泊的境外自然人股东，本次交
易完成后，Low Tai Huat（罗大发）成为宁波华翔的自然人股东，均不存在违反
《产业指导目录》的情形。

     本所认为，交易对方 Low Tai Huat（罗大发）为具有完全民事行为能力的马
来西亚公民，具有本次交易的主体资格；宁波华翔向交易对方 Low Tai Huat（罗
大发）发行股份的情形不构成《战略投资管理办法》规定的外国投资者对上市公
司进行的战略投资行为；交易对方 Low Tai Huat（罗大发）交易完成前作为戈冉
泊的境外自然人股东及本次交易完成后作为宁波华翔的自然人股东均不存在违
反《产业指导目录》的情形。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司
发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签署
页）




       一、法律意见书的签字盖章

     本补充法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为徐军律师、
张霞律师、张天龙律师。



       二、法律意见书的正、副本份数

     本补充法律意见书正本五份，无副本。




上海市锦天城律师事务所                    经办律师：
                                                            徐   军



负责人:                                经办律师：
               吴明德
                                                            张   霞


                                             经办律师：
                                                            张天龙




                                                       年        月       日


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