中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所

      《关于对宁波华翔电子股份有限公司的重组问询函》

                           之专项核查意见


    宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”或“公司”）于 2016
年 3 月 29 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对宁波华翔电
子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第
23 号）（以下简称“重组问询函”）。
    根据重组问询函要求，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称
“独立财务顾问”、“中信建投证券”）对重组问询函所列问题进行了认真落实，
并回复如下：
    （如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《宁波华翔电子股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）（修订稿）》
中的释义内容相同）


    问题 1、本次交易拟向 Low Tai Huat（罗大发）发行股份购买其持有的戈
冉泊 3.03%的股份，Low Tai Huat 的国籍为马来西亚，请说明向 Low Tai Huat
发行股份购买资产是否符合相关法律法规的规定，并请独立财务顾问和律师发
表明确意见。
    回复：

    1、具有本次交易主体资格
    Low Tai Huat（罗大发）为本次交易的交易对方，护照号码为 A2452****，
住址为上海市闵行区莲花南路 1111 弄****室，马来西亚国籍。根据 Low Tai Huat
（罗大发）出具的承诺，Low Tai Huat（罗大发）为具有完全民事行为能力的马
来西亚公民；近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。Low Tai Huat（罗大发）具有本次交易的主体资格。
    2、不构成外国投资者对上市公司的战略投资行为

    根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管
理办法》”）第三条的规定，经商务部批准，投资者可以根据《战略投资管理办法》
对上市公司进行战略投资。根据《战略投资管理办法》第五条的相关规定，外国
投资者进行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得的股份比例不低于
该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的
除外”。

    本次交易中，公司拟向戈冉泊境外自然人股东 Low Tai Huat（罗大发）发行
股份购买其持有的戈冉泊 3.03%股权。本次交易完成后（考虑配套融资），Low Tai
Huat（罗大发）将持有公司 145.86 万股，持股比例为 0.18%，持股比例显著低于
百分之十，不符合《战略投资管理办法》的一般规定，不构成《战略投资管理办
法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为。
    3、符合外商投资产业指导目录要求
    戈冉泊主要产品为精密模具和精密注塑产品。根据中国证监会 2012 年 10
月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31 号），戈冉
泊属于 C 大类制造业中的专用设备制造业。根据国家统计局颁布的《国民经济
行业分类》，戈冉泊所属行业为“专用设备制造业”大类的“模具制造（C3525）”。
    宁波华翔主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，主要产品为汽车内外饰
件产品、汽车底盘附件、汽车电器及空调配件、汽车发动机附件等。根据中国证
监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告
[2012]31 号），宁波华翔属于 C 大类制造业中的汽车制造业。根据国家统计局颁
布的《国民经济行业分类》，宁波华翔所属行业为“汽车制造业”大类的“汽车
零部件及配件制造（C3660）”。
    根据《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》以下简称“《产业指导目录》”），
上述行业均不属于限制外商投资产业及禁止外商投资产业范围之内。
    本次交易前，Low Tai Huat（罗大发）为戈冉泊的境外自然人股东，本次交
易完成后，Low Tai Huat（罗大发）成为宁波华翔的自然人股东，均不存在违反
《产业指导目录》的情形。
    经核查，中信建投证券认为：交易对方Low Tai Huat（罗大发）为具有完全
民事行为能力的马来西亚公民，具有本次交易的主体资格；宁波华翔向交易对方
Low Tai Huat（罗大发）发行股份的情形不构成《战略投资管理办法》规定的外
国投资者对上市公司进行的战略投资行为；交易对方Low Tai Huat（罗大发）交
易完成后作为戈冉泊的境外自然人股东及本次交易完成后作为宁波华翔的自然
人股东不存在违反《产业指导目录》的情形。
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于
对宁波华翔电子股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签署页）




   财务顾问主办人：

                      郭瑛英          闫明庆          费俊淇




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