证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 上市地点：深圳证券交易所
宁波华翔电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
序号 标的资产 交易对方 住所/通讯地址
宁波劳伦
1 宁波峰梅实业有限公司 浙江省象山县西周机电工业园区
斯
宁波峰梅实业有限公司 浙江省象山县西周机电工业园区
申重行 上海市长宁路 1818 弄*号*室
上海市闵行区莲花南路 1111 弄*号*
2 戈冉泊 Low Tai Huat（罗大发）
室
上海泛石 投资咨询 企业 上海市闵行区虹梅南路 1755 号一幢
（有限合伙） 一层 Q1003 室
独立财务顾问
二〇一六年三月
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：
保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方承诺
本次重组的交易对方宁波峰梅实业有限公司、上海泛石投资咨询企业（有限
合伙）、Low Tai Huat（罗大发）、申重行已就在本次交易过程中所提供信息和材
料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
一、本人或本公司为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本人或本公司提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波华翔或者宁波华翔的投资者造成损失
的，本人或本公司将依法承担赔偿责任；
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人或本公司不转让在宁波华翔拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波华翔董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权宁波华翔董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；宁波华翔董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中介机构承诺
本次宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金聘请的
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，法律顾问上海市锦天城律师事务所，
上市公司及标的公司宁波劳伦斯审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），
标的公司戈冉泊审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北
京中企华资产评估有限责任公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方承诺 ............................................................................................................... 3
中介机构承诺 ............................................................................................................... 4
目 录............................................................................................................................ 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
释 义.......................................................................................................................... 34
第一节 交易概述 ....................................................................................................... 37
一、本次交易背景 .................................................................................................. 37
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 38
三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 40
四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 41
五、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 46
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 50
一、公司基本情况 .................................................................................................. 50
二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 50
三、股本结构 .......................................................................................................... 53
四、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 .................................................. 53
五、上市公司业务情况及主要财务指标 .............................................................. 54
六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 55
七、上市公司合法经营情况 .................................................................................. 56
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 57
一、交易对方 .......................................................................................................... 57
二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情
况 .............................................................................................................................. 71
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和重
大民事诉讼或者仲裁情况 ...................................................................................... 71
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 .............................. 71
第四节 交易标的情况 ............................................................................................... 72
一、宁波劳伦斯的基本情况 .................................................................................. 72
二、戈冉泊的基本情况 ........................................................................................ 121
第五节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 188
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 188
二、本次发行股份购买资产 ................................................................................ 188
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三、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 195
四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 188
第六节 交易标的的评估情况 ................................................................................. 219
一、宁波劳伦斯的评估情况 ................................................................................ 219
二、戈冉泊的评估情况 ........................................................................................ 255
三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 .................................... 286
第七节 与本次交易有关的协议和安排 ................................................................. 288
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ...................................................... 288
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .............................................................. 296
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 301
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 ............................ 301
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定 ........................ 306
三、本次交易符合《重组规定》第四条的要求 ................................................ 311
四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之
情形 ........................................................................................................................ 312
五、本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形 ............................................................................................................................ 313
六、中介机构的结论性意见 ................................................................................ 313
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 316
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................ 316
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 326
三、标的公司宁波劳伦斯的财务状况及盈利能力分析 .................................... 365
四、标的公司戈冉泊的财务状况及盈利能力分析 ............................................ 392
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标
和非财务指标的影响分析 .................................................................................... 414
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 434
一、标的资产宁波劳伦斯最近两年一期的简要原始财务报表 ........................ 434
二、标的资产宁波劳伦斯最近两年一期的简要模拟财务报表 ........................ 437
三、标的资产戈冉泊最近两年一期的简要财务报表 ........................................ 441
四、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 ................................................ 444
第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 449
一、同业竞争情况 ................................................................................................ 449
二、关联交易情况 ................................................................................................ 450
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 478
一、本次交易涉及的审批风险 ............................................................................ 478
二、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ............................................................ 478
三、标的资产评估增值率较高的风险 ................................................................ 479
四、本次交易产生的商誉减值风险 .................................................................... 479
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五、业绩补偿承诺实施的违约风险 .................................................................... 480
六、上市公司在重组后业务整合风险 ................................................................ 480
七、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................ 481
八、核心技术和管理人员流失风险 .................................................................... 481
九、海外业务风险 ................................................................................................ 481
十、宁波劳伦斯资金被关联方占用的风险 ........................................................ 482
十一、汇率波动风险 ............................................................................................ 482
十二、市场竞争风险 ............................................................................................ 483
十三、技术风险 .................................................................................................... 483
十四、销售订单风险 ............................................................................................ 484
十五、土地使用权及房屋的风险 ........................................................................ 484
十六、关联交易的风险 ........................................................................................ 485
十七、产品质量出现问题的风险 ........................................................................ 485
十八、税收优惠变化的风险 ................................................................................ 485
十九、出口退税政策变化的风险 ........................................................................ 486
二十、戈冉泊生产经营受下游产业发展状况影响的风险 ................................ 486
二十一、宁波劳伦斯的偿债风险 ........................................................................ 486
二十二、主要原材料成本上升的风险 ................................................................ 487
二十三、摊薄即期回报的风险 ............................................................................ 487
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 488
一、本次交易后上市公司资金、资产被占用情况 ............................................ 488
二、上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况 ........................................ 488
三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 489
四、上市公司最近十二个月发生资产交易情况 ................................................ 489
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 492
六、本公司利润分配政策、近三年现金分红情况 ............................................ 494
七、关于股票交易自查的说明 ............................................................................ 497
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................... 499
九、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ........................................ 500
十、诉讼、仲裁情况 ............................................................................................ 500
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 501
十二、本公司全体董事、监事及高级管理人员真实性、准确性和完整性承诺
................................................................................................................................ 501
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................. 502
一、独立董事对本次交易的意见 ........................................................................ 502
二、独立财务顾问对于本次交易的结论性意见 ................................................ 503
三、律师对于本次交易的结论性意见 ................................................................ 505
第十五节 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 506
一、独立财务顾问 ................................................................................................ 506
二、法律顾问 ........................................................................................................ 506
三、上市公司、标的资产宁波劳伦斯审计机构 ................................................ 506
四、标的资产戈冉泊审计机构 ............................................................................ 507
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五、标的资产评估机构 ........................................................................................ 507
第十六节 董事及相关中介机构的声明 ................................................................. 508
一、公司全体董事声明 ........................................................................................ 509
二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 510
三、法律顾问声明 ................................................................................................ 511
四、资产评估机构声明 ........................................................................................ 512
五、审计机构声明 ................................................................................................ 513
六、审计机构声明 ................................................................................................ 514
第十七节 备查文件 ................................................................................................. 515
一、备查文件 ........................................................................................................ 515
二、备查地点 ........................................................................................................ 516
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
上市公司拟以发行股份的方式，购买宁波峰梅持有的宁波劳伦斯 100%的股
权，及宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资合计持有的戈冉
泊 93.63%股权。同时，上市公司向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，本次募集配套资金拟用于上市公司轿车用碳纤维等高性能复合材
料生产线技改项目和轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目，偿还标的公司宁
波劳伦斯银行借款，补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次标的
资产价格的 100%。
本次交易完成后，宁波劳伦斯将成为本公司全资子公司，戈冉泊将成为本公
司的控股子公司。
根据中企华评估对标的公司出具的资产评估报告，以 2015 年 10 月 31 日为
评估基准日，本次重组交易标的宁波劳伦斯 100%股权评估值为 137,223.75 万元，
戈冉泊 100%股权的评估值为 65,037.07 万元。参考标的资产的评估值，交易各方
协商确定宁波劳伦斯 100%股权购买价格为 137,223.00 万元，戈冉泊 93.63%股权
的购买价格为 60,895.00 万元。
宁波华翔本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发
行股份购买资产发行股票的股数=标的资产交易价格÷本次交易的发行价格；根据
标的资产交易价格 198,118.00 万元和确定的发行价格 13.51 元/股计算，本次宁波
华翔向交易对方非公开发行 A 股股票总量为 146,645,447 股。
同时，上市公司以不低于发行价格 14.91 元/股向其他不超过 10 名特定投资
者非公开发行股份进行配套融资，融资额拟不超过 190,000.00 万元，不超过标的
资产价格的 100%，配套融资拟用于上市公司轿车用碳纤维等高性能复合材料生
产线技改项目和轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目，偿还标的公司宁波劳
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伦斯银行借款，补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
二、发行股份购买资产
（一）交易标的估值
本次交易的标的资产宁波劳伦斯采用收益法和市场法进行评估，以 2015 年
10 月 31 日为审计、评估基准日。根据中企华评估出具的中企华评报字[2016]第
3168 号《宁波华翔电子股份有限公司拟发行股份购买宁波劳伦斯汽车内饰件有
限公司 100%股权项目评估报告》，宁波劳伦斯汽全部股权的评估值为 137,223.75
万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定
公司购买标的资产宁波劳伦斯全部股权需支付的交易总对价为 137,223.00 万元。
本次交易的标的资产戈冉泊采用收益法和资产基础法进行评估，以 2015 年
10 月 31 日为审计、评估基准日。根据中企华评估出具的中企华评报字[2016]第
3157 号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司
93.63%股权项目评估报告》，戈冉泊全部股权的评估值为 65,037.07 万元，以前述
资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标
的资产戈冉泊 93.63%股权需支付的交易对价为 60,895.00 万元。
（二）定价基准日
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产所涉发行股份的
定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。
（三）发行价格
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为为上市公司第五届董事会第二
十次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行
价格为 13.51 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价（15.00 元/
股）的 90%。
定价基准日至本次发行期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格和股数亦
10
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将作相应调整。
（四）发行数量
截至 2015 年 10 月 31 日，本次重组交易标的公司宁波劳伦斯归属于母公司
所有者权益账面值为 14,228.66 万元，评估后的 100%股权价值为 137,223.75 万元，
评估增值 122,995.09 万元，增值率 864.42%；本次重组交易标的戈冉泊归属于母
公司所有者权益账面值为 12,684.89 万元，评估后的 100%股权价值为 65,037.07
万元，评估增值 52,352.18 万元，增值率 412.71%。标的资产最终交易价格参考
具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的资产评估结果，由交易
各方协商确定。参考评估值，经交易各方协商，宁波劳伦斯 100%股权的购买价
格为 137,223.00 万元，戈冉泊 93.63%股权的购买价格为 60,895.00 万元。
宁波华翔本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发
行股份购买资产发行股票的股数=标的资产交易价格÷本次交易的发行价格；根据
标的资产交易价格 198,118.00 万元和确定的发行价格 13.51 元/股计算，本次宁波
华翔向交易对方非公开发行 A 股股票总量为 146,645,447 股，具体如下：
标的公司 交易对方 出售比例 出售价值（元） 对应股份数（股）
宁波劳伦斯 宁波峰梅 100.00% 1,372,230,000.00 101,571,428
宁波峰梅 85.1785% 553,972,851.89 41,004,652
申重行 3.3383% 21,710,876.25 1,607,023
Low Tai Huat（罗大
戈冉泊 3.0300% 19,706,119.99 1,458,632
发）
泛石投资 2.0850% 13,560,151.87 1,003,712
合计 93.6318% 608,950,000.00 45,074,019
（五）发行股份购买资产股份锁定期
宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）通过本次交易认购的宁波华翔
股份自股份发行结束之日起 36 个月内及在本次重组业绩补偿义务履行完毕之日
前（以较晚者为准）不得转让。本次发行结束后，因宁波华翔送红股、转增股本
等原因增加的股份，遵守前述规定。
本次交易交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波峰梅通过
本次交易认购的宁波华翔股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
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泛石投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵
守前述规定。上述 12 个月锁定期限届满后，泛石投资通过本次交易获得的上市
公司股份需按照下述安排分期解锁：
上市公司将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证
的会计师事务所对戈冉泊前一年的盈利情况出具《专项审核意见》。在本次发行
结束后满 12 个月且利润补偿期间前一年的《专项审核意见》出具后，如戈冉泊
达到或超过了前一年承诺的累计净利润预测数，则泛石投资可以直接按照截至前
一年末累计实际净利润数部分解锁；如戈冉泊未达到前一年承诺的累计净利润预
测数，则泛石投资在履行完毕利润补偿义务后，其所持标的股份可以按照截至前
一年末累计实际净利润数部分解锁。
补偿期内每年解锁标的股份的数量按照如下公式计算：
补偿期内每年解除锁定的股份数量＝补偿期内截至前一年末戈冉泊累计实
际净利润数÷补偿期内各年累计净利润预测数×本次交易获得股份总数－补偿
期内累计已解除锁定的股份数量。
在上述锁定期限届满后，交易对方的转让和交易依照届时有效的法律、法规、
规章制度、深交所的规则以及宁波华翔《公司章程》办理。若证券监管部门的监
管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门
的监管意见和相关规定进行相应调整。
三、配套募集资金
（一）定价基准日
本次配套募集资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公
告日。
（二）发行价格
公司拟同时向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资
金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，
视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
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票实施细则》等相关规定，公司向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股
份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
（16.56 元/股）的 90%，即 14.91 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证
监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格和股数亦
将作相应调整。
如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产发行价格的定价基准
日进行调整的，本次配套融资的发行价格也相应调整。
（三）发行数量
上市公司拟向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资
金拟不超过 190,000.00 万元。按照 14.91 元/股的发行价格计算，向不超过 10 名
的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 127,431,254 股。最终发行数量将根
据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作
相应调整。
（四）配套募集资金股份锁定期
上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结
束之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执
行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
四、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）业绩及补偿承诺
承诺主体 承诺内容
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针对宁波劳伦斯的承诺：
宁波峰梅同意，若本次重组在 2016 年 12 月 31 日前完成，则对本次重
组实施当年及其后两个会计年度（即 2016 年、2017 年、2018 年），标的公
司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在 2017 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述补偿期顺延一年，即为
2017 年、2018 年、2019 年。
宁波华翔、宁波峰梅双方同意，净利润预测数根据根据北京中企华资产
评估有限责任公司就本次重组出具的中企华评报字（2016）第 3168 号《宁
波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权
项目评估报告》中列明的标的公司相应年度的盈利预测假设确定，具体金额
如下表所示：
单位：万元
年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
宁波峰梅 净利润
15,095.62 12,430.89 16,910.13 19,739.70
预测数
若宁波劳伦斯在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润
预测数，宁波峰梅对实际净利润数与净利润预测数的差额的 100%进行补偿。
实际净利润数为补偿期每一年度结束后，根据持有证券、期货相关业务许可
证的会计师事务所对标的公司前一年度盈利情况出具的《专项审核意见》，
标的公司实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润数孰低原则确定的净利润数。
宁波峰梅通过本次交易认购的宁波华翔股份自股份发行结束之日起 36
个月内及在本次重组项目业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不
得转让。
本次重组交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波
峰梅通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自
动延长 6 个月。
针对戈冉泊的承诺：
宁波峰梅、泛石投资、Low Tai Huat（罗大发）、申重行同意，若本次
重组在 2016 年 12 月 31 日前完成，则对本次重组实施当年及其后两个会计
年度（即 2016 年、2017 年、2018 年），标的公司实际净利润数与净利润预
测数的差额予以补偿；若本次重组在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
宁波峰梅、泛
之间实施完毕，则前述补偿期顺延一年，即为 2017 年、2018 年、2019 年。
石投资、Low
Tai Huat（罗 宁波华翔及宁波峰梅、泛石投资、Low Tai Huat（罗大发）、申重行双
大发）、申重 方同意，净利润预测数根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次重组出
行 具的中企华评报字（2016）第 3157 号《宁波华翔电子股份有限公司购买上
海戈冉泊精模科技有限公司 93.63%股权项目评估报告》中列明的标的公司
相应年度的盈利预测假设确定，具体金额如下表所示：
单位：万元
年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
14
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润预测
4,834.88 7,175.95 9,289.99 11,030.55
数
若戈冉泊在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润预测
数，宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）、泛石投资同意分别按照
标的公司实际净利润数与净利润预测数差额的 85.18%、3.34%、3.03%和
2.09%进行补偿。实际净利润数为补偿期每一年度结束后，根据持有证券、
期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年度盈利情况出具的
《专项审核意见》，标的公司实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。
宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）通过本次交易认购的宁波
华翔的股份发行结束之日起 36 个月内及在本次重组项目业绩补偿义务履行
完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。本次发行结束后，因宁波华翔送红
股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
本次重组交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波
峰梅通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自
动延长 6 个月。
泛石投资通过本次交易认购的甲方股份自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。本次发行结束后，因甲方送红股、转增股本等原因增加的股份，
遵守前述规定。
（二）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。
2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事
会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在
本人下属的其他公司或企业中领薪。
3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通
过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决
定。
周晓峰 （二）财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、
企业不干涉上市公司的资金使用、调度。
3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他
公司、企业公用一个银行账户。
4、保证上市公司依法独立纳税。
（三）机构独立
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人
下属其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其
他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构
混同的情形。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董
事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（四）资产独立、完整
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上
市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；
保证本次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。
2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资
金及其他资源。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次重组完成后拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。
2、保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本
人及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公
司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人下属其他
公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、
公正、公开、的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信
息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任
何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、
机构、业务的独立性。
（三）规范同业竞争与关联交易承诺
承诺主体 承诺内容
避免同业竞争的承诺：
1、截止到承诺日，除宁波劳伦斯外，本人及本人所拥有控制权的其他
企业不存在直接或间接的方式从事与宁波华翔及其控制的其他企业相同或
相似的业务；
周晓峰
2、在本人作为宁波华翔股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避
免从事任何与宁波华翔及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或
可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害宁波华翔及其控制的其他
企业等关联方利益的活动；
3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
任何可能与宁波华翔及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将
在宁波华翔提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如宁
波华翔提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格
的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给宁波华
翔；
4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更
或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市
公司进行赔偿。
规范关联交易的承诺：
1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与宁波华翔的关联交易，不会
利用自身作为股东／董事之地位谋求与宁波华翔在业务合作等方面给予优
先于其他第三方的权利；
2、本人不会利用自身作为宁波华翔股东／董事之地位谋求与宁波华翔
优先达成交易的权利；
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将
与宁波华翔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，
并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《宁波华翔电子股份有限公司章
程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行
必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公
允的条件与宁波华翔进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宁波华翔及
其他股东的合法权益的行为；
4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更
或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市
公司进行赔偿。
（四）提供材料真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
一、本人或本公司为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本人或本公司提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波华翔或者宁波华
翔的投资者造成损失的，本人或本公司将依法承担赔偿责任；
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
宁波峰梅、泛石 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
投资、Low Tai 查结论以前，本人或本公司不转让在宁波华翔拥有权益的股份，并于收到
Huat（罗大发）、 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁
申重行 波华翔董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权宁波华翔董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；宁波华翔董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
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承诺主体 承诺内容
公司已向宁波华翔及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），公司保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的
一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
戈冉泊 导性陈述或者重大遗漏，公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完
整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次重组期间，公司依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有相关规定，及时向宁波华翔披露有关本次重组的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，公司愿意承担相应
的法律责任。
公司已向宁波华翔及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），公司保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的
一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
宁波劳伦斯 导性陈述或者重大遗漏，公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完
整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次重组期间，公司依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有相关规定，及时向宁波华翔披露有关本次重组的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，公司愿意承担相应
的法律责任。
保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
上 市 公 司 控 股 论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
股东、实际控制 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
人及全体董事、 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交
监事、高级管理 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人员 人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本公司全部董事承诺《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产
宁波华翔全体
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本公司出具的相关申请文
董事
件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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（五）其他承诺
承诺主体 承诺内容
截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯与华翔集团、华翔进出口、华翔汽
车设计院存在应收/其他应收款项、应付/其他应付款余额。华翔集团、华
翔进出口、华翔汽车设计院均为周辞美控制的公司。2016 年 3 月 18 日，
宁波劳伦斯与华翔集团、华翔进出口、华翔汽车设计院签署协议，各方同
意将相关债权债务互相抵消处置，上述各方确认，经抵销后宁波劳伦斯对
华翔集团的应收账款余额为 23,566.46 万元。
截至目前，华翔集团已经向宁波劳伦斯支付 20,000 万元现金用于偿还上述
应付账款。2016 年 3 月 18 日，宁波劳伦斯与华翔集团签署《宁波劳伦斯
汽车内饰件有限公司与华翔集团股份有限公司以资产偿还债务之协议》，
约定华翔集团以其持有的位于宁波市西周镇机电工业园区内的 2#厂房经
评估后作价 13,999,510 元用以华翔集团偿还对宁波劳伦斯的部分债务。
宁波峰梅
华翔集团在完成上述现金支付及资产抵债后，宁波劳伦斯对华翔集团的应
收账款余额为 2,166.51 万元。华翔集团承诺在宁波华翔召开股东大会审议
本次交易相关议案前，偿还上述 2,166.51 万元余额。
宁波峰梅实业有限公司承诺：针对上述华翔集团应付宁波劳伦斯的账款
2,166.51 万元，宁波峰梅实业有限公司承担连带责任。若华翔集团不能按
照上述约定及时偿还，则宁波峰梅实业有限公司代为偿还上述款项。
鉴于 2015 年 10 月 31 日后宁波劳伦斯与其他各方存在新增应收/应付、其
他应收/应付款项，宁波劳伦斯与华翔集团等关联方在 2015 年 10 月 31 日
后发生的往来款项将于会计师出具宁波劳伦斯 2015 年度审计报告或专项
审核意见后 10 日内结清。为保证宁波劳伦斯利益，宁波峰梅对其他各方
应付宁波劳伦斯的款项承担连带责任。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年
宁波华翔及其 未受到行政处罚或者刑事处罚。
董、监、高 本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，周晓峰持有89,936,799万股上市公司股份，持股占比16.97%，
为上市公司实际控制人。按照交易标的的协商价格及上市公司股份发行价格、募
集配套资金额初步测算，重组完成后，周晓峰直接和间接持股比例为28.92%，仍
为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方宁波峰梅为上市公司实际控制人控制的
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公司。本次重组的交易标的资产为宁波峰梅持股 100%的宁波劳伦斯和宁波峰梅、
申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资持股 93.63%的戈冉泊。本次交易构
成关联交易。本次交易相关董事会、股东大会表决时，关联董事及关联股东回避
表决。
七、本次重组不构成重大资产重组
本次交易标的为宁波劳伦斯 100%股权、戈冉泊 93.63%股权。根据宁波华翔、
宁波劳伦斯、戈冉泊 2014 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如
下：
单位：万元
占上市
2014 年度合 财务指标
公司对
并报表 宁波劳伦斯 戈冉泊 成交额 与成交额 宁波华翔
应指标
财务数据 孰高
比例
资产总额 141,343.58 28,287.94 198,248.00 198,248.00 859,351.27 23.07%
资产净额 9,833.93 17,646.00 198,248.00 198,248.00 429,495.56 46.16%
营业收入 162,037.63 26,679.82 N/A 188,717.45 871,281.30 21.66%
注 1：以上财务数据已经审计；
注 2：根据《重组管理办法》的相关规定，劳伦斯、戈冉泊的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资
产和最终交易作价孰高为准。
注 3：宁波劳伦斯摘自备考合并财务报表数据。
根据《重组管理办法》规定，本次重组不构成重大资产重组，但本次重组属
于发行股份收购资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际
控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 530,047,150 股增加至 804,123,851 股（募
集配套资金发行股份数量按上限即 127,431,254 股计算）。经测算，本次交易发行
的股份上市后，上市公司实际控制人仍为周晓峰先生。除上市公司实际控制人、
上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例
低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后
上市公司总股本的 10%，上市公司具备股票上市条件。
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十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次发行前上市公司的股本总额为 530,047,150 股，本次发行募集配套资金
发行股份数量按照 127,431,254 股上限计算，本次交易股份发行数量合计为
274,076,701 股，本次交易完成后总股本为 804,123,851 股，本次发行股份数占发
行后总股本的 34.08%。预计上市公司主要股东持有上市公司的股份和比例如下：
本次交易前 本次交易后（考虑配套融资）
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
周晓峰 8,993.68 16.97% 8,993.68 11.18%
华翔集团 3,578.49 6.75% 3,578.49 4.45%
象山联众投
2,920.27 5.51% 2,920.27 3.63%
资有限公司
宁波峰梅 - - 14,257.61 17.73%
申重行 - - 160.70 0.20%
Low Tai Huat
- - 145.86 0.18%
（罗大发）
泛石投资 - - 100.37 0.12%
其他股东 37,512.28 70.77% 50,255.40 62.50%
合计 53,004.72 100.00% 80,412.39 100.00%
本次交易前，周晓峰持有 8,993.68 万股上市公司股份，持股占比 16.97%，
为公司控股股东及实际控制人；本次交易完成后宁波峰梅持股比例为 17.73%，
为公司控股股东，周晓峰直接和通过宁波峰梅间接合计持有上市公司股权比例为
28.92%，周晓峰仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据宁波华翔2014年《审计报告》、2015年1-10月未经审计财务数据、《备考
合并审阅报告》，本次交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公
司股东的每股净资产情况如下：
单位：万元
2015年1-10月/ 2014年度/
项 目 2015年10月31日 2014年12月31日
本公司 本公司+标的资产 本公司 本公司+标的资产
营业收入 778,837.12 947,544.25 871,281.30 1,059,249.61
归属于母公司所有者的
16,844.60 23,366.79 52,417.13 49,945.69
净利润
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扣除非经常性损益后归属
12,450.48 21,953.17 48,506.02 44,084.12
于母公司所有者的净利润
基本每股收益（元） 0.32 0.35 0.99 0.74
归属于母公司股东的每股
8.46 9.56 8.10 9.27
净资产（元）
本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，2014年和
2015年1-10月公司的每股净资产均有所提升、2015年1-10月每股收益也有所增
加。宁波劳伦斯、戈冉泊从事业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，宁波
劳伦斯、戈冉泊资产的注入将增强未来上市公司的资产质量、收入规模、利润水
平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的
行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015 年 11 月 19 日，经深交所批准，公司股票停牌。
2、2016 年 3 月 19 日，宁波峰梅股东会作出决议，同意以持有的宁波劳伦
斯 100%股权、戈冉泊 85.1785%股权认购宁波华翔向其非公开发行股份。
3、2016 年 3 月 19 日，泛石投资执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
的全部戈冉泊股权认购宁波华翔向其非公开发行的股份。
4、2016 年 3 月 19 日，宁波劳伦斯股东宁波峰梅作出股东决定，同意宁波
峰梅以其持有的宁波劳伦斯 100%股权认购宁波华翔向其非公开发行的股份。
5、2016 年 3 月 19 日，戈冉泊于召开股东会审议通过了宁波峰梅、上海泛
石、申重行、Low Tai Huat（罗大发）分别以其持有的 85.1785%、2.0850%、3.0300%、
3.33825%的股权认购宁波华翔向其非公开发行的股份
6、2016 年 3 月 20 日，本公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案。
同日，本公司与宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资签署了
《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。
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2、本次交易尚需中国商务部反垄断局与美国司法部和联邦贸易委员会对本
次交易的批准。
3、本次交易尚需获得中国证监会对上市公司本次发行股份购买资产并募集
配套资金方案的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。鉴于本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终取得上述核准的时间
存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
十二、对股东权益保护的安排
1、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。
2、股东大会通知公告程序
宁波华翔在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在
股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
3、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互
联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施
（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设
1、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
3、公司 2015 年 1-10 月归属于上市公司股东的净利润为 168,445,977.64 元（未
经审计），扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 124,504,844.31 元。
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假设 2015 年全年归属于上市公司股东净利润为 2015 年 1-10 月归属于上市
公司股东净利润的 12/10，为 202,135,173.17 元，扣除非经常性损益归属于上市
公司股东的净利润为 149,405,813.17 元。
2016 年度上市公司分三种情景假设，2016 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润较 2015 年度增长分别为 10%、0%、-10%；
上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公
司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4、在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本 530,047,150.00 股为基
础，仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
5、本次重组拟以发行股份 146,645,447 股的方式购宁波劳伦斯汽车内饰件有
限公司 100%股份和上海戈冉泊精模科技有限公司 93.63%股份。同时向不超过
10 名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 190,000 万元，
发行股份数量 127,431,254 股，公司向交易对方及股份认购方总计发行股份
274,076,701 股；
6、假设本次重组及配套募集资金于 2016 年 7 月实施完毕。
（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次重组摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下：
2016 年度/
2015 年度/
项目 2016-12-31
2015-12-31
发行前 发行后
情形 1：
2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数下降 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司
14,940.58 13,446.52 24,263.26
的净利润（万元）
发行在外的普通股加权平均数（万
53,004.72 53,004.72 67,053.90
股）
扣除非经常损益基本每股收益（元/
0.28 0.25 0.36
股）
扣除非经常损益稀释每股收益（元/
0.28 0.25 0.36
股）
情形 2：
2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数持平
扣除非经常性损益后归属于母公司 14,940.58 14,940.58 25,757.32
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的净利润（万元）
发行在外的普通股加权平均数（万
53,004.72 53,004.72 67,053.90
股）
扣除非经常损益基本每股收益（元/
0.28 0.28 0.38
股）
扣除非经常损益稀释每股收益（元/
0.28 0.28 0.38
股）
情形 3：
2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数上升 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司
14,940.58 16,434.64 27,251.38
的净利润（万元）
发行在外的普通股加权平均数（万
53,004.72 53,004.72
股） 67,053.90
扣除非经常损益基本每股收益（元/
0.28 0.31 0.41
股）
扣除非经常损益稀释每股收益（元/
0.28 0.31 0.41
股）
根据上述测算，本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相
应增加；2016 年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的
利益。本次重组完成后，标的公司实际业绩能否达到承诺业绩存在不确定性；配
套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益可能无法按预期完全达标，公
司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被
摊薄。特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、
管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重
组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、
保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快本次募集资金投资项目轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改
项目和轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目的建设，争取早日实现项目预期
效益
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3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情
况和公司章程的规定，制定了公司《公司未来3年（2016年-2018年股东回报规划》。
本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他
非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资
者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审
议通过后实施补充承诺或替代承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（四）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
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（六）本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
十四、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
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重大风险提示
一、本次交易涉及的审批风险
本次交易已经本公司第五届董事会第二十次会议审议通过。截至本报告书签
署日尚需履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司股东大会批准本次交易有
关的所有事宜并同意周晓峰及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
2、中国商务部反垄断局与美国司法部和联邦贸易委员会对本次交易的批准；3、
中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上
述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与宁波峰梅、泛石投资、Low Tai Huat（罗大发）、申重行签署
的《盈利预测补偿协议》，若本次重组在 2016 年 12 月 31 日前完成，则交易对方
对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即 2016 年、2017 年、2018 年），标
的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿。宁波峰梅按照宁波劳伦斯
实际净利润数与净利润预测数差额的 100%进行补偿，宁波峰梅、申重行、Low Tai
Huat（罗大发）和泛石投资分别按照戈冉泊实际净利润数与净利润预测数差额的
85.18%、3.34%、3.03%和 2.09%进行补偿。若本次重组在 2017 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述补偿期顺延一年，即为 2017 年、2018 年、
2019 年。净利润预测数根据北京中企华评估出具的《资产评估报告》中列明的
标的公司相应年度的盈利预测确定，具体金额如下表所示：
单位：万元
年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
宁波劳伦斯 15,095.62 12,430.89 16,910.13 19,739.70
净利润预测数
戈冉泊 4,834.88 7,175.95 9,289.99 11,030.55
净利润预测数
鉴于汽车零部件、模具及注塑产品制造行业的市场竞争加剧、政策变化等原
因，标的公司存在实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风
险。
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三、标的资产评估增值率较高的风险
本次交易的标的资产为宁波劳伦斯 100%股权，戈冉泊 93.63%股权。根据中
企华评估出具的宁波劳伦斯的中企华评报字(2016)第 3168 号《资产评估报告》
和戈冉泊的中企华评报字(2016)第 3157 号《资产评估报告》，本次评估以 2015
年 10 月 31 日为评估基准日，以收益法的结果确定标的资产的评估价值。标的资
产宁波劳伦斯和戈冉泊的评估值及增值率情况如下：
单位：万元
股权权益账面价
标的资产 评估值 协商定价 定价增值率
值
宁波劳伦斯
14,228.66 137,223.75 137,223.00 864.42%
100%股权
戈冉泊
11,877.09 60,895.38 60,895.00 412.71%
93.63%股权
标的资产评估值较其股东权益账面价值增值较高，主要是因为评估估值采用
收益法估值结果，是基于标的公司未来盈利能力的预测为基础。
报告期内宁波劳伦斯处于收购后整合期中，生产效率、产品合格率相对较低，
报告期内亏损较大使得评估基准日股东权益账面价值较低，宁波劳伦斯在汽车零
部件制造行业有深厚的积淀，具有良好的市场声誉，拥有捷豹路虎、通用、克莱
斯勒、特斯拉等大型整车厂客户；同时从 2014 年末开始，宁波劳伦斯改善经营
管理，加强内部控制，提高生产效率，盈利能力得到稳步提升，未来有良好的发
展前景。戈冉泊所处精密模具及注塑产品制造与销售业务发展前景良好，戈冉泊
毛利率水平较高，随着未来产能扩大，盈利能力逐步增强。标的公司宁波劳伦斯
和戈冉泊良好的发展前景是评估增值率较高的重要原因，在此提请投资者关注本
次交易定价估值溢价水平较高的风险。
四、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易中收购宁波劳伦斯 100%股权
系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来
每会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。截至评估基准日宁波
劳伦斯归属于母公司所有者权益账面价值合计 14,228.66 万元，交易价格
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
137,223.00 万元，交易价格对交易标的归属于母公司所有者权益账面价值增值较
大，因此本次交易完成后的上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。
若标的公司宁波劳伦斯未来经营中无法实现预期的盈利目标，上市公司将产生较
大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》明确约定了宁波劳伦斯、
戈冉泊、申重行、Low Tai Huat（罗大发）在承诺期内未能实现承诺业绩时宁波
峰梅、泛石投资、申重行、Low Tai Huat（罗大发）对上市公司的补偿方案及宁
波峰梅、泛石投资、申重行、Low Tai Huat（罗大发）的股份锁定方案。如宁波
劳伦斯、戈冉泊在预测期内出现亏损，可能出现宁波峰梅、泛石投资、申重行、
Low Tai Huat（罗大发）持有的股份数量少于应补偿股份数量的情形，由此将导
致业绩补偿承诺实施的违约风险。一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务
人履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。
六、上市公司在重组后业务整合风险
本次资产重组完成后，宁波劳伦斯将成为本公司的全资子公司，戈冉泊将成
为本公司控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。本次重组前，
本公司和宁波劳伦斯同属汽车零部件行业。宁波劳伦斯的主要客户位于英国、美
国。重组完成后上市公司与宁波劳伦斯需要在业务体系、组织机构、管理制度、
企业文化等方面进行整合，整合到位需要一定时间。上市公司与宁波劳伦斯之间
能否实现顺利整合具有不确定性。本次重组前戈冉泊主要从事精密模具与注塑产
品制造与销售业务，重组完成后戈冉泊和上市公司业务具有一定的协同效应。重
组完成后上市公司与戈冉泊产生协同效应效果及整合效果存在一定的不确定性。
七、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经严格按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程
中，仍存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或
取消的可能。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
求不断完善交易方案，如交易各方无法达成一致或交易对方违约，则本次交易存
在被暂停、中止或取消的风险。
八、核心技术和管理人员流失风险
宁波劳伦斯经过多年的摸索，通过不断完善薪酬激励与考核制度，树立企业
优良的文化和良好的工作氛围，打造了专业化的管理团队、销售团队和技术团队。
其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重
要因素。作为精密模具和注塑产品生产企业，高素质、高技术的人才对戈冉泊的
未来发展举足轻重。随着模具行业技术的不断进步和市场竞争的不断加剧，技术
人才和管理人才的竞争也日趋激烈。戈冉泊在对技术人才和管理人才激励机制的
建立不断努力，以提高技术人才和管理人才的创造性和积极性。
本次交易完成后，上市公司将对宁波劳伦斯、戈冉泊进行整合，进一步完善
薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若上市公司与
宁波劳伦斯、戈冉泊在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成宁
波劳伦斯、戈冉泊核心技术和管理人员流失，进而对上市公司长期稳定发展带来
不利影响。
九、海外业务风险
海外市场是宁波劳伦斯产品的主要销售市场。2013 年、2014 年及 2015 年
1-10 月，根据宁波劳伦斯模拟财务报表，宁波劳伦斯海外主营业务收入分别为
142,128.54 万元、148,118.80 万元及 135,361.33 万元，占主营业务收入比重分别
为 79.39%、82.47%及 80.70%。目前宁波劳伦斯海外销售市场主要面向美国、英
国等市场，预计未来一段时间，海外业务及海外市场仍将占据较大比重。另外宁
波劳伦斯在境外设有子公司如英国 VMC 公司、美国 NEC 公司、英国 NAS 公司
进行境外生产及销售。戈冉泊模具与注塑产品出口规模呈现逐年增长趋势，2013
年、2014 年及 2015 年 1-10 月戈冉泊的出口收入分别为 5,513.58 万元、12,651.03
万元及 13,165.66 万元，占总收入比重分别为 26.33%、47.63%及 50.04%。预计
未来戈冉泊的出口收入占比依然较高。宁波劳伦斯及戈冉泊产品销售国家、产品
生产国的政治环境、经济景气度以及购买力水平、对华贸易政策、人民币汇率、
关税及非关税壁垒等因素，均将对宁波劳伦斯、戈冉泊业务带来一定影响。
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十、宁波劳伦斯资金被关联方占用的风险
截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯与关联方华翔集团、华翔进出口、华
翔汽车设计院关联方之间存在资金互相拆借的情形。为结清宁波劳伦斯与华翔集
团、华翔进出口、华翔汽车设计院的相关应收/其他应收、应付/其他应付款项，
2016 年 3 月 18 日，上述各方签订协议，约定上述各方款项相互抵消，抵消后宁
波劳伦斯对华翔集团其他应收款余额 23,566.46 万元。截至本报告书签署日，华
翔集团已经向宁波劳伦斯支付 20,000 万元现金用于偿还上述其他应付账款；2016
年 3 月 18 日，华翔集团与宁波劳伦斯签署《宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司与
华翔集团股份有限公司以资产偿还债务之协议》，约定华翔集团以其持有的位于
宁波市西周镇机电工业园区内的 2#厂房用以华翔集团偿还对劳伦斯的部分债务，
经评估作价 13,999,510.00 元。华翔集团在完成上述现金支付及资产抵债后，宁
波劳伦斯对华翔集团的其他应收账款余额为 2,166.51 万元。华翔集团承诺在宁波
华翔召开股东大会审议本次交易相关议案前，偿还上述 2,166.51 万元余额。宁波
峰梅出具承诺，对上述事项承担连带责任。上述其他应收款能否收回存在一定不
确定性。未来宁波劳伦斯将加强内控管理，但仍存在被关联方资金占用的风险
十一、土地使用权及房屋的风险
宁波劳伦斯房屋厂房存在占用华翔集团拥有土地使用证的土地的情形，同时
华翔集团也存在占用宁波劳伦斯拥有土地使用证建造房屋的情形。截至 2015 年
10 月末，宁波劳伦斯的 3 号厂房及办公楼由于占有华翔集团用地未办理房屋所
有权证，同时华翔集团 2 号厂房建造在宁波劳伦斯的土地上。截至本报告书签署
日，宁波劳伦斯正与华翔集团协商重新划拨土地并重新申办土地使用证及房产
证，象山县国土资源局已经出具说明，相关权属办理不存在实质性障碍。宁波劳
伦斯在实际办理中依然存在土地使用权及房产纠纷的风险。
截至本报告书签署日，戈冉泊及控股子公司没有自有房产，生产经营所用的
房产均通过租赁方式取得。其中戈冉泊向上海陇西实业总公司租赁的 2,943.65 ㎡
场地属于划拨用地，向张林兴租赁的 2,180.00 ㎡场地属于集体用地。戈冉泊无法
保证在现有房屋的租期届满后，戈冉泊还能够以可接受的条件继续租用这些房
屋。如果第三方提出异议导致租赁终止，或到期后出租方不再向戈冉泊出租该房
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屋，戈冉泊则需要迁址。如果戈冉泊不能以可接受的条件重新找到合适的替代场
所，戈冉泊的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
十二、摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加；2016
年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。本次重组
完成后，标的公司实际业绩能否达到承诺业绩存在不确定性；配套募集资金使用
效益实现需要一定周期，未来收益可能无法按预期完全达标，公司未来每股收益
在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒
投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
宁波华翔、本公司、公司、
指 宁波华翔电子股份有限公司
上市公司
宁波华翔发行股份购买宁波劳伦斯汽车内饰件
本次交易、本次重组 指 有限公司100%股权和上海戈冉泊精模科技有限
公司93.63%股权，同时募集配套资金的行为
《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资
本报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《宁波华翔电子股份有限公司与宁波劳伦斯汽
车内饰件有限公司相关股东关于宁波华翔电子
《发行股份购买资产协 股份有限公司发行股份购买资产协议》和《宁波
指
议》 华翔电子股份有限公司与上海戈冉泊精模科技
有限公司相关股东关于宁波华翔电子股份有限
公司发行股份购买资产协议》
《宁波华翔电子股份有限公司与宁波劳伦斯汽
车内饰件有限公司相关股东盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》 指
和《宁波华翔电子股份有限公司与上海戈冉泊精
模科技有限公司相关股东盈利预测补偿协议》
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司和上海戈冉泊
交易标的、标的公司 指
精模科技有限责任公司
宁波峰梅实业有限公司、申重行、Low Tai Huat
交易对方 指
（罗大发）和上海泛石投资咨询企业（有限合伙）
宁波峰梅实业有限公司持有的宁波劳伦斯汽车
内饰件有限公司100%股权，及宁波峰梅实业有限
标的资产 指
公司、Low Tai Huat（罗大发）、申重行和上海泛
石投资咨询企业（有限合伙）持有的93.63%股权
宁波劳伦斯 指 宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司
上海戈冉泊精模科技有限公司/上海戈冉泊精密
戈冉泊 指 模塑有限公司/上海戈冉泊精模科技股份有限公
司
宁波峰梅 指 宁波峰梅实业有限公司
泛石投资 指 上海泛石投资咨询企业（有限合伙）
审计基准日、评估基准日 指 2015年10月31日
定价基准日 指 公司第五届董事会第二十次会议决议公告日
华翔集团 指 华翔集团股份有限公司
澳门鸿源 指 澳门鸿源地产置业公司
劳伦斯北方 指 宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司
劳伦斯电子 指 宁波劳伦斯电子有限公司
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华翔信息技术 指 宁波华翔信息技术有限公司
劳伦斯表面技术 指 宁波劳伦斯表面技术有限公司
华翔进出口 指 宁波华翔进出口有限公司
KF LTD 指 英属维尔京群岛KANIERE FINANCE LTD.
宁波鹿剑 指 宁波鹿剑车身制造有限公司
宁波鹿剑材料 指 宁波鹿剑复合材料有限公司
美国LHI公司 指 Lawrence Holding Inc. (USA)
美国NEC公司 指 Northern Engraving Corporation (USA)
美国NEL公司 指 Northern Engraving Ltd,Int.(USA)
英国LAH公司 指 Lawrence Automotive Holdings Limited（UK）
英国NAL公司 指 Northern Automotive Limited (UK)
英国NAS公司 指 Northern Automotive Systems Limited (UK)
Lawrence Automotive Interiors (VMC) Limited
英国VMC公司 指
（UK）
英国LAI公司 指 Lawrence Automotive Interiors Limited（UK）
美国IWS 指 International Warehousing Services
崴冉贸易 指 上海崴冉贸易有限公司
上海格冉博电子 指 上海格冉博精密电子有限公司
南通戈冉泊精密 指 南通戈冉泊精密模塑有限公司
南通戈冉泊精模 指 南通戈冉泊精模科技有限公司
上海戈冉泊金属 指 上海戈冉泊精密金属制品有限公司
Global Mould 指 Global Mould Manufacturing PTE LTD
涵石投资 指 上海涵石投资咨询企业（有限合伙）
昌红科技 指 深圳市昌红科技股份有限公司
豪迈科技 指 山东豪迈机械科技股份有限公司
巨轮股份 指 巨轮股份有限公司
中发科技 指 铜陵中发三佳科技股份有限公司
天汽模 指 天津汽车模具股份有限公司
雨鸟 指 Rain Bird Corporation（美国雨鸟公司）
马夸特 指 The Marquardt Group,LLC（马夸特集团）
泰科电子 指 TE Connectivity Ltd.（泰科电子公司）
TRW 指 TRW Automotive Holdings Corp.（天合汽车集团）
麦格纳 指 Magna International Inc.（麦格纳国际）
科世达 指 Kostal Group（科世达集团）
施耐德电气 指 Schneider Electric（施耐德电气）
Watts Water Technologies Inc（美国沃茨水工业集
沃茨 指
团）
史威福 指 Swiftronic Pte Ltd
喜利得 指 Hilti Corporation（喜利得集团）
南通管委会 指 南通市经济技术开发区管理委员会
宁波华友 指 宁波华友置业有限公司
德国华翔 指 德国华翔汽车零部件系统公司
宁波井上华翔 指 宁波井上华翔汽车零部件有限公司
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日本井上 指 日本井上株式会社
PAP 指 POLYFOAM ASIA PTE.LTD
KENJOU 指 KENJOU INVESTMENT CO.,LTD
上海华翔 指 上海华翔汽车零部件有限公司
上海大众联翔 指 上海大众联翔汽车零部件有限公司
NBHX Automotive 指 NBHX Automotive System GmbH
华翔汽车设计院 指 宁波华翔集团汽车研究设计院
本溪曲轴 指 本溪满族自治县北方曲轴铸造有限责任公司
GA 指 Grupo Antolin Irausa,S.A
DeCon 指 DeCon GmbH
宁波工商局象山分局 指 宁波市工商行政管理局象山分局
宁波工商局 指 宁波市工商行政管理局
英国工商登记部门 指 英国工商管理部门
独立财务顾问、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券
法律顾问、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干问题的规定》 指
规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一节 交易概述
一、本次交易背景
（一）相关政策对汽车零部件行业兼并重组的支持
国务院于 2010 年 8 月 28 日发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 国
发（2010）27 号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大
优势企业。其中包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境
外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结构
优化升级。
工业和信息化部、发展改革委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际
协调小组 12 家成员单位于 2013 年 1 月 22 日联合发布《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），提出了汽车等九
大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通
过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，
实现专业化分工和协作化生产。
宁波市于 2011 年 2 月发布《宁波市国民经济和社会发展第十二个五年规划
纲要》，提出大力推进工业转型升级，全力打造汽车零配件在内的产业集群，并
支持优势企业跨地区跨领域并购重组，推进企业组织结构转型；于 2011 年 11 月
出台《宁波市汽车及零部件产业“十二五”发展专项规划》（甬经信发[2011]253
号），提出重点支持汽车整车和零部件生产企业的产业升级、自主创新、兼并重
组。
（二）汽车轻量化成为未来汽车及零部件的发展趋势
汽车轻量化的概念就是在保证汽车的强度、刚度、模态以及安全性能的前提
下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性和操控性，减少燃料
消耗，降低排气污染。汽车轻量化最早出现在赛车和超跑身上，通过在车身结构
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上用铝合金、碳纤维、镁合金等代替钢材料的方式，减轻整车的重量，降低车辆
惯性，同时使得整车的重量分布更为均匀，提升操控性。
随着我国汽车保有量不断攀升，能源短缺、雾霾污染等问题日益凸显，“节
能减排”成为每个车企的追求目标，这使得轻量化也被广泛的应用到普通汽车身
上。轻量化的广泛应用，使得车辆在提升操控性和动力性的同时，还能有出色的
节油表现，研究实验表明，若汽车整车重量降低 10%，燃油效率可提高 6%—8%；
汽车整备质量每减少 100 公斤，百公里油耗可降低 0.3-0.6 升。同时，根据国务
院印发的《中国制造 2025》，明确大力推动节能与新能源汽车领域，并继续支
持包含轻量化材料在内的核心技术的工程化和产业化能力。因此，轻量化将是未
来汽车发展的方向，在节能环保的大背景下，国际车企对轻量化的重视程度相对
较高，宝马、奥迪、捷豹等推出了不少轻量化车型。
二、本次交易的目的
（一）整合真木业务，完善全球化业务布局
本次收购前，宁波华翔真木饰条业务主要配套的客户为宝马、奔驰、奥迪、
大众等德系整车厂。本次交易标的之一宁波劳伦斯生产的真木饰条为同一类产
品，其主要配套通用、捷豹/路虎等英美车系整车厂。本次交易完成后，将进一
步完善公司真木业务产品线及客户资源，基本完成真木产品的全球布局，公司在
全球市场分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。
（二）丰富产品类型，为汽车轻量化趋势作好准备
“智能化”和“轻量化”是未来汽车发展的主要方向，随着国家对汽车排放
的日趋用严，“轻量化”汽车零部件将越来越多运用在整车上，其中碳纤维等复
合材料、铝材被公认为替代传统的主要新材料。本次交易收购的宁波劳伦斯下属
的美国 NEC 公司，具有百年以上的历史，主要产品中高档车用铝饰条，客户中
既有通用、福特、克莱斯勒等传统车企，也有新兴车厂的代表特斯拉，尤其是在
铝制汽车零部件的加工、运用方面积累了丰富的经验。通过本次交易，宁波华翔
不但将迅速进入入铝饰件领域，拥有北美主流客户，同时宁波劳伦斯丰富的车用
铝材加工经验，将为公司转型升级打下良好的基础。
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（三）增强模具业务水平，发挥协同效应
本次交易标的之一戈冉泊主要从事精密模具的自主研发和设计，依托该核心
技术为现代制造业提供精密模具产品及注塑产品，应用行业主要包括灌溉设备行
业、手机行业、连接器行业、汽车行业以及电动工具行业等。模具设计与开发的
是以橡塑类汽车零部件为主的宁波华翔产品制造的核心环节，通过本次交易，将
大大提升宁波华翔模具设计与制造能力，从而间接提升公司产品的合格率，同时
精密注塑技术将使宁波华翔有能力开拓新的汽车零部件产品领域。此外，在销售
及客户资源方面，公司和戈冉泊可以共享客户资源，尤其公司核心客户上海大众、
一汽大众、宝马客户资源，可进一步拓展戈冉泊的客户群体和空间，因此，本次
交易完成后，双方可以通过对模具业务的提升和加强，对市场信息及客户渠道的
互补和拓展，充分发挥双方的协同效应，为公司未来进一步发展奠定坚实基础。
（四）提升公司业务规模和盈利能力
本次交易完成后，宁波劳伦斯和戈冉泊将成为宁波华翔的全资子公司和控股
子公司，并纳入合并报表范围。根据天健会计师出具的《备考合并审阅报告》，
本次交易完成后，上市公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，2015 年 1-10
月，归属于母公司所有者的净利润由 16,844.60 万元增长至 23,366.79 万元，增幅
38.72%。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体
盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（五）强化控股股东及实际控制人的控股地位
本次交易前，公司控股股东及实际控制人周晓峰先生持有宁波华翔例
16.97%的股份，持股比例偏低，在保证其控股地位的前提下，公司利用资本市场
做大做强受到较大的限制。本次交易完成后，周晓峰先生对公司的直接和间接持
股比例预计将达 28.92%，进一步加强其实际控制人地位。因此，通过强化公司
控股股东及实际控制人的控股地位，不仅为今后的资本运作提供空间，同时为大
股东提升控制力、加强公司管理和决策效率，及巩固未来发展方向提供保障。
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三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015 年 11 月 19 日，经深交所批准，公司股票停牌。
2、2016 年 3 月 19 日，宁波峰梅股东会作出决议，同意以持有的宁波劳伦
斯 100%股权、戈冉泊 85.1785%股权认购宁波华翔向其非公开发行股份。
3、2016 年 3 月 19 日，泛石投资执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
的全部戈冉泊股权认购宁波华翔向其非公开发行的股份。
4、2016 年 3 月 19 日，宁波劳伦斯股东宁波峰梅作出股东决定，同意宁波
峰梅以其持有的宁波劳伦斯 100%股权认购宁波华翔向其非公开发行的股份。
5、2016 年 3 月 19 日，戈冉泊于召开股东会审议通过了宁波峰梅、上海泛
石、申重行、Low Tai Huat（罗大发）分别以其持有的 85.1785%、2.0850%、3.0300%、
3.33825%的股权认购宁波华翔向其非公开发行的股份
6、2016 年 3 月 20 日，本公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案。
同日，本公司与宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资签署了
《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。
2、本次交易尚需中国商务部反垄断局与美国司法部和联邦贸易委员会对本
次交易的批准。
3、本次交易尚需获得中国证监会对上市公司本次发行股份购买资产并募集
配套资金方案的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。鉴于本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终取得上述核准的时间
存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
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四、本次交易具体方案
上市公司拟以发行股份的方式，购买宁波峰梅持有的宁波劳伦斯 100%的股
权，及宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资合计持有的戈冉
泊 93.63%股权。本次重组具体交易方案如下：
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资的
《发行股份购买资产协议》，上市公司以发行股份的方式，购买上述股东持有的
宁波劳伦斯 100%股权和戈冉泊 93.63%股权。
上市公司向前述各交易方发行股份安排如下：
标的公司 交易对方 出售比例 出售价值（元） 对应股份数（股）
宁波劳伦斯 宁波峰梅 100.00% 1,372,230,000.00 101,571,428
宁波峰梅 85.1785% 553,972,851.89 41,004,652
申重行 3.3383% 21,710,876.25 1,607,023
Low Tai Huat（罗大
戈冉泊 3.0300% 19,706,119.99 1,458,632
发）
泛石投资 2.0850% 13,560,151.87 1,003,712
合计 93.6318% 608,950,000.00 45,074,019
1、发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议
公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准
日前 60 个交易日股票交易均价，其确定方式如下：董事会决议公告日前 60 个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前 60 个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前 60 个交易日
的股票交易均价为 15.00 元/股。公司向宁波峰梅、泛石投资发行股票的发行价格
13.51 元/股，不低于该市场参考价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。
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在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随
之进行调整。
2、调价机制
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能
产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价
格调整方案如下：
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的任一交易日当日为调价基准日：
（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 11
月 18 日）收盘点数（即 12,702.13 点）跌幅超过 10%；
（2）宁波华翔（002048）收盘价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年
11 月 18 日）收盘价(即 17.40 元/股)跌幅超过 10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日内召开董
事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，标的股权
的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
3、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1 元。
4、拟发行股份的数量
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本次购买资产发行的股份数合计为 146,645,447 股。具体发行数量尚待中国
证监会核准。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如
有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调
整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、股份锁定期
宁波峰梅、申重行和 Low Tai Huat（罗大发）通过本次交易认购的宁波华翔
股份自股份发行结束之日起 36 个月内及在本次重组业绩补偿义务履行完毕之日
前（以较晚者为准）不得转让。本次发行结束后，因宁波华翔送红股、转增股本
等原因增加的股份，遵守前述规定。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波峰梅通过本次
交易认购的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
泛石投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵
守前述规定。上述 12 个月锁定期限届满后，泛石投资通过本次交易获得的上市
公司股份需按照下述安排分期解锁：
上市公司将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证
的会计师事务所对戈冉泊前一年的盈利情况出具《专项审核意见》。在本次发行
结束后满 12 个月且利润补偿期间前一年的《专项审核意见》出具后，如戈冉泊
达到或超过了前一年承诺的累计净利润预测数，则泛石投资可以直接按照截至前
一年末累计实际净利润数部分解锁；如戈冉泊未达到前一年承诺的累计净利润预
测数，则泛石投资在履行完毕利润补偿义务后，其所持标的股份可以按照截至前
一年末累计实际净利润数部分解锁。
补偿期内每年解锁标的股份的数量按照如下公式计算：
补偿期内每年解除锁定的股份数量＝补偿期内截至前一年末戈冉泊累计实
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际净利润数÷补偿期内各年累计净利润预测数×本次交易获得股份总数－补偿
期内累计已解除锁定的股份数量
在上述锁定期限届满后，交易对方的转让和交易依照届时有效的法律、法规、
规章制度、深交所的规则以及宁波华翔《公司章程》办理。若证券监管部门的监
管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门
的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资
金预计不超过 190,000.00 万元，不超过本次标的资产价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的其他特定投资者。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第二十次会议决
议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（16.56 元/股）的 90%，即 14.91 元/股。最终
发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
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如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整
的，本次配套融资的发行价格也相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额拟不超过 190,000.00 万元。按照 14.91 元/股的
发行价格计算，向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过
127,431,254 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行
日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交
易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
综合购买资产和募集配套资金所发行股份的数量，交易对方于本次重组完成
后持有上市公司股份情况如下：
交易对方 股份支付价值（元） 所换得股份数量（股） 重组后持股比例
宁波峰梅 1,926,202,851.89 142,576,080 17.73%
申重行 21,710,876.25 1,607,023 0.20%
Low Tai Huat（罗
19,706,119.99 1,458,632 0.18%
大发）
泛石投资 13,560,151.87 1,003,712 0.12%
合计 1,981,180,000.00 146,645,447 18.24%
5、股份锁定期安排
上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结
束之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执
行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次配套融资额不超过标的资产价格的 100%，其中，70,000 万元用于上市
公司轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目，25,000 万元用于上市公司
轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目，50,000 万元用于偿还标的公司宁波劳
伦斯银行借款，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充上市公司流动资金，
以提高并购后的整合绩效。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易
方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。若本次募集资金到位时间与
募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投
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入，待募集资金到位后予以全额置换。若本次募集资金未被中国证监会核准或募
集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次发行前上市公司的股本总额为 530,047,150.00 股，本次发行募集配套资
金发行股份数量按照 190,000 股上限计算，本次交易股份发行数量合计为
274,076,701 股，本次交易完成后总股本为 804,123,851 股，本次发行股份数占发
行后总股本的 34.08%。预计上市公司主要股东持有上市公司的股份和比例如下：
本次交易前 本次交易后（考虑配套融资）
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
周晓峰 8,993.68 16.97% 8,993.68 11.18%
华翔集团 3,578.49 6.75% 3,578.49 4.45%
象山联众投
2,920.27 5.51% 2,920.27 3.63%
资有限公司
宁波峰梅 - - 14,257.61 17.73%
申重行 - - 160.70 0.20%
Low Tai Huat
- - 145.86 0.18%
（罗大发）
泛石投资 - - 100.37 0.12%
其他股东 37,512.28 70.77% 50,255.40 62.50%
合计 53,004.72 100.00% 80,412.39 100.00%
本次交易前，周晓峰持有 8,993.68 万股上市公司股份，持股占比 16.97%，
为公司控股股东及实际控制人；本次交易完成后宁波峰梅持股比例为 17.73%，
为公司控股股东，周晓峰直接和通过宁波峰梅间接合计持有上市公司股权比例为
28.92%，周晓峰仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易前后对公司主要财务指标的影响
根据宁波华翔《审计报告》、《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司营业
收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
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单位：万元
2015年1-10月/ 2014年度/
项 目 2015年10月31日 2014年12月31日
本公司 本公司+标的资产 本公司 本公司+标的资产
营业收入 778,837.12 947,544.25 871,281.30 1,059,249.61
归属于母公司所有者的
16,844.60 23,366.79 52,417.13 49,945.69
净利润
扣除非经常性损益后归属
12,450.48 21,953.17 48,506.02 44,084.12
于母公司所有者的净利润
基本每股收益（元） 0.32 0.35 0.99 0.74
归属于母公司股东的每股
8.46 9.56 8.10 9.27
净资产（元）
根据上表可知，本次重组完成后，上市公司营业收入和净利润均有所提高，
每股净资产增加；2014年每股收益降低，2015年1-10月每股收益上升。预计随着
未来标的资产盈利能力提高，本次重组后上市公司的盈利能力将不断增强。
2、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（3）公司 2015 年 1-10 月归属于上市公司股东的净利润为 168,445,977.64
元 （ 未 经 审 计 ）， 扣 除 非 经 常 性 损 益 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
124,504,844.31 元。
假设 2015 年全年归属于上市公司股东净利润为 2015 年 1-10 月归属于上市
公司股东净利润的 12/10，为 202,135,173.17 元，扣除非经常性损益归属于上市
公司股东的净利润为 149,405,813.17 元。
2016 年度上市公司分三种情景假设，2016 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润较 2015 年度增长分别为 10%、0%、-10%；
上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公
司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（4）在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本 530,047,150.00 股为
基础，仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
（5）本次重组拟以发行股份 146,645,447 股的方式购宁波劳伦斯汽车内饰件
有限公司 100%股份和上海戈冉泊精模科技有限公司 93.63%股份。同时向不超过
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10 名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 190,000 万元，
发行股份数量 127,431,254 股，公司向交易对方及股份认购方总计发行股份
274,076,701 股；
（6）假设本次重组及配套募集资金于 2016 年 7 月实施完毕。
基于上述假设情况，公司预测了本次重组摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下：
2016 年度/
2015 年度/
项目 2016-12-31
2015-12-31
发行前 发行后
情形 1：
2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数下降 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司
14,940.58 13,446.52 24,263.26
的净利润（万元）
发行在外的普通股加权平均数（万
53,004.72 53,004.72 67,053.90
股）
扣除非经常损益基本每股收益（元/
0.28 0.25 0.36
股）
扣除非经常损益稀释每股收益（元/
0.28 0.25 0.36
股）
情形 2：
2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数持平
扣除非经常性损益后归属于母公司
14,940.58 14,940.58 25,757.32
的净利润（万元）
发行在外的普通股加权平均数（万
53,004.72 53,004.72 67,053.90
股）
扣除非经常损益基本每股收益（元/
0.28 0.28 0.38
股）
扣除非经常损益稀释每股收益（元/
0.28 0.28 0.38
股）
情形 3：
2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数上升 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司
14,940.58 16,434.64 27,251.38
的净利润（万元）
发行在外的普通股加权平均数（万
53,004.72 53,004.72
股） 67,053.90
扣除非经常损益基本每股收益（元/
0.28 0.31 0.41
股）
扣除非经常损益稀释每股收益（元/
0.28 0.31 0.41
股）
根据上述测算，本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相
应增加；2016年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利
益。本次重组完成后，标的公司实际业绩能否达到承诺业绩存在不确定性；配套
募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益可能无法按预期完全达标，公司
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未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊
薄。特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 宁波华翔电子股份有限公司
公司曾用名称 宁波华翔电子有限公司
公司英文名称 Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 宁波华翔
股票代码 002048
成立日期 1988年09月26日
注册地址 浙江省象山县西周镇象西开发区
办公地址 上海市浦东新区白杨路1160 号
注册资本 530,047,150.00 元
注册号 330200000031915
法定代表人 周晓峰
董事会秘书 韩铭扬
汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、
加工；金属材料、建筑装璜材料、五金、交电的批发、零
售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设
经营范围
备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及改制
宁波华翔的前身系成立于 1988 年 9 月的宁波华翔电子有限公司。其设立经
宁波市对外经济贸易委员会[88]甬外经贸资字第 567 号文批复，并取得了外经贸
资甬字[1988]033 号《中外合资企业批准证书》。2001 年 6 月 28 日，宁波华翔
电子有限公司股东会通过了《关于变更公司组织形式的股东会决议》，决定将公
司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司。深圳天健信德会计师事务所有
限责任公司宁波分公司对公司资产进行审计并于 2001 年 7 月 23 日出具信德甬特
审报字[2001]第 06 号《审计报告》。截至 2001 年 6 月 30 日，华翔有限公司净
资产为 6,500 万元。2001 年 8 月 14 日，根据宁波市人民政府甬政发[2001]112 号
批复，宁波华翔电子有限公司整体变更为宁波华翔电子股份有限公司，按审计后
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的净资产 1:1 折价入股，公司股本总额为 6,500 万股。2001 年 8 月 16 日，深圳
天健信德会计师事务所有限责任公司宁波分公司对公司注册资本进行了验证，并
出具信德甬验资报字[2001]第 32 号《验资报告》（该报告业经浙江东方会计师
事务所有限公司复核）。2001 年 8 月 22 日，公司完成变更登记，取得变更后的
3302001004528 号《企业法人营业执照》。
（二）公司上市
经中国证监会证监发行字[2005]17 号文核准，宁波华翔于 2005 年 5 月通过
网下配售和网上配售相结合的方式首次公开发行人民币普通股 3,000 万股，发行
价格为每股 5.75 元。其中网下向询价对象累计投标询价配售 600 万股，网上向
二级市场投资者按市值配售 2,400 万股。扣除发行费用后，发行人实际募集资金
15,624.62 万元。本次发行完成后，公司股本由 6,500 万股增至 9,500 万股。
（三）2005 年股权分置改革
2005 年 10 月 18 日，公司股东大会审议通过《宁波华翔电子股份有限公司
股权分置改革方案》，按照每 10 股流通股获付 3.5 股的标准，非流通股股东合
计向流通股股东支付对价的股份总数为 1,050 万股。本次股权分置改革方案于
2005 年 11 月 10 日实施完毕，改革后公司股份全部为流通股，其中无限售条件
的流通股为 4,050 万股，占发行人总股本的 42.63%；有限售条件的流通股为 5,450
万股，占发行人总股本的 57.37%，总股本 9,500 万股。
（四）2005 年度、2006 年度资本公积金转增股本
公司于 2006 年 4 月 13 日召开 2005 年度股东大会，审议通过 2005 年度分红
派息及公积金转增股本方案，即以 2005 年 12 月 31 日公司总股本 9,500 万股为
基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元现金（含税），每 10 股转增 3 股。该分配
方案于 2006 年 4 月 21 日实施完毕，发行人股本由 9,500 万股增至 12,350 万股。
公司于 2006 年 9 月 6 日召开 2006 年第六次临时股东大会，审议通过公司
2006 年中期资本公积金转增股本议案，即以 2006 年 6 月 30 日公司总股本 12,350
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。该分配方案于 2006 年
9 月 13 日实施完毕。发行人股本由 12,350 万股增至 22,230 万股。
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（五）2006 年第一次非公开
经中国证监会证监发行字[2006]126 号文核准，公司于 2006 年 12 月 19 日向
特定对象非公开发行人民币普通股 5,200 万股，发行价格为每股 8.55 元。扣除发
行费用，本次发行实际募集资金 43,508 万元。本次发行完成后，发行人股本由
22,230 万股增至 27,430 万股。
（六）2007 年资本公积转增股本
公司于 2008 年 3 月 31 日召开 2007 年度股东大会，审议通过公司 2007 年度
利润分配方案，即以 2007 年 12 月 31 日总股本 27,430 万股为基数向全体股东每
10 股派 1.10 元现金（含税），每 10 股转增 8 股。该分配方案于 2008 年 4 月 14
日实施完毕。发行人股本由 27,430 万股增加至 49,374 万股。
（七）2010 年第二次非公开
经中国证监会证监许可〔2010〕199 号文核准，公司于 2010 年 3 月 31 日向
特定对象非公开发行人民币普通股 7,340 万股，发行价格为每股 11.88 元。扣除
发行费用，本次发行实际募集资金 85,077.38 万元。本次发行完成后，发行人股
本由 49,374 万股增至 56,714 万股。
（八）2011 年、2012 年回购股份
2011 年 6 月 1 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过公司回购部分
社会公众股份的方案。截至回购期截止日 2011 年 11 月 30 日，公司共回购股份
1,394 万股，占公司总股本比例 2.46%，支付总金额 14,420.85 万元。回购完成后
公司总股本从 56,714 万股降至 55,320 万股。
2012 年 2 月 15 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过公司回购部分
社会公众股份的方案，截至回购期截止日 2012 年 8 月 14 日，公司共回购股份
2,315.28 万股，占公司总股本比例为 4.19%，支付总金额约为 15,982.45 万，公司
总股本从 55,320 万股减少至 53,004.72 万股。
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三、股本结构
截至 2015 年 10 月 31 日，公司的股本结构如下：
项目 数量 比例
一、限售条件股份 69,655,155 13.14%
境内自然人持股 69,655,155 13.14%
二、非限售条件股份 460,391,995 86.86%
人民币普通股 460,391,995 86.86%
合计 530,047,150 100.00%
截至 2015 年 10 月 31 日，公司的控股股东为周晓峰。公司前十名股东及其
持股数量和比例情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 股份性质
A 股流通
1 周晓峰 境内自然人 89,936,799 16.97%
股
华翔集团股份有限公 境内非国有 A 股流通
2 35,784,862 6.75%
司 法人 股
象山联众投资有限公 境内非国有 A 股流通
3 29,202,719 5.51%
司 法人 股
中央汇金投资有限责 A 股流通
4 国有法人 22,199,800 4.19%
任公司 股
全国社保基金一零六 A 股流通
5 其他 10,192,861 1.92%
组合 股
中国农业银行股份有
限公司－易方达瑞惠 A 股流通
6 其他 7,634,800 1.44%
灵活配置混合型发起 股
式证券投资基金
工银瑞信基金－农业
A 股流通
7 银行－工银瑞信中 证 其他 7,047,800 1.33%
股
金融资产管理计划
南方基金－农业银行
A 股流通
8 －南方中证金融资产 其他 7,047,800 1.33%
股
管理计划
中欧基金－农业银行
A 股流通
9 －中欧中证金融资产 其他 7,047,800 1.33%
股
管理计划
博时基金－农业银行
A 股流通
10 －博时中证金融资产 其他 7,047,800 1.33%
股
管理计划
合计 - 223,143,041 42.10%
四、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
上市公司自 2005 年上市以来控制权未发生变更，公司的控股股东、实际控
制人一直为周晓峰。
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上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、上市公司业务情况及主要财务指标
（一）业务发展情况
公司主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，属汽车制造行业。公司是宝
马、奔驰、上海大众、上海汽车、一汽大众、一汽轿车、上海通用、长安福特、
天津一汽丰田、东风日产等国内汽车制造商的主要零部件供应商之一。公司主要
产品是汽车内外饰件，主要配套车型包括 “宝马 3 系、5 系、X 系车型”、“奔
驰 C 级、E 级系列”、“途观”、“新帕萨特”、“新朗逸”、“奥迪 Q5”、“奥迪 A6L、
A3”、“速腾”、“高尔夫 A7”、“斯柯达”、“荣威”、“福特冀虎”、“皇冠”、“锐志”、
“卡罗拉”、“天籁”等。
2013 年度，公司实现营业收入 729,182.63 万元，比上年增长 30.22%；实现
利润总额 57,583.76 万元，比上年同期增长 57.11%；实现归属于上市公司股东的
净利润 34,318.22 万元，比上年同期增长 36.91%。
2014 年度，公司实现营业收入 871,281.30 万元，比上年增长 19.49%；实现
利润总额 85,988.27 万元，比上年同期增长 49.33%；实现归属于上市公司股东的
净利润 52,417.13 万元，比上年同期增长 52.74%。
2015 年 1-10 月，公司实现营业收入 778,837.12 万元，实现利润总额 51,244.90
万元，实现归属于上市公司股东的净利润 16,844.60 万元。
（二）主要财务指标
公司最近两年一期的合并口径财务指标情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2015 年 10 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产合计 994,639.01 859,351.27 707,112.30
负债合计 447,939.28 373,980.06 317,781.74
所有者权益 546,699.73 485,371.22 389,330.55
归属于母公司所有者权益
448,499.02 429,495.56 340,064.61
合计
收入利润项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 778,837.12 871,281.30 729,182.63
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营业利润 48,753.68 83,541.56 54,569.87
利润总额 51,244.90 85,988.27 57,583.76
归属于母公司所有者的净
16,844.60 52,417.13 34,318.22
利润
扣非后归属于母公司所有
12,450.48 48,506.02 30,204.81
者的净利润
现金流量项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量
41,789.16 46,530.10 74,885.21
净额
投资活动产生的现金流量
-84,565.47
净额 -56,976.86 -48,079.54
筹资活动产生的现金流量
52,625.09
净额 583.31 -17,894.38
现金净增加额 11,197.28 -10,429.79 8,876.10
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2015 年 1-10 月 /2014 年度 /2013 年度
基本每股收益（元） 0.32 0.99 0.65
稀释每股收益（元） 0.32 0.99 0.65
资产负债率 45.04% 43.52% 44.94%
销售毛利率 18.33% 20.55% 20.55%
销售净利润 4.55% 8.29% 6.54%
加权平均净资产收益率 3.84% 13.62% 10.94%
注：2013 年、2014 年财务数据已经审计，2015 年 1-10 月财务数据未经审计。
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，周晓峰直接持有宁波华翔 89,936,799 万股，持股比例
为 16.97%，为公司控股股东。
（二）实际控制人
公司的实际控制人是周晓峰，持有本公司 16.97%股份。
周晓峰先生，男，1969 年 11 月出生，大专学历，中国籍，未取得其他国家
或地区居留权，身份证号 33022519691118XXXX，住所：浙江省象山县西周镇镇
安路 82 号，通讯地址：上海市浦东新区白杨路 1160 号。
周晓峰曾任宁波市邮电局技术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经
理，宁波华翔电子有限公司总经理、董事长，浙江省象山县人大代表、十大杰出
青年企业家。现任宁波华翔董事、董事长。
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（三）上市公司股权控制关系
周晓峰
16.97%
宁波华翔电子股份有限公司
七、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近
三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
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第三节 交易对方基本情况
本公司拟向宁波峰梅以发行股份的方式购买宁波劳伦斯 100%股权，拟向宁
波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资以发行股份的方式购买戈
冉泊 93.63%股权，宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资为上
市公司本次交易的交易对方。本次交易完成后，宁波华翔将直接持有宁波劳伦斯
100%股权及戈冉泊 93.63%股权。同时，上市公司拟向不超过 10 名的其他特定
对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易对方为宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资。
一、交易对方
（一）宁波峰梅实业有限公司
1、基本情况
公司名称 宁波峰梅实业有限公司
法定代表人 周晓峰
注册资本 16,500 万元
成立日期 2006 年 1 月 18 日
住所 浙江省象山县西周机电工业园区
统一社会信用代码 91330225784314525Q
公司类型 有限责任公司
对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制造、批发、
零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、物业服务；自营和
经营范围 代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的货物和技术除外；汽车零部件生产技术咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2006 年 1 月 18 日至 2026 年 1 月 17 日
2、历史沿革
（1）2006 年 1 月，宁波峰梅设立
2006 年 1 月 18 日，宁波峰梅投资有限公司成立，注册资本为 1,000 万元。
2006 年 1 月 12 日，象山海信联合会计师事务所出具《验资报告》象海会验[2006]8
号），周晓峰、张松梅缴纳首期出资 200 万元。2007 年 2 月 13 日，象山海信联
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合会计师事务所出具《验资报告》（象海会验[2007]29 号），周晓峰、张松梅缴纳
2 期出资 800 万元。宁波峰梅投资有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
周晓峰 800.00 80.00%
张松梅 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）2011 年 4 月，第一次增加注册资本
2011 年 4 月 7 日，宁波峰梅投资有限公司召开股东会，审议通过增加注册资
本 1,200 万元，新增注册资本分别由周晓峰、张松梅按原持股比例出资。
2011 年 4 月 11 日，象山海信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（象海会验[2011]第 091 号）。截至 2011 年 4 月 8 日，宁波峰梅投资有限公司
收到周晓峰出资 960 万元，收到张松梅出资 240 万元，出资方式为货币出资，宁
波峰梅投资有限公司注册资本增加至 2,200 万元。
此次增资后，宁波峰梅投资有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
周晓峰 1,760.00 80.00%
张松梅 440.00 20.00%
合计 2,200.00 100.00%
（3）2011 年 9 月，第二次增加注册资本
2011 年 9 月 7 日，宁波峰梅投资有限公司召开股东会，审议通过增加注册资
本 7,000 万元，新增注册资本分别由周晓峰、张松梅按原持股比例出资。
2011 年 9 月 9 日，象山海信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（象海会验[2011]第 227 号）。截至 2011 年 9 月 8 日，宁波峰梅投资有限公司收
到周晓峰出资 5,600 万元，收到张松梅出资 1,400 万元，出资方式为货币出资，
宁波峰梅投资有限公司注册资本增加至 9,200 万元。
此次增资后，宁波峰梅投资有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
周晓峰 7,360.00 80.00%
张松梅 1,840.00 20.00%
合计 9,200.00 100.00%
（4）2012 年 2 月，第三次增加注册资本
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012 年 2 月 24 日，宁波峰梅投资有限公司召开股东会，审议通过增加注册
资本 7,300 万元，新增注册资本分别由周晓峰、张松梅按原持股比例出资。
2012 年 2 月 29 日，象山海信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（象海会验[2012]第 035 号）。截至 2012 年 2 月 29 日，宁波峰梅投资有限公
司收到周晓峰出资 5,840 万元，收到张松梅出资 1,460 万元，出资方式为货币出
资，宁波峰梅投资有限公司注册资本增加至 16,500 万元。
此次增资后，宁波峰梅投资有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
周晓峰 13,200.00 80.00%
张松梅 3,300.00 20.00%
合计 16,500.00 100.00%
（5）2013 年 4 月，变更公司名称
2013 年 3 月 29 日，宁波峰梅投资有限公司召开股东会，审议通过将公司名
称调整为“宁波峰梅实业有限公司”。
3、控制关系
截至本报告书签署日，宁波峰梅的控制关系如下图所示：
注：周晓峰与张松梅为夫妻关系
宁波峰梅的控股股东及实际控制人为周晓峰先生。
4、主营业务发展情况
近三年，宁波峰梅主要业务为股权投资。
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，除持有宁波劳伦斯 100%股权和戈冉泊 85.18%股权
外，宁波峰梅主要控股、参股企业如下：
59
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
宁波峰梅树脂玻璃科技有限公司 3,000 100.00% 汽车新材料的研发和生产
上海华翔拓新电子有限公司 1,200 100.00% 不动产租赁
沈阳峰梅塑料有限公司 20,521.6335 100.00% 不动产租赁
长沙市峰梅再生资源有限公司 1,000 90.00% 无实际经营
超级电容、电池连接线的
宁波和真汽车电子系统有限公司 1,249.7340 70.00%
研发及生产
汽车零部件制造业及汽车
长春一汽富晟集团有限公司 30,000 10.00%
备件仓储物流业
6、主要财务数据
最近两年，宁波峰梅的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 23,593.86 20,601.20
负债总额 3,658.95 2,930.45
净资产 19,934.91 17,670.75
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,164.01 7,302.43
净利润 2,089.85 -158.25
注：上表中 2013 年-2014 年度财务数据经象山海信联合会计师事务所（普通合伙）审计。
7、与上市公司的关联关系
本次交易前，宁波峰梅与上市公司的控股股东及实际控制人同为周晓峰先
生，为上市公司的关联方。
（二）申重行
1、基本信息
姓名 申重行
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010519620818****
住所 上海市长宁路 1818 弄*号*室
通讯地址 上海市长宁路 1818 弄*号*室
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
2012 年至今任戈冉泊董事、副总经理，2004 年至今任上海崴冉贸易有限公
司执行董事，2007 年至今任上海格冉博精密电子有限公司总经理，2010 年至 2014
60
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年任南通戈冉泊精密模塑有限公司执行董事、总经理，2013 年至今任南通戈冉
泊精模科技有限公司执行董事、总经理。
3、控股、参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有戈冉泊6.06%股份外，申重行主要控股、参股
公司如下：
注册资本 直接或间接
序号 公司名称 主营业务
（万元） 持股比例
上海崴冉贸
1 420 40% 目前无实际经营业务
易有限公司
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，申重行与上市公司之间不存在关联关系。
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据申重行出具的声明，最近五年内，申重行不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
6、最近五年诚信情况
根据申重行出具的声明，最近五年内，申重行不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
形。
（三）Low Tai Huat（罗大发）
1、基本信息
姓名 Low Tai Huat（罗大发）
性别 男
国籍 马来西亚
护照号 A2452****
住所 上海市闵行区莲花南路 1111 弄*号*室
通讯地址 上海市闵行区莲花南路 1111 弄*号*室
其他国家或地区的居留权 中华人民共和国外国人居留许可
61
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、最近三年的职业和职务
2012 年至今任戈冉泊董事、总经理，2004 年至今 Global Mould Manufacturing
PTE LTD 董事，2007 年至今任上海格冉博精密电子有限公司执行董事，2013 年
至今上海戈冉泊精密金属制品有限公司执行董事，2014 年至今任南通戈冉泊精
密模塑有限公司执行董事、总经理。
3、控股、参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有戈冉泊6.68%股份外，Low Tai Huat（罗大发）
无其他控股、参股公司。
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，Low Tai Huat（罗大发）与上市公司之间不存在关联关系。
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据Low Tai Huat（罗大发）出具的声明，最近五年内，其不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、最近五年诚信情况
根据Low Tai Huat（罗大发）出具的声明，最近五年内，其不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪
律处分的情形。
7、是否具有本次交易主体资格
（1）Low Tai Huat（罗大发）具有本次交易主体资格
Low Tai Huat（罗大发）为本次交易的交易对方，护照号码为A2452****，
住址为上海市闵行区莲花南路1111弄****室，马来西亚国籍。根据Low Tai Huat
（罗大发）出具的承诺，Low Tai Huat（罗大发）为具有完全民事行为能力的马
来西亚公民；近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。Low Tai Huat（罗大发）具有本次交易的主体资格。
（2）不构成外国投资者对上市公司的战略投资行为
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资
管理办法》”）第三条的规定，经商务部批准，投资者可以根据《战略投资管理
办法》对上市公司进行战略投资。根据《战略投资管理办法》第五条的相关规定，
外国投资者进行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得的股份比例不
低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批
准的除外”。
本次交易中，公司拟向戈冉泊境外自然人股东Low Tai Huat（罗大发）发行
股份购买其持有的戈冉泊3.03%股权。本次交易完成后（考虑配套融资），Low Tai
Huat（罗大发）将持有公司145.86万股，持股比例为0.18%，持股比例显著低于
百分之十，不符合《战略投资管理办法》的一般规定，不构成《战略投资管理办
法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为。
（3）符合外商投资产业指导目录要求
戈冉泊主要产品为精密模具和精密注塑产品。根据中国证监会2012年10月26
日颁布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31号），戈冉泊所
属行业属于C大类制造业中的专用设备制造业。根据国家统计局颁布的《国民经
济行业分类》，戈冉泊所属行业为“专用设备制造业”大类的“模具制造（C3525）”。
宁波华翔主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，主要产品为汽车内外饰
件产品、汽车底盘附件、汽车电器及空调配件、汽车发动机附件等。根据中国证
监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31
号），宁波华翔所属行业属于C大类制造业中的汽车制造业。根据国家统计局颁
布的《国民经济行业分类》，宁波华翔所属行业为“汽车制造业”大类的“汽车
零部件及配件制造（C3660）”。
根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》（以下简称“《产业指导目
录》”），上述行业均不属于限制外商投资产业及禁止外商投资产业范围之内。
本次交易前，Low Tai Huat（罗大发）为戈冉泊的境外自然人股东，本次交
易完成后，Low Tai Huat（罗大发）成为宁波华翔的自然人股东，均不存在违反
《产业指导目录》的情形。
公司独立财务顾问中信建投证券和法律顾问锦天城律师认为：交易对方Low
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Tai Huat（罗大发）为具有完全民事行为能力的马来西亚公民，具有本次交易的
主体资格；宁波华翔向交易对方Low Tai Huat（罗大发）发行股份的情形不构成
《战略投资管理办法》规定的外国投资者对上市公司进行的战略投资行为；交易
对方Low Tai Huat（罗大发）交易完成前作为戈冉泊的境外自然人股东及本次交
易完成后作为宁波华翔的自然人股东均不存在违反《产业指导目录》的情形。
（四）上海泛石投资咨询企业(有限合伙)
1、基本情况
公司名称 上海泛石投资咨询企业(有限合伙)
执行事务合伙人 赖援海
认缴出资额 190.00 万元
成立日期 2012 年 4 月 25 日
住所 上海市闵行区虹梅南路 1755 号一幢一层 Q1003 室
营业执照注册号 310112001169463
公司类型 有限合伙企业
投资咨询，企业管理咨询，投资管理咨询，商务咨询（咨询类项目除
经营范围 经纪）；投资管理，实业投资，资产管理。【企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营】
经营期限 自 2012 年 4 月 25 日至 2022 年 4 月 24 日
2、历史沿革
（1）2012 年 4 月，泛石投资正式设立
2012 年 4 月 16 日，曹治明与金志康、程乾伟、高海峰、陈俊红等自然人签
订了合伙协议，共同出资设立泛石投资，合伙期限 10 年，其中曹治明为普通合
伙人，其余 4 名自然人为有限合伙人。全体合伙人认缴出资额合计人民币 190 万
元。全体合伙人一致同意委托曹治明为执行合伙事务的合伙人。
2012 年 5 月 7 日，上海工商局闵行分局核发了沪工商注合伙登记[2012]字第
12000003201204250032 号《准予合伙企业登记决定书》，准予泛石投资设立登记
申请。
泛石投资设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙类型 出资额（万元） 出资比例
1 曹治明 普通合伙 72.96 38.40%
2 金志康 有限合伙 51.68 27.20%
3 程乾伟 有限合伙 31.73 16.70%
4 高海峰 有限合伙 19.38 10.20%
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙类型 出资额（万元） 出资比例
5 陈俊红 有限合伙 14.25 7.50%
合计 190.00 100.00%
（2）2012 年 12 月，第一次合伙人份额转让
2012 年 12 月，泛石投资的普通合伙人曹治明将其持有出资额中的 1.33 万元
转让给张银华，1.33 万元转让给唐根莹，1.33 万元转让给杨晓飞，1.52 万元转让
给叶美林，1.52 万元转让给杨永丽，2.09 万元转让给周素芳，2.09 万元转让给韩
生华，2.09 万元转让给莫荣源，2.09 万元转让给秦超，2.09 万元转让给代言宝，
2.66 万元转让给时玖，2.66 万元转让给严秋娟，2.66 万元转让给谢文化，2.66 万
元转让给王云华，3.23 万元转让给仇胜，3.23 万元转让给黄四珍，3.23 万元转让
给佘宣华，3.23 万元转让给杨东浩，3.23 万元转让给姚骏，3.23 万元转让给吴欢，
3.23 万元转让给孙杰，7.98 万元转让给曹毅，5.13 万元转让给涵石投资。泛石投
资的有限合伙人陈俊红将其持有出资额中的 11.02 万元转让给涵石投资，有限合
伙人高海峰将其持有出资额中的 11.40 万元转让给涵石投资，有限合伙人程乾伟
将其持有出资额中的 23.75 万元转让给涵石投资，有限合伙人金志康将其持有出
资额中的 43.70 万元转让给涵石投资。
2013 年 1 月 17 日，上海工商局闵行分局核发了沪工商注合受理[2013]字第
12000003201301100008 号《准予合伙企业登记决定书》，准予本次财产份额转让
的变更登记。
本次财产份额转让完成后，泛石投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙类型 出资额（万元） 出资比例
1 曹治明 普通合伙 9.12 4.80%
2 金志康 有限合伙 7.98 4.20%
3 程乾伟 有限合伙 7.98 4.20%
4 高海峰 有限合伙 7.98 4.20%
5 陈俊红 有限合伙 3.23 1.70%
6 曹毅 有限合伙 7.98 4.20%
7 仇胜 有限合伙 3.23 1.70%
8 孙杰 有限合伙 3.23 1.70%
9 王云华 有限合伙 2.66 1.40%
10 代言宝 有限合伙 2.09 1.10%
11 吴欢 有限合伙 3.23 1.70%
12 莫荣源 有限合伙 2.09 1.10%
13 姚骏 有限合伙 3.23 1.70%
14 杨东浩 有限合伙 3.23 1.70%
65
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙类型 出资额（万元） 出资比例
15 张银华 有限合伙 1.33 0.70%
16 周素芳 有限合伙 2.09 1.10%
17 时玖 有限合伙 2.66 1.40%
18 闫秋娟 有限合伙 2.66 1.40%
19 唐根莹 有限合伙 1.33 0.70%
20 杨晓飞 有限合伙 1.33 0.70%
21 韩生华 有限合伙 2.09 1.10%
22 黄四珍 有限合伙 3.23 1.70%
23 谢文华 有限合伙 2.66 1.40%
24 杨永丽 有限合伙 1.52 0.80%
25 叶美琳 有限合伙 1.52 0.80%
26 秦超 有限合伙 2.09 1.10%
27 佘宣华 有限合伙 3.23 1.70%
28 涵石投资 有限合伙 95.00 50.00%
合计 190.00 100.00%
（3）2013 年 12 月，第二次合伙人份额转让
2013 年 12 月，泛石投资的有限合伙人韩生华将其持有出资额中的 2.09 万元
转让给施进，有限合伙人时玖将其持有出资额中的 2.66 万元转让给施进。
2013 年 12 月 31 日，上海工商局闵行分局核发了沪工商注合受理[2013]字第
12000003201312260095 号《准予合伙企业登记决定书》，准予本次财产份额转让
的变更登记。
本次财产份额转让完成后，泛石投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙类型 出资额（万元） 出资比例
1 曹治明 普通合伙 9.12 4.80%
2 涵石投资 有限合伙 95.00 50.00%
3 金志康 有限合伙 7.98 4.20%
4 程乾伟 有限合伙 7.98 4.20%
5 高海峰 有限合伙 7.98 4.20%
6 曹毅 有限合伙 7.98 4.20%
7 施进 有限合伙 4.75 2.50%
8 陈俊红 有限合伙 3.23 1.70%
9 仇胜 有限合伙 3.23 1.70%
10 孙杰 有限合伙 3.23 1.70%
11 吴欢 有限合伙 3.23 1.70%
12 姚骏 有限合伙 3.23 1.70%
13 杨东浩 有限合伙 3.23 1.70%
14 黄四珍 有限合伙 3.23 1.70%
15 佘宣华 有限合伙 3.23 1.70%
16 王云华 有限合伙 2.66 1.40%
17 严秋娟 有限合伙 2.66 1.40%
66
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙类型 出资额（万元） 出资比例
18 谢文化 有限合伙 2.66 1.40%
19 代言宝 有限合伙 2.09 1.10%
20 莫荣源 有限合伙 2.09 1.10%
21 周素芳 有限合伙 2.09 1.10%
22 秦超 有限合伙 2.09 1.10%
23 杨永丽 有限合伙 1.52 0.80%
24 叶美林 有限合伙 1.52 0.80%
25 张银华 有限合伙 1.33 0.70%
26 唐根莹 有限合伙 1.33 0.70%
27 杨晓飞 有限合伙 1.33 0.70%
合计 190.00 100.00%
（4）2015 年 11 月，第三次合伙人份额转让
2015 年 8 月，泛石投资的普通合伙人曹治明将其持有出资额中的 0.27 万元
转让给陈俊红，1.02 万元转让给程乾伟，0.52 万元转让给金志康，0.52 万元转让
给高海峰，0.52 万元转让给曹毅，0.17 万元转让给仇胜，0.77 万元转让给孙杰，
0.34 万元转让给王云华，1.49 万元转让给叶美林。泛石投资的有限合伙人施进将
其持有出资额中的 0.47 万元转让给吴欢，0.27 万元转让给杨东浩，0.02 万元转
让给严秋娟，0.08 万元转让给莫荣源，0.86 万元转让给佘宣华，1.17 万元转让给
唐根莹，1.01 万元转让给谢文化，0.275 万元转让给杨永丽，0.01 万元转让给叶
美林，0.585 万元转让给周保瑜。泛石投资的有限合伙人杨晓飞将其持有出资额
中的 1.33 万元转让给莫荣源。泛石投资的有限合伙人秦超将其持有出资额中的
2.09 万元转让给时玖。泛石投资的有限合伙人黄四珍将其持有出资额中的 2.91
万元转让给时玖，0.32 万元转让给严秋娟。泛石投资的有限合伙人张银华将其持
有出资额中的 1.33 万元转让给谢文化。
2015 年 11 月 27 日，上海工商局闵行分局核发了沪工商注合受理[2015]字第
12000003201511200143 号《准予合伙企业登记决定书》，准予本次财产份额转让
的变更登记。
本次财产份额转让完成后，泛石投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙类型 出资额（万元） 出资比例
1 曹治明 普通合伙 3.50 1.84%
2 金志康 有限合伙 8.50 4.47%
3 程乾伟 有限合伙 9.00 4.74%
4 高海峰 有限合伙 8.50 4.47%
5 陈俊红 有限合伙 3.50 1.84%
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙类型 出资额（万元） 出资比例
6 曹毅 有限合伙 8.50 4.47%
7 仇胜 有限合伙 3.40 1.79%
8 孙杰 有限合伙 4.00 2.11%
9 王云华 有限合伙 3.00 1.58%
10 代言宝 有限合伙 2.09 1.10%
11 吴欢 有限合伙 3.70 1.95%
12 莫荣源 有限合伙 3.50 1.84%
13 姚骏 有限合伙 3.23 1.70%
14 杨东浩 有限合伙 3.50 1.84%
15 周素芳 有限合伙 2.09 1.10%
16 严秋娟 有限合伙 3.00 1.58%
17 唐根莹 有限合伙 2.50 1.32%
18 谢文化 有限合伙 5.00 2.63%
19 杨永丽 有限合伙 1.795 0.94%
20 叶美林 有限合伙 3.02 1.59%
21 时玖 有限合伙 5.00 2.63%
22 佘宣华 有限合伙 4.09 2.15%
23 周保瑜 有限合伙 0.585 0.31%
24 涵石投资 有限合伙 95.00 50.00%
合计 190.00 100.00%
（5）2016 年 1 月，第四次合伙人份额转让
2015 年 12 月，全体合伙人一致同意分别将除涵石投资以外合伙人所持的
50%财产份额转让给新合伙人赖援海，并同意赖援海担任泛石投资的普通合伙
人，且作为执行事务合伙人执行企业的合伙事务。原普通合伙人曹治明转为有限
合伙人，对其普通合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任。
本次财产份额转让完成后，泛石投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙类型 出资额（万元） 出资比例
1 赖援海 普通合伙 47.50 25.00%
2 曹治明 有限合伙 1.75 0.92%
3 金志康 有限合伙 4.25 2.24%
4 程乾伟 有限合伙 4.50 2.37%
5 高海峰 有限合伙 4,25 2.24%
6 陈俊红 有限合伙 1.75 0.92%
7 曹毅 有限合伙 4.25 2.24%
8 仇胜 有限合伙 1.70 0.89%
9 孙杰 有限合伙 2.00 1.05%
10 王云华 有限合伙 1.50 0.79%
11 代言宝 有限合伙 1.045 0.55%
12 吴欢 有限合伙 1.85 0.97%
13 莫荣源 有限合伙 1.75 0.92%
14 姚骏 有限合伙 1.615 0.85%
15 杨东浩 有限合伙 1.75 0.92%
68
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙类型 出资额（万元） 出资比例
16 周素芳 有限合伙 1.045 0.55%
17 严秋娟 有限合伙 1.50 0.79%
18 唐根莹 有限合伙 1.25 0.66%
19 谢文化 有限合伙 2.50 1.32%
20 杨永丽 有限合伙 0.8975 0.47%
21 叶美林 有限合伙 1.51 0.79%
22 佘宣华 有限合伙 2.045 1.08%
23 时玖 有限合伙 2.50 1.32%
24 周保瑜 有限合伙 0.2925 0.15%
25 涵石投资 有限合伙 95.00 50.00%
合计 190.00 100.00%
泛石投资与涵石投资均为戈冉泊的员工持股平台。截至本报告书签署日，涵
石投资出资人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙类型 出资额（万元） 出资比例
1 赖援海 普通合伙 47.50 50%
2 仇赛 有限合伙 1.70 1.78%
3 肖乐青 有限合伙 1.33 1.40%
4 陆敏捷 有限合伙 1.75 1.84%
5 马俊康 有限合伙 1.75 1.84%
6 刘军 有限合伙 0.76 0.80%
7 孙闯营 有限合伙 0.76 0.80%
8 杨守应 有限合伙 0.76 0.80%
9 张峰 有限合伙 0.76 0.80%
10 樊红艳 有限合伙 0.76 0.80%
11 张从志 有限合伙 0.76 0.80%
12 蔡杰 有限合伙 2.15 2.26%
13 龚滔 有限合伙 1.50 1.58%
14 叶林 有限合伙 1.25 1.32%
15 唐为军 有限合伙 1.50 1.58%
16 元绸鸽 有限合伙 0.665 0.70%
17 唐叶峰 有限合伙 1.5000 1.58%
18 翟世国 有限合伙 2.00 2.10%
19 袁树平 有限合伙 1.25 1.32%
20 陈俊峰 有限合伙 1.00 1.06%
21 戴雷辉 有限合伙 1.00 1.06%
22 钟观福 有限合伙 1.25 1.32%
23 唐勇华 有限合伙 1.70 1.78%
24 王世明 有限合伙 0.75 0.78%
25 李方懿 有限合伙 1.70 1.78%
26 王锋萍 有限合伙 2.10 2.22%
27 田会永 有限合伙 0.75 0.78%
28 王文挺 有限合伙 2.00 2.10%
29 周慧英 有限合伙 1.08 1.14%
30 周保瑜 有限合伙 1.2075 1.28%
31 胡婷婷 有限合伙 0.7875 0.82%
69
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙类型 出资额（万元） 出资比例
32 刘建 有限合伙 0.7500 0.78%
33 彭博林 有限合伙 1.00 1.06%
34 焦守芬 有限合伙 1.00 1.06%
35 程利民 有限合伙 0.75 0.78%
36 李云 有限合伙 0.90 0.94%
37 赵家鹏 有限合伙 0.665 0.70%
38 佘宣华 有限合伙 2.455 2.58%
39 仇胜 有限合伙 1.75 1.84%
合计 190.00 100.00%
3、控制关系
泛石投资作为有限合伙企业，实际控制人为担任普通合伙人的赖援海。截至
本报告书签署日，泛石投资的控制关系如下图所示：
4、主营业务发展情况
泛石投资为戈冉泊对其核心人员进行股权激励的员工持股平台，成立以来没
有实际经营业务。
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，泛石投资除持有戈冉泊 2.09%的股权外，无其他控股、
参股企业。
6、主要财务数据
最近两年，泛石投资的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 190.93 190.93
负债总额 0.93 0.93
净资产 190.00 190.00
项 目 2014 年度 2013 年度
70
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入 - -
净利润 - -
注：上表中 2013 年-2014 年度财务数据未经审计。
7、与上市公司的关联关系
本次交易前，泛石投资与上市公司不存在关联关系。
二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级
管理人员情况
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至本报告书签署日，宁波峰梅与上市公司的控股股东及实际控制人同为周
晓峰先生，除此之外，本次交易对方及其关联方与上市公司均不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理
人员的情形；本次交易完成后，交易对方无向上市公司推荐董事或高级管理人员
的安排。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事
处罚和重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次交易对方宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗
大发）和泛石投资及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗
大发）和泛石投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
71
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的情况
一、宁波劳伦斯的基本情况
（一）宁波劳伦斯基本信息
公司名称 宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司
法定代表人 周晓峰
成立日期 2004 年 03 月 17 日
注册资本 32,736.2512 万元人民币
注册地址 浙江省象山县西周镇工业区
公司类型 有限责任公司（法人独资）
办公地址 浙江省象山县西周镇工业区
统一社会信用代码 913302007588741660
许可经营项目：木制品制造（病疫松木除外）；一般经营项目：汽
车车身、汽车零部件、复合材料制品、金属制品制造；精密模具（冲
经营范围
压模具精度高于 0.02 毫米、型腔模具精度高于 0.05 毫米）设计与
制造；非金属制品模具设计与制造
（二）宁波劳伦斯历史沿革
72
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宁波劳伦斯设立以来，历次转让、增资基本情况如下：
2004 年 3 月，公司设立 华翔集团与澳门鸿源共同投资设立，投资总
额 175 万美元
2006 年 7 月，第一次股权转让 华翔集团将其持有宁波鹿剑材料 75%的股
权作价 93.75 万美元以原出资额转让给沈春
云
2008 年 9 月，第二次股权转让 第二次股权转让，沈春云将其持有宁波鹿剑
材料 75%的股权转让给澳门鸿源
2008 年 12 月，第三次股权转让 澳门鸿源将其持有宁波鹿剑材料 75%的股
权转让给 KF LTD
2010 年 4 月，第一次增加注册资本，注 增资的 1,675 万美元中，KF LTD 出资 325
册资本增加到 1,800.00 万美元 万美元，华翔集团出资 1,350 万美元
2011 年 11 月，第二次增加注册资本，注 增资的 2,400 万美元由华翔集团以货币出
册资本增加到 4,200.00 万美元 资
2011 年 12 月，第三次增加注册资本，注 增资 800 万美元部分由 KF LTD 以货币出
册资本增加到 5,000.00 万美元 资
2015 年 12 月，第四次股权转让 华翔集团将其持有宁波劳伦斯 75%的股
权转让给宁波峰梅，KF Ltd 将其持有宁波
劳伦斯 25%的股权转让给宁波峰梅
本次交易的审计和评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。在审计和评估基准日
后，华翔集团将其持有宁波劳伦斯 75%的股权转让给宁波峰梅，KF Ltd 将其持
有宁波劳伦斯 25%的股权转让给宁波峰梅。华翔集团和 KF Ltd 均为周辞美控制
的公司；宁波峰梅为周晓峰控制的公司。此外，在审计和评估基准日时，宁波劳
伦斯持有劳伦斯北方 95%股权，华翔集团持有劳伦斯北方 5%股权。为进一步简
化股权关系，2015 年 12 月，宁波劳伦斯与华翔集团签订股权转让合同，受让华
73
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
翔集团持有的宁波劳伦斯 5%的股权。截至 2015 年 12 月末，上述股权转让均已
完成工商登记变更等相关事宜。
宁波劳伦斯设立以来，历次工商变更情况如下：
1、2004 年 3 月，宁波鹿剑设立
2004 年 3 月 12 日，宁波工商局核发了（甬工商）名称预核外［2004］第 653577
号《企业名称预先核准通知书》，核准华翔集团与澳门鸿源投资 125 万美元在宁
波工商局象山分局设立合资经营（澳资）企业，企业名称为：宁波鹿剑车身制造
有限公司。
2004 年 3 月 13 日，宁波鹿剑的全体股东签订了《宁波鹿剑车身制造有限公
司章程》。根据该章程，宁波鹿剑的投资总额为 175 万美元，注册资本为 125 万
美元。
2004 年 3 月 16 日，宁波市人民政府核发了批准号为商外资甬资字［2004］
0077 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，进出口企业代码系
3302758874166，批准日期系 2004 年 3 月 16 日，发证序号 33020045558，企业
类型系中外合资企业，经营年限 10 年，投资总额 175 万美元，注册资本 125 万
美元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造。
2004 年 3 月 16 日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸［2004］34
号《关于同意宁波鹿剑车身制造有限公司合同、章程的批复》，合营期限为 11
年。
2004 年 5 月，宁波劳伦斯延长经营期限至 2015 年 3 月 16 日。
2004 年 9 月 7 日，象山天象联合会计师事务所（普通合伙）出具天象所［2004］
190 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2004 年 9 月 7 日，宁波鹿剑已收
到全体股东缴纳的注册资本 125 万美元，均以货币出资。
2004 年 9 月 14 日，宁波工商局核发了注册号企合浙甬总副字 008106 号《企
业法人营业执照》。宁波劳伦斯设立时的基本情况如下：
公司名称 宁波鹿剑车身制造有限公司
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人 丁安平
成立日期 2004 年 3 月 17 日
注册资本 125 万美元
注册地址 浙江省象山县西周镇工业区
公司类型 合资经营（澳资）企业
营业执照注册号 企合浙甬总副字 008106 号
经营范围 汽车车身、汽车零部件制造
宁波鹿剑设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 占比
1 华翔集团 93.75 75.00%
2 澳门鸿源 31.25 25.00%
合计 125.00 100.00%
2005 年 5 月，企业名称变更为宁波鹿剑复合材料有限公司，经营范围变更
为“汽车车身、汽车零部件、复合材料制品制造”，并于 2005 年 5 月 10 日取得新
的营业执照。
2、2006 年 7 月，第一次转让
2006 年 6 月 18 日，华翔集团和沈春云签订了《股权转让协议》，约定华翔
集团将其持有宁波鹿剑材料 75%的出资额以原出资额转让给沈春云。2006 年 6
月 20 日，澳门鸿源出具了《承诺书》，同意华翔集团将其持有宁波鹿剑材料 75%
的出资额转让给沈春云，并放弃优先受让权。2006 年 6 月 20 日，宁波鹿剑材料
召开董事会，全体董事一致同意，华翔集团将其持有宁波鹿剑材料 75%的出资额
转让给沈春云；就上述变更事项修改公司章程、合同的相关条款，并通过了宁波
鹿剑章程修正案。2006 年 7 月 10 日，宁波鹿剑材料向宁波工商局象山分局提交
了《外商投资企业变更（备案）登记申请书》，申请变更其股权、董事、法定代
表人。
2006 年 7 月 14 日，宁波市人民政府核发了批准号为“商外资甬资字［2004］
0077 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，进出口企业代码系
3302758874166，批准日期系 2004 年 3 月 16 日，发证序号 3302015576，企业类
型系中外合资企业，经营年限 10 年，投资总额 175 万美元，注册资本 125 万美
元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，投资者沈
75
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
春云出资 93.75 万美元，澳门鸿源出资 31.25 万美元。
2006 年 7 月 14 日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸《关于同意
宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让的批复》，同意华翔集团将其持有宁波鹿剑
材料 75%的出资额转让给沈春云；合同、章程中所涉及的内容作相应修改。2006
年 7 月 18 日，宁波工商局象山分局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次
变更登记。
本次股权转让前后，宁波鹿剑材料股权结构如下：
转让前 转让后
序号 股东名称
认缴出资额（万美元） 占比 认缴出资额（万美元） 占比
1 华翔集团 93.75 75.00% - -
2 澳门鸿源 31.25 25.00% 31.25 25.00%
3 沈春云 - - 93.75 75.00%
合计 125.00 100.00% 125.00 100.00%
2007 年 7 月 20 日，企业名称变更为宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司，注册
号由企合浙甬总字第 008106 号变更为 330200400002967。
2007 年 8 月 6 日，企业名称变更为宁波鹿剑复合材料有限公司，并取得新
的营业执照。
3、2008 年 9 月，第二次股权转让
2008 年 9 月 12 日，沈春云与澳门鸿源签订了《沈春云与澳门鸿源地产置业
公司关于宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让协议》，约定沈春云将其持有宁波
鹿剑材料 75%的出资额作价 5,739,999.09 元转让给澳门鸿源。
2008 年 9 月 16 日，宁波鹿剑材料召开董事会，全体董事一致同意，沈春云
将其持有宁波鹿剑材料 75%的出资额转让给澳门鸿源，并通过新的公司章程；该
出资额转让完毕后，公司性质由中外合资企业变更为外商独资企业。
2008 年 9 月 20 日，宁波市人民政府核发了批准号为“商外资甬资字［2008］
0243 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，进出口企业代码系
3302758874166，批准日期系 2004 年 3 月 16 日，发证序号 3302022660，企业类
型系外资企业，经营年限 10 年，投资总额 175 万美元，注册资本 125 万美元，
经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，澳门鸿源出资
76
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
125 万美元。
2008 年 9 月 23 日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸［2008］75
号《关于同意宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让的批复》，同意沈春云将其持
有宁波鹿剑材料 75%的出资额转让给澳门鸿源，企业性质由合资企业变更为独资
企业；同意独资公司章程。
2008 年 9 月 26 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本
次变更登记。
本次转让前后，宁波鹿剑材料股权结构如下：
转让前 转让后
序号 股东名称
认缴出资额（万美元） 占比 认缴出资额（万美元） 占比
1 澳门鸿源 31.25 25.00% 125.00 100.00%
2 沈春云 93.75 75.00% - -
合计 125.00 100.00% 125.00 100.00%
2008 年 10 月，企业营业期限由 2004 年 3 月 17 日至 2015 年 3 月 16 日延长
至 2054 年 3 月 16 日，并取得新的营业执照。
4、2008 年 12 月，第三次股权转让
2008 年 8 月 30 日，宁波鹿剑材料召开董事会，全体董事一致同意，澳门鸿
源将其持有宁波鹿剑材料 75%的出资额转让给 KF LTD。2008 年 9 月 12 日，澳
门鸿源与 KF LTD 签订了《澳门鸿源地产置业公司与 KF LTD 关于宁波鹿剑复合
材料有限公司股权转让协议》，约定澳门鸿源将其持有宁波鹿剑材料 100%的出资
额作价 7,653,332.12 元转让给 KF LTD，并将公司更名为宁波劳伦斯汽车内饰件
有限公司。KF LTD 控股股东为赖素珍，持有 KF LTD100%的股权。根据周辞美
与赖素珍签订的《代持协议》，该股权系赖素珍代周辞美所持有，KF LTD 实际控
制人为周辞美。
2008 年 12 月 11 日，宁波工商局核发了（甬工商）名变核外字［2008］第
086558 号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为宁波
劳伦斯汽车内饰件有限公司。
2008 年 12 月 12 日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸［2008］
95 号《关于同意宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让的批复》，同意澳门鸿源将
77
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其持有宁波鹿剑材料 100%的出资额转让给 KF LTD，宁波鹿剑材料名称变更为
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司，修改相应的章程。
2008 年 12 月 12 日，宁波市人民政府核发了批准号为商外资甬资字［2008］
0243 号 《 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 》， 进 出 口 企 业 代 码 系
3302758874166，批准日期系 2004 年 3 月 16 日，发证序号 3302023259，企业类
型系外资企业，经营年限 10 年，投资总额 175 万美元，注册资本 125 万美元，
经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，KF LTD 出资
125 万美元。
2008 年 12 月 12 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本
次变更登记。
本次股权转让前后，宁波劳伦斯股权结构如下：
转让前 转让后
序号 股东名称
认缴出资额（万美元） 占比 认缴出资额（万美元） 占比
1 澳门鸿源 125.00 100.00% - -
2 KF LTD - - 125.00 100.00%
合计 125.00 100.00% 125.00 100.00%
5、2010 年 4 月，第一次增加注册资本
2009 年 12 月 12 日，KF LTD 与华翔集团签订《参股增资协议》，约定宁波
劳伦斯投资总额由 175 万美元增加至 2,000 万美元，注册资本由 125 万美元增加
至 1,800 万美元，增资的 1,675 万美元中 KF LTD 出资 325 万美元，华翔集团出
资 1,350 万美元，其中华翔集团以土地使用权折价出资 1,000 万美元、厂房折价
出资 172.5 万美元，货币出资 177.5 万美元。公司增资后，KF LTD 出资 450 万美
元，占注册资本的 25%，华翔集团出资 1,350 万美元，占注册资本的 75%。公司
性质由独资企业变更为合资企业。
2009 年 12 月 12 日，宁波劳伦斯召开董事会，作出如下决议：宁波劳伦斯
注册资本由 125 万美元增加至 1,800 万美元，增资的 1,675 万美元中 KF LTD 出
资 325 万美元，华翔集团出资 1,350 万美元，其中华翔集团以土地使用权折价出
资 1,000 万美元、厂房折价出资 172.5 万美元，货币出资 177.5 万美元。该出资
经象山众佳联合会计师事务所评估，并出具编号为“象佳会评[2009]210 号”的
78
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估报告。公司增资后，公司性质由独资企业变更为合资企业。董事会通过新的
增资合同、章程。
2010 年 1 月 6 日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸［2010］1 号
《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司增加注册资本的批复》，同意投资总
额由 175 万美元增至 2,000 万美元，注册资本由 125 万美元增至 1,800 万美元，
增加的 1,675 万美元注册资本分别由 KF LTD 出资 325 万美元，华翔集团出资
1,350 万美元，其中华翔集团以土地使用权折价出资 1,000 万美元、厂房折价出
资 172.5 万美元，以货币出资 177.5 万美元；公司增资后，KF LTD 出资 450 万美
元，占注册资本的 25%，华翔集团出资 1,350 万美元，占注册资本的 75%。公司
性质由独资企业变更为合资企业；同意出资方签订的合同、章程。
2010 年 3 月 19 日，宁波市人民政府核发了批准号为商外资甬资字［2010］
0001 号 《 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 》， 进 出 口 企 业 代 码 系
3302758874166，批准日期系 2004 年 3 月 16 日，发证序号 3302026208，企业类
型系中外合资企业，经营年限 50 年，投资总额 2,000 万美元，注册资本 1,800 万
美元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，华翔集
团出资 1,350 万美元，KF LTD 出资 450 万美元。
2010 年 4 月 1 日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具“象佳会
验（2010）60 号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2010 年 3 月 31 日，宁
波劳伦斯已收到全体股东新增的 1,497.50 万美元注册资本，其中 KF LTD 以从宁
波劳伦斯分配的现金股利出资 325 万美元，华翔集团以土地使用权折价出资 1,000
万美元、厂房出资 172.50 万美元。
2010 年 5 月 12 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本
次变更登记。
2011 年 1 月 13 日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具“象佳会
验［2011］5 号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011 年 1 月 12 日，宁波
劳伦斯已收到华翔集团新增的 177.50 万美元注册资本，均以货币出资。截至 2011
年 1 月 12 日，宁波劳伦斯累计实收资本为 1,800 万美元，其中：货币出资 302.5
万美元，现金股利出资 325 万美元，土地使用权出资 1,000 万美元，厂房出资 172.50
79
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万美元。
2011 年 1 月 19 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本
次实收资本变更登记。
本次增资前后，宁波劳伦斯股权结构如下：
增资前 增资后
序号 股东名称
认缴出资额（万美元） 占比 认缴出资额（万美元） 占比
1 KF LTD 125.00 100.00% 450.00 25.00%
2 华翔集团 - - 1,350.00 75.00%
合计 125.00 100.00% 1,800.00 100.00%
6、2011 年 11 月，第二次增加注册资本
2011 年 11 月 18 日，宁波劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意，宁波劳
伦斯投资总额由 2,000 万美元增至 4,400 万美元，注册资本由 1,800 万美元增至
4,200 万美元，增资的 2,400 万美元由华翔集团以人民币折美元出资，增资后，
注册资本为 4,200 万美元，其中华翔集团出资 3,750 万美元，占 89.29%，KF LTD
出资 450 万美元占 10.71%，并就上述变更相应修改了公司章程和合同。
2011 年 11 月 20 日，宁波市人民政府核发了批准号为商外资甬资字［2010］
0001 号 《 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 》， 进 出 口 企 业 代 码 系
3302758874166，批准日期系 2004 年 3 月 16 日，发证序号 3302030102，企业类
型系中外合资企业，经营年限 50 年，投资总额 4,400 万美元，注册资本 4,200 万
美元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，华翔集
团出资 3,750 万美元，KF LTD 出资 450 万美元。
2011 年 11 月 21 日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸资管函
［2011］809 号《关于同意合资企业宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司增资的批复》，
同意宁波劳伦斯投资总额由 2,000 万美元增至 4,400 万美元，注册资本由 1,800
万美元增至 4,200 万美元，其中华翔集团出资额由 1,350 万美元增至 3,750 万美
元，增资部分均以现金出资，占注册资本 89.29%，KF LTD 出资额不变，仍为
450 万美元，占注册资本 10.71%，同意合资股东 2011 年 11 月 18 日签署的章程、
合同修正案，原章程、合同除上述变更外其他不变。
2011 年 11 月 22 日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具“象佳
80
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会验［2011］239 号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011 年 11 月 21 日，
宁波劳伦斯已收到华翔集团缴纳的新增的 2,400 万美元注册资本，均以货币出资。
2011 年 11 月 22 日，华翔集团与 KF LTD 签订《宁波劳伦斯汽车内饰品有限
公司股权比例调整协议》，约定由华翔集团对宁波劳伦斯增资 2,400 万美元，增
资后，股权比例调整，华翔集团出资 3,750 万美元，占股权比例 89.29%，KF LTD
出资 450 万美元，占股权比例 10.71％，华翔集团与 KF LTD 同意本次股权比例
调整。
2011 年 11 月 23 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本
次变更登记。
本次增资前后，宁波劳伦斯股权结构如下：
增资前 增资后
序号 股东名称
认缴出资额（万美元） 占比 认缴出资额（万美元） 占比
1 KF LTD 450.00 25.00% 450.00 10.71%
2 华翔集团 1,350.00 75.00% 3,750.00 89.29%
合计 1,800.00 100.00% 4,200.00 100.00%
7、2011 年 12 月，第三次增加注册资本
2011 年 11 月 18 日，华翔集团与 KF LTD 签订《股权结构调整协议书》，约
定同意对宁波劳伦斯增资，宁波劳伦斯投资总额由 4,400 万美元增至 5,200 万美
元，注册资本由 4,200 万美元增至 5,000 万美元，增资 800 万美元部分由 KF LTD
以货币出资，增资后，注册资本为 5,000 万美元，华翔集团出资 3,750 万美元，
占 75%，KF LTD 出资 1,250 万美元，占 25%，并就上述变更相应修改了公司章
程。
2011 年 11 月 18 日，宁波劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意，宁波劳
伦斯投资总额由 4,400 万美元增至 5,200 万美元，注册资本由 4,200 万美元增至
5,000 万美元，增资的 800 万美元由 KF LTD 以美元出资，增资后，注册资本为
5,000 万美元，其中华翔集团出资 3750 万美元，占 75%，KF LTD 出资 1,250 万
美元占 25%，并就上述变更相应修改了公司章程和合同。
2011 年 11 月 21 日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸资管函
［2011］810 号《关于同意合资企业宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司增资的批复》，
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同意宁波劳伦斯投资总额由 4,400 万美元增至 5,200 万美元，注册资本由 4,200
万美元增至 5,000 万美元，其中华翔集团出资额不变，仍为 3,750 万美元，占注
册资本 75%，KF LTD 出资额增至 1,250 万美元，增资部分均已货币出资，占注
册资本 25%，同意合资股东 2011 年 11 月 18 日签署的章程、合同修正案，原章
程、合同除上述变更外其他不变。
2011 年 11 月 29 日，宁波市人民政府核发了批准号为商外资甬资字［2010］
0001 号 《 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 》， 进 出 口 企 业 代 码 系
3302758874166，批准日期系 2004 年 3 月 16 日，发证序号 3302030169，企业类
型系中外合资企业，经营年限 50 年，投资总额 5,200 万美元，注册资本 5,000 万
美元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，华翔集
团出资 3,750 万美元,，KF LTD 出资 1,250 万美元。
2011 年 12 月 26 日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具象佳会
验［2011］255 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011 年 11 月 22 日，宁
波劳伦斯已收到 KF LTD 缴纳的新增的 800 万美元注册资本，均以货币出资。
2011 年 12 月 26 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本
次变更登记。
本次增资前后，宁波劳伦斯股权结构如下：
增资前 增资后
序号 股东名称
认缴出资额（万美元） 占比 认缴出资额（万美元） 占比
1 KF LTD 450.00 89.29% 1,250.00 25.00%
2 华翔集团 3,750.00 10.71% 3,750.00 75.00%
合计 4,200.00 100.00% 5,000.00 100.00%
2012 年 7 月，企业变更经营范围为“各类汽车车身，汽车零部件制造，复合
材料、金属、木制品制造，精密模具（冲压模具精度高于 0.02 毫米、型腔模具
精度高于 0.05 毫米）设计与制造，非金属制品模具设计与制造” ，并相应修改
公司章程，取得新的营业执照。
2013 年 12 月 13 日，宁波劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意，宁波劳
伦斯投资总额增加 980 万美元，新增加投资总额系向 KF LTD 借款，以美元现汇
方式出资，出资期限截至 2013 年 12 月 28 日前，并就上述变更相应修改了公司
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
章程和合同。
2013 年 12 月 16 日，宁波劳伦斯向象山县工商局提交了《外商投资企业变
更（备案）登记申请书》，申请投资总额变更登记。
2014 年 2 月 21 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本
次变更登记。
8、2015 年 12 月，第四次股权转让
2015 年 12 月 7 日，宁波劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意，华翔集团
将其持有宁波劳伦斯 75%的股权转让给宁波峰梅，KF Ltd 将其持有宁波劳伦斯
25%的股权转让给宁波峰梅。同日，华翔集团、KF Ltd、宁波峰梅共同签订《华
翔集团股份有限公司、Kaniere Finance Ltd.与宁波峰梅实业有限公司关于宁波劳
伦斯汽车内饰件有限公司之股权转让合同》， 约定 KF Ltd 将其所持有的 1,250
万美元出资额以 5000 万人民币价格转让给宁波峰梅，华翔集团将其所持有的
3,750 万美元出资额以 15,000 万人民币价格转让给宁波峰梅。截至本报告签署日，
宁波峰梅已支付转让款中的 10,200 万元人民币。
2015 年 12 月 25 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本
次变更登记，企业性质由外商投资企业改为有限责任公司（法人独资），宁波劳
伦斯取得统一社会代码证为 913302007588741660 的营业执照。
本次股权转让前后，宁波劳伦斯股权结构如下：
转让前 转让后
序号 股东名称
认缴出资额 占比 认缴出资额 占比
1 KF LTD 1,250.00 万美元 25.00% - -
2 华翔集团 3,750.00 万美元 75.00% - -
3 宁波峰梅 - - 32,736.2512 万元人民币 100.00%
合计 5,000.00 万美元 100.00% 32,736.2512 万元人民币 100.00%
自 2015 年 12 月完成股权转让以来，宁波劳伦斯股权结构未发生变化。
（三）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，宁波劳伦斯资产评估、交易、增资、改制情况如下：
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、最近三年评估情况
宁波劳伦斯近三年无评估情况。
2、最近三年股权转让情况
2015 年 12 月，宁波峰梅与华翔集团和 KF Ltd 签署了股权转让协议，约定
华翔集团、KF Ltd 将其所分别持有的宁波劳伦斯全部股权转让给宁波峰梅。2015
年 12 月 7 日，宁波劳伦斯召开董事会，审议通过了华翔集团将其所持宁波劳伦
斯 3,750 万美元出资转让给宁波峰梅，转让价格为 15,000 万元人民币，KF Ltd
将其持有的 1,250 万美元出资额转让给宁波峰梅，转让价格为 5,000 万元人民币。
本次股权转让前后，宁波劳伦斯股权结构如下：
转让前 转让后
序号 股东名称
认缴出资额（万美元） 占比 认缴出资额（万元） 占比
1 KF LTD 1,250.00 25.00% - -
2 华翔集团 3,750.00 75.00% - -
3 宁波峰梅 - - 32,736.2512 100.00%
合计 5,000.00 100.00% 32,736.2512 100.00%
2015 年 12 月 25 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本
次变更登记。
华翔集团实际控制人为周辞美，持有华翔集团 89.76%的股权。KF LTD 控股
股东为赖素珍，持有 KF LTD100%的股权。根据周辞美与赖素珍签订的《代持协
议》，该股权系赖素珍代周辞美所持有，KF Ltd 实际控制人为周辞美。周辞美与
周晓峰为父子关系，2015 年周辞美已经 73 岁，不再具有足够精力经营管理企业，
因此决定宁波劳伦斯转让给其子周晓峰继续经营。本次转让价格参考宁波劳伦斯
2015 年 10 月 31 日账面净资产由周晓峰及周辞美协商进行定价。截至 2014 年末
和 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯的净资产分别为 1.30 亿元、1.42 亿元。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、最近三年增资情况
宁波劳伦斯近三年无增资情况。
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、最近三年改制情况
宁波劳伦斯近三年无改制情况。
（四）宁波劳伦斯的股权结构及控制关系情况
1、宁波劳伦斯的控制关系
截至本报告书签署日，宁波峰梅持有宁波劳伦斯 100.00%的股权，为宁波劳
伦斯的控股股东。周晓峰持有宁波峰梅 80.00%的股权，张松梅持有宁波峰梅
20.00%股权，周晓峰与张松梅系夫妻关系，周晓峰为宁波劳伦斯实际控制人。
截至本报告书签署日，宁波劳伦斯的产权控制关系图如下：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
公司章程中无可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
3、董事、监事和高级管理人员情况
姓名 任职情况 任职期间
周晓峰 执行董事 2015 年 12 月至今
许国东 总经理 2015 年 12 月至今
包根云 监事 2015 年 12 月至今
经上述董事、监事及高级管理人员声明及独立财务顾问核查，戈冉泊董事、
监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和公司章程的规定。
本次交易完成后，宁波劳伦斯高级管理人员无变化。
4、影响该资产独立性的协议或其他安排
宁波劳伦斯不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
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（五）宁波劳伦斯下属公司情况
截至本报告书签署日，宁波劳伦斯拥有 9 家全资子公司，具体情况如下：
序 持股
公司名称 注册资本 主营业务 股权关系
号 比例
铝制汽车内饰件的
1 美国 NEC 公司 5,353 美元 100.00% 全资子公司
生产、销售
铝制汽车内饰件的
2 英国 NAS 公司 12,802,519 英镑 100.00% 全资子公司
生产、销售
真木汽车内饰件的
3 英国 VMC 公司 8,571,559 英镑 100.00% 全资子公司
生产、销售
铝制汽车内饰件的
4 劳伦斯北方 38,000,000 元人民币 100.00% 全资子公司
生产、销售
NEC 海外（墨西哥、
5 美国 NEL 公司 250 美元 100.00% 全资子公司
韩国）业务销售服务
6 美国 LHI 公司 100 美元 100.00% 持股公司 全资子公司
7 英国 LAH 公司 2 英镑 100.00% 持股公司 全资子公司
8 英国 NAL 公司 14,227,512 英镑 100.00% 持股公司 全资子公司
9 英国 LAI 公司 2 英镑 100.00% 空壳公司 全资子公司
截至到本报告书签署日，宁波劳伦斯股权结构如下：
宁波劳伦斯以美国 NEC 公司、英国 VMC 公司、英国 NAS 公司为生产及销
售中心，主要致力于北美、欧洲中高端汽车内饰件产品的生产及销售，宁波劳伦
斯及劳伦斯北方公司主要为宁波劳伦斯海外子公司的生产及加工中心。美国 NEL
公司为美国 NEC 公司提供墨西哥、韩国销售咨询服务，业务规模很小。美国 LHI
公司、英国 LAH 公司、英国 NAL 公司均为控股公司，英国 LAI 公司为空壳公
司，以上五家公司均无实际经营。
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、美国 NEC 公司
（1）基本情况
公司名称 北方刻印公司
公司英文名称 Northern Engraving Corporation
公司类型 股份有限公司
注册股本 20,000 股，其中 5,353 股已发行
公司办公地址 803 South Black River St，Sparta, WI 54656
成立时间 1979 年 5 月 18 日
经营范围 金属铝件的研发与销售
（2）宁波劳伦斯收购美国 NEC 公司概述
美国 NEC 公司于 1979 年 5 月 18 日在美国特拉华州设立，授权可发行 20,000
股普通股票。截至 2000 年 8 月 1 日，美国自然人 Philip Gelatt 所控制的美国
Northern Engraving Holding（简称“NEHC”）拥有美国 NEC 公司所有的发行和
流通股份，共 5,353 股。2011 年下半年，宁波劳伦斯启动与美国 NEC 公司实际
控制人 Philip Gelatt 收购谈判，收购其金属铝生产加工公司及业务。
2011 年 10 月 24 日，宁波市发展和改革委员会核发了甬发改审批[2011]592
号《关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司收购英国 Northern Automotive System
Limited 全部股权项目核准的批复》，同意宁波劳伦斯收购英国 NAS 公司全部股
权项目。2011 年 11 月 1 日，国家发展改革委利用外资和境外投资司核发了发改
境外登字[2011]243 号《地方重大境外投资项目核准登记单》，对宁波市发展和
改革委员会出具的甬发改审批[2011]592 号批复予以登记。
2011 年 10 月 27 日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸境外函
[2011]757 号《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司设立美国劳伦斯控股有
限公司的批复》，同意宁波劳伦斯在美国斯巴达市独资设立美国 LHI 公司，宁
波劳伦斯取得中华人民共和国商务部核发了商境外投资证第 3302201300216 号
《企业境外投资证书》，注册资本 10 万美元，经营年限 20 年，投资总额 4,620
万美元，经营范围为汽车、家电铝饰品、铭牌产品的设计、研发、加工及贸易等。
2011 年 10 月 27 日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸境外函
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
[2011]767 号《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司设立英国劳伦斯控股有
限公司的批复》，同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司在英国阿伯加文尼市独资
设立英国 LAH 公司。2011 年 11 月 3 日，中华人民共和国商务部核发了商境外
投资证第 3302201300215 号《企业境外投资证书》，企业注册资本 15.45 万美元，
经营年限 20 年，投资总额 4,542 万美元，经营范围为汽车用铝饰品产品的设计、
研发、加工及贸易等。
2011 年 11 月 2 日，宁波市发展和改革委员会核发了甬发改审批[2011]614
号 《 关 于 宁 波 劳 伦 斯 汽 车 内 饰 件 有 限 公 司 收 购 美 国 Northern Engraving
Corporation 全部股权项目核准的批复》，同意宁波劳伦斯收购美国 NEC 公司全
部股权项目。2011 年 11 月 8 日，国家发展改革委利用外资和境外投资司核发了
发改境外登字[2011]110 号《地方重大境外投资项目核准登记单》，对宁波市发
展和改革委员会出具的甬发改审批[2011]614 号批复予以登记。
2011 年 12 月 14 日，宁波劳伦斯、美国 LHI 公司、英国 LAH 公司、NEHC
公司、美国 NEC 公司、Philip Gelatt 签署了《股权转让协议》，并于 2011 年 12
月 30 日完成股权交割。宁波劳伦斯收购美国 NEC 公司（美国 NEC 公司直接和
间接持有美国 NEL 公司、英国 NAL 公司、英国 NAS 公司 100%股权），其中美
国 NEC 公司及其子公司的收购价格为 2,205 万美元，英国 NAL 公司和英国 NAS
公司收购价格为 415.40 万英镑。收购完成后，美国 NEC 公司等此次收购资产的
具体股权结构如下：
自该交易完成以来，美国 NEC 公司股权结构未发生变化。
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）主要财务数据
美国 NEC 公司主要从事铝制品的研发、生产与销售业务，其主要产品为铝
制汽车内饰件。报告期内，主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 47,989.40 41,804.83 40,624.35
负债 21,490.94 19,753.41 20,145.85
股东权益 26,498.46 22,051.42 20,478.50
项目
营业收入 66,516.96 63,659.56 53,957.46
营业成本 56,619.44 55,013.32 47,157.90
利润总额 5,640.30 3,200.88 2,343.81
净利润 3,350.51 1,954.43 1,507.15
注：上述财务数据为按照中国会计准则调整后数据。
2、英国 NAS 公司
（1）基本情况
公司名称 Northern Automotive Systems Limited
公司类型 私有股份有限公司
注册资本 12,802,519 英镑
Unit 14 Carlton Business & Technology Centre, Station Road,
公司办公地址
Nottingham, Nottinghamshire, NG4 3AA
成立时间 1992 年 12 月 21 日
公司注册号 02776653
经营范围 汽车其他零配件生产（29320）
（2）宁波劳伦斯收购英国 NAS 公司概述
英国 NAS 公司设立于 1992 年 12 月 21 日，公司编号为 02776653，为美国
NEC 公司在英国的生产经营实体。
2011 年，宁波劳伦斯向 Philip Gelatt 收购英国 NAS 公司，详细情况参见本
章节“二、宁波劳伦斯的基本情况”之“（四）宁波劳伦斯下属公司情况”之“1、美
国 NEC 公司”之“（2）历史沿革”。英国 NAS 公司股权于 2011 年 12 月 30 日完
成交割。自该交易完成以后，英国 NAS 公司股权结构未发生变化。
（3）主要财务数据
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
英国 NAS 公司主要从事铝制品的研发、生产与销售业务，其主要产品为铝
制汽车内饰件。报告期内，主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 20,945.27 20,128.89 20,465.75
负债 7,469.92 8,249.20 8,679.92
股东权益 13,475.36 11,879.69 11,785.83
项目
营业收入 24,674.29 32,310.64 32,910.13
营业成本 19,752.08 27,847.17 27,318.90
利润总额 1,265.18 (50.73) 2,556.74
净利润 911.23 (241.23) 2,060.47
注：上述财务数据为按照中国会计准则调整后数据。
3、英国 VMC 公司
（1）基本情况
公司名称 Lawrence Automotive Interiors (VMC) Limited
公司 私有股份有限公司
注册资本 8,571,559 英镑
Unit 14 Carlton Business & Technology Centre, Station Road,
公司办公地址
Nottingham, NG4 3AA
成立时间 2010 年 7 月 12 日
公司注册号 07311764
经营范围 其他制造业（32990）
（2）宁波劳伦斯成立英国 VMC 公司、收购路虎捷豹业务概述
英国 VMC 公司于 2010 年 7 月 12 日设立，公司注册号为 07311764。设立时，
公司注册资本为 2 英镑，由宁波劳伦斯持有。
2010 年下半年，宁波劳伦斯启动与英国陆虎/捷豹汽车有限公司收购谈判，
收购标的为英国陆虎/捷豹汽车有限公司真木内饰件生产基地厂房、土地、主要
生产装置、流动资产，并承继原有业务订单，收购价为 500 万英镑，各方于 2010
年 10 月 8 日签署收购协议，于 2010 年 11 月 4 日全额缴纳收购款。
2010 年 9 月 14 日，宁波对外贸易经济合作局颁发《关于同意宁波劳伦斯汽
车内饰件有限公司在英国独资设立劳伦斯 VMC 有限公司的批复》（甬外经贸境
外函[2011]634 号），同意宁波劳伦斯汽车在英国考文垂市独资设立劳伦斯 VMC
90
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有限公司。该境外企业注册资本 1080 万英镑（约合 1800 万美元），投资总额和
中方投资总额均为 1800 万英镑（约合 3000 万美元），全部以现汇出资。2010
年 9 月 16 日，企业取得了编号为 3302201000158 的《企业境外投资证书》。
2010 年 11 月 29 日，中华人民共和国国家发展和改革委员会下发《关于宁
波劳伦斯汽车内饰件有限公司收购英国路虎捷豹汽车有限公司真木制造中心项
目信息报告确认函》（发改外境外确字[2010]61 号），对宁波劳伦斯收购英国
VMC 公司 100%股权项目予以确认。
2013 年 10 月 28 日，英国 VMC 公司对宁波劳伦斯以每股 1 英镑的价格发行
8,571,557 普通股，发行完成后，宁波劳伦斯持有英国 VMC 公司 8,571,559 股。
自该次发行以来，英国 VMC 公司股权未发生变化。
（3）主要财务数据
英国 VMC 公司主要业务为真木汽车内饰件的生产与销售。报告期内，英国
VMC 公司主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 20,756.38 26,191.98 33,046.54
负债 29,228.50 29,115.11 29,216.73
股东权益 (8,472.12) (2,923.13) 3,829.81
项目
营业收入 45,034.96 56,817.84 59,100.24
营业成本 49,267.37 61,452.38 58,379.51
利润总额 (5,875.10) (6,884.27) (1,265.43)
净利润 (5,366.92) (6,965.55) (987.24)
注：上述财务数据为按照中国会计准则调整后数据。
根据目前英国 VMC 工厂的经营计划，预计于 2017 年中旬停产，停产后，
其所在经营及加工场地将作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单
修补中心，英国 VMC 公司的生产设备将转移至国内。
4、劳伦斯北方
（1）基本情况
公司名称 宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司
公司类型 有限责任公司
91
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 3,800 万元
公司住址 浙江省象山县西周镇机电工业园区
法定代表人 周晓峰
成立时间 2012 年 7 月 17 日
统一社会信用代码 91330225599
汽车车身、汽车零部件、复合材料制品、模具、金属制品、汽车
经营范围 饰件制造；自营和代理各类货物和技术的新出口，但国家限定或
禁止公司经营的货物和技术除外
（2）历史沿革
① 2012 年 7 月，公司成立
2004 年 7 月 4 日，劳伦斯北方的全体股东签订了《宁波劳伦斯北方汽车内
饰件有限公司章程》。根据该章程，劳伦斯北方注册资本为 200 万元人民币，由
宁波劳伦斯出资 190 万元人民币，华翔集团出资 10 万元人民币。
2004 年 9 月 7 日，众佳联合会计师事务所出具“象佳会验所［2012］124 号”
《验资报告》，根据该验资报告，截至 2012 年 7 月 12 日，劳伦斯北方已收到全
体股东缴纳的注册资本 200 万元人民币，均以货币出资。
2012 年 7 月 14 日，宁波工商局核发了注册号为 330225000091839 的《企业
法人营业执照》。劳伦斯北方设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占比
1 宁波劳伦斯 190.00 95.00%
2 华翔集团 10.00 5.00%
合计 200.00 100.00%
② 2015 年 3 月，第一次增资
2015 年 3 月 10 日，劳伦斯北方召开董事会，作出如下决议：劳伦斯北方注
册资本由 200 万元增加至 3,800 万元，由宁波劳伦斯增资 3,420 万元，华翔集团
增资 180 万元，并相应修改公司章程。
2015 年 3 月 11 日，象山县市场监督管理局核发了《准予变更登记通知书》，
核准了本次变更登记。本次增资前后，劳伦斯北方股权结构如下：
92
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增资前 增资后
序号 股东名称
认缴出资额（万元） 占比 认缴出资额（万元） 占比
1 宁波劳伦斯 190.00 95.00% 3,610.00 95.00%
2 华翔集团 10.00 5.00% 190.00 5.00%
合计 200.00 100.00% 3,800.00 100.00%
③ 2015 年 12 月，第一次转让
2015 年 12 月 7 日，宁波劳伦斯与华翔集团签订了《华翔集团股份有限公司
与宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司关于宁波劳伦斯北方汽车内饰有限公司之股
权转让合同》，约定华翔集团将其持有的 190 万元出资额以 200 万元转让给宁波
劳伦斯。2015 年 12 月 10 日，宁波劳伦斯北方股东会审议通过该股权转让事项
并相应修改公司章程。
本次股权转让前后，劳伦斯北方股权结构如下：
转让前 转让后
序号 股东名称
认缴出资额（万元） 占比 认缴出资额（万元） 占比
1 宁波劳伦斯 3,610.00 95.00% 3,800.00 100.00%
2 华翔集团 190.00 5.00% - -
合计 3,800.00 100.00% 3,800.00 100.00%
截至本报告签署日，劳伦斯北方股权未发生变化。
（3）主要财务数据
劳伦斯北方主要从事铝制品的研发、生产与销售业务，其主要产品为铝制汽
车内饰件。报告期内，劳伦斯北方主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2015年10月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产 49,861.22 22,783.19 4,684.84
负债 47,370.28 22,850.95 3,073.99
股东权益 2,490.94 (67.76) 1,610.85
项目
营业收入 8,532.41 5,890.15 6,298.95
营业成本 8,346.85 6,371.38 4,309.87
利润总额 (1,035.55) (1,635.57) 1,648.87
净利润 (1,041.30) (1,678.61) 1,411.34
5、美国 NEL 公司
美国 NEL 公司基本情况如下：
93
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 Northern Engraving Limited, Int.
公司类型 股份有限公司
注册资本 9,000 股，其中已发行 250 股
公司办公地址 803 South Black River St，Sparta, WI 54656
成立时间 1992 年 11 月 19 日
美国 NEL 公司为美国 NEC 公司提供墨西哥、韩国销售咨询服务，业务规模
很小。
6、美国 LHI 公司
美国 LHI 公司基本情况如下：
公司名称 Lawrence Holding, Inc
公司类型 独资企业
注册资本 100 美元
公司办公地址 3331 W. Big Beaver Road, Troy MI 48084
成立时间 2011 年 8 月 17 日
企业境外投资证书 3302201300216
经营范围 汽车、家电铝饰品、铭牌产品的设计、研发、加工及贸易等
美国 LHI 公司为持股公司，未实际进行生产经营。
7、英国 LAH 公司
英国 LAH 公司基本情况如下：
公司名称 Lawrence Automotive Holdings Ltd
公司类型 私有股份有限公司
注册资本 2 英镑
Unit 14 Carlton Business & Technology Centre, Station Road,
公司办公地址
Nottingham, NG4 3AA
成立时间 2011 年 10 月 27 日
营业执照注册号 07826404
经营范围 总部经营活动（70100）
英国 LAH 公司为持股公司，未实际进行生产经营。
8、英国 NAL 公司
英国 LAI 公司基本情况如下：
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 Northern Automotive Limited
公司类型 私有股份有限公司
注册资本 14,227,512 英镑
Unit 14 Carlton Business & Technology Centre, Station Road,
公司办公地址
Nottingham, Nottinghamshire, NG4 3AA
成立时间 1992 年 11 月 2 日
营业执照注册号 02760925
经营范围 总部经营活动（70100）
英国 NAL 公司为持股公司，未实际进行生产经营。
9、英国 LAI 公司
英国 LAI 公司基本情况如下：
公司名称 Lawrence Automotive Interiors Ltd
公司类型 私有股份有限公司
注册资本 2 英镑
Unit 14 Carlton Business & Technonogy Centre, Station Road,
公司办公地址
Nottingham, Nottinghamshire, NG4 3AA
成立时间 2011 年 12 月 15 日
公司注册号 7311764
经营范围 其他制造业（32990）
英国 LAI 公司未进行实际经营。
（六）宁波劳伦斯出资及合法存续情况
根据宁波劳伦斯的工商登记文件，宁波劳伦斯自成立以来，历次股权变更、
增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，宁波劳伦斯主体
资格合法、有效。
2015 年 12 月 7 日，宁波劳伦斯注册地工商管理部门出具证明文件，近三年
以来，宁波劳伦斯未有因违法国家、地方工商行政管理法律、法规而受到处罚的
情况。
宁波劳伦斯股东宁波峰梅承诺：
1、承诺人承诺持有的宁波劳伦斯的股权不存在出资不实、延期出资、抽逃
出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，也不存在其他影响
95
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宁波劳伦斯合法存续的情况。
2、承诺人承诺上述股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方
的利益，且未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，同时也不存在任何已经或
可能导致上述股权被司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分的约
束。
3、承诺人承诺不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让宁波劳伦斯股
权的诉讼、仲裁或纠纷。
（七）宁波劳伦斯合法经营情况
报告期内，宁波劳伦斯及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处
罚的情况。
（八）宁波劳伦斯的主营业务情况
公司主营业务为汽车真木内饰件、铝制内饰件的研发、生产与销售，产品主
要为真木、铝制汽车内饰件等。
1、宁波劳伦斯所处行业管部门、监管体制、主要法律法规及政策
宁波劳伦斯主要生产汽车内饰件，所处行业为汽车零部件制造行业。根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2011），宁波劳伦斯所处行业为汽车制造业（C36）
中的汽车零部件及配件制造（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指
引》（证监会公告[2012]31 号），宁波劳伦斯所处行业为汽车制造业（C36）。
（1）行业主管部门、监管体制
目前行业宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部，主
要负责制定产业政策和发展规划，指导技术改造，以及审批和管理投资项目。2009
年 8 月，国家发展和改革委员会对《汽车产业发展政策》进行修订，按照有利于
企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，对汽车生产企业投资项目的审批管理
制度，实行备案和核准两种方式。
中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件的行业自律组织，主要负责产业及市
场研究、技术标准和技术规范的起草和制定、产品质量监督、提供信息和咨询服
96
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务、行业自律管理等。
（2）行业主要政策法规
汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游行业，是汽车工业发展的基础，是
国家长期重点发展的产业。目前，对汽车零部件行业较为重要的政策法规有：
序
颁布单位 政策法规名称 政策导向
号
《产业结构调整指导目录
国家发展改 将“汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车
1 （2011 年本）（修正）》
革委 关键零部件等”列入鼓励类产业
（2013 年 2 月）
针对汽车行业提出推动整车企业横向兼并重组、推动
零部件企业兼并重组、支持大型汽车企业通过兼并重
组向服务领域延伸、支持参与全球资源整合与经营四
工业和信息
《关于加快推进重点行业企 大思路，明确支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大
化部、发展改
2 业兼并重组的指导意见》 规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展
革委、财政部
（2013 年 1 月） 战略联盟，实现专业化分工和协作化生产；鼓励汽车
等 12 部委
企业“走出去”，把握时机开展跨国并购，在全球范围
内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，
提升国际化经营能力，增强国际竞争力。
《机械基础零部件产业振兴 提出围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，
工业和信息
3 实施方案》 在高档轿车配套领域发展轿车三代轮毂轴承单元等
化部
(2010年10月) 关键零部件。
1、零部件出口市场由以售后和维修市场为主向进入
商务部、国家 跨国公司全球供应配套链（ODM，即定牌设计生产
《关于促进我国汽车产品出
发展和改革 /OEM，即定牌生产）市场转变；
口持续发展持续健康发展的
4 委员会、工业 2、鼓励企业增强自主创新能力，优化出口产品结构；
意见》
和信息化部 3、到 2015 年，汽车和零部件出口达到 850 亿美元，
（2009 年 10 月）
等 年均增长约 20%；到 2020 年实现我国汽车及零部件
出口额占世界汽车产品贸易总额 10%的战略目标。
汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与
主机厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐
步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成
先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需
要，努力进入国际汽车零部件采购体系。同时将引导
《汽车产业发展政策》
5 国务院 社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势
（2009 年 8 月）
的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货
能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进
入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家
在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予
以优先扶持。
1、关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零
部件技术达到国际先进水平；
《汽车产业调整和振兴规划》 2、支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，
6 国务院
（2009 年 3 月） 提高国内外汽车配套市场份额；
3、发展提升整车性能的关键零部件，加快国家汽车
及零部件出口基地建设。
97
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
颁布单位 政策法规名称 政策导向
号
1、培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产
并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞
争；
2、汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生
产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面
向社会的、独立的专业化零部件生产企业；
《汽车产业发展政策》 3、汽车、摩托车、发动机和零部件生产企业均要增
7 国家发改委
（2009 年修订） 强企业和产品品牌意识，积极开发具有自主知识产权
的产品，重视知识产权保护；
4、汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极
参与主机厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域
要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要
形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的
需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。
1、打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集
团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不
同技术层次的零部件配套体系；
《关于汽车工业结构调整意 2、国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；
8 国家发改委 见的通知》 鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品；
（2006 年 12 月） 引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼
并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向国
内外两个市场。各地政府和有关部门要制定切实有力
的措施支持国内骨干零部件企业提高产品研发能力。
2、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
宁波劳伦斯主要产品为真木汽车内饰件及铝制汽车内饰件，主要用于装饰捷
豹、路虎、奥迪、沃尔沃、特斯拉、福特、通用等中高档汽车。
由于乘用车产品的不同定位和考虑成本等因素，不同档次的乘用车，所采用
的内饰产品差别较大，一些经济型轿车的中控台饰件的制作材料是普通塑料制
品，色彩灰暗；而高档车则采用桃木内饰，体现尊贵典雅。真木汽车内饰件采用
天然木皮作为装饰面，并可根据客户需求调整木皮颜色。真木内饰件具有高耐磨、
高硬度、高透明度、高耐光性等特点，用于国际知名品牌汽车的高档车型，在全
球有稳定的客户群体。
铝合金亚光的全套内饰则采用一种新的印刷技术，可以根据不同的汽车风格
设计不同的图案，可以印刷出个性化装饰效果，整套铝合金内饰件给乘用人以内
饰工艺品化的感受。铝制汽车内饰件具有高光泽、立体视觉效果等特性，主要用
于国际知名品牌的中高档车型，部分如下：
98
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，宁波劳伦斯主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
真木产品 69,355.01 41.35% 78,816.55 43.89% 85,952.50 48.01%
铝制产品 98,371.88 58.65% 100,776.71 56.11% 93,081.77 51.99%
99
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 167,726.89 100.00% 179,593.26 100.00% 179,034.27 100.00%
报告期内，宁波劳伦斯主要产品未发生变化。
3、主要产品的工艺流程图
汽车内饰件加工工序复杂，在客户下单确定后，首先由设计人员设计模具结
构，同时将模胚及钢料订出，当模具设计完后，再将模具使用的零配件订出，然
后进入数控加工，包括 CNC 加工、电火花加工、线切割加工等，再进入机加工
包括钻床、车床、铣床、磨床等环节，然后进行组装配模，最后进入抛光试模，
通过严格质量测试后，才能投入正常生产。内饰件的传统技术一般有 9 个生产步
骤(材料准备、压制、初步定型、上色、喷漆、打磨、抛光、碾磨、装配)，是在
三明治载体上采用聚酯喷涂或 PUR(聚氨酯)高压铸造工艺完成的，普通模具一般
需要 20 至 30 天的生产周期，大型、复杂模具则要两至三个月。主要加工模具分
为冲模、锻模、塑料模、压铸模、粉末冶金模、玻璃模、橡胶模等模具，是多工
序多工艺并利用综合加工手段生产的单件产品，具有加工精度高，加工工艺复杂，
制造周期较长的特点，其主要工艺流程图如下：
4、主要经营模式
由于汽车内饰件产品为客户定制产品，具有差异化和个性化特点，宁波劳伦
斯采取以销定产，以产定购。报告期内，宁波劳伦斯主要生产经营在国外，境外
子公司直接向客户进行销售。宁波劳伦斯境内出口业务通过华翔集团、华翔进出
口、以及第三方代理向客户销售。为避免未来的关联交易，2016 年 1 月 1 日开
始，宁波劳伦斯出口业务将直接面向客户销售，境外子公司经营模式不变。
100
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）宁波劳伦斯采购模式
宁波劳伦斯及其子公司生产所需原材料主要为金属铝、木皮、油漆等。宁波
劳伦斯及其子公司制定了严格、科学的原材料采购制度，形成了从原材料供应商
的选择、采购价格的确定到原材料质量检验完整的采购流程体系。
公司采用“以产定购”的采购模式，制造部确定生产计划后，向采购部提出
采购需求，采购部制订具体采购订单，按照比质比价原则向原材料供应商进行采
购。除部分原材料由模具客户要求向指定供应商采购外，大部分原材料由公司自
主采购。2015 年 12 月 31 日前，华翔集团为统一筹划管理进出口业务，宁波劳
伦斯及其子公司部分原材料采购（主要为进口原材料采购）向华翔进出口或华翔
集团采购，华翔进出口或华翔集团向指定供应商下订单。上述采购过程中，华翔
集团和华翔进出口公司会加收约 5%提成。国内物料由宁波劳伦斯自行向供应商
下订单。原材料采购货款在验货后以现金结算，一般账期为 30-45 天。
为避免未来的关联交易，自 2016 年 1 月 1 日起，宁波劳伦斯及其子公司直
接向供应商进行采购。
（2）宁波劳伦斯生产模式
宁波劳伦斯以销定产，根据客户订单需求安排相关产品的生产。具体生产模
式主要为合作开发，即宁波劳伦斯技术部根据客户要求设计相关产品图纸，并制
定各项参数指标，得到客户认可后再安排生产。若涉及新产品工艺流程，应首先
由项目管理科生产样件，样件 100%检验合格后向制造部申请小批量试生产，之
后待小批量产品获得客户认可后安排大批量正式生产。
以销定产的生产模式下，每个月宁波劳伦斯的物流部会根据订单实际约定情
况制定销售计划，制造部再根据销售计划制定生产计划，之后采购部根据生产计
划安排相关原材料的采购。
（3）宁波劳伦斯销售模式
宁波劳伦斯的客户主要为整车制造厂商以及大型汽车零部件公司。宁波劳伦
斯整车制造厂商主要为捷豹路虎、福特、通用、克莱斯勒、特斯拉等汽车制造商，
宁波劳伦斯相当于整车制造厂商一级供应商；宁波劳伦斯大型汽车零部件公司客
101
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
户主要为 DFL DRAXLMAIER、SAI AUTOMOTIVE、CpK 汽车内饰等，其属于
整车制造厂商的一级供应商，宁波劳伦斯相当于整车制造厂商的二级供应商。
由于整车制造厂商车型周期为 3 至 5 年，保质期为 15 年，在此期间一般不
会更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。宁波劳伦斯作为
一家专业化生产汽车内饰件的汽车零部件公司，为整车制造厂商的一级或二级供
应商，在进入整车制造厂商及整车一级供应商的供应商序列，一般需要经过多轮
技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察
和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。在多年国内外客户的开
拓及积累，宁波劳伦斯与国内外多家知名整车制造商、大型汽车零部件公司建立
了长期稳定的合作关系。宁波劳伦斯向客户销售方式基本情况如下：
宁波劳伦斯海外子公司美国 NEC 公司、英国 VMC 公司，英国 NAS 公司以
以上方式直接向整车厂进行销售。报告期内，为统一筹划管理华翔集团进出口业
务，宁波劳伦斯及劳伦斯北方出口业务通过华翔集团和华翔进出口公司进行，前
期与整车厂相关项目销售开发环节不变。出口产品主要出售给宁波劳伦斯境外子
公司，海外子公司为客户提供 30-60 天的信用账期。宁波劳伦斯及劳伦斯北方少
部分产品通过华翔集团及华翔进出口出口后自行销售。上述出口过程中，华翔集
团及华翔进出口收到货款后一般会提取约 12.5%提成。
为确保调整采购和出口业务的稳定过渡，劳伦斯集团于 2015 年末已逐步终
止通过华翔集团及华翔进出口的采购与销售。自 2016 年 1 月 1 日以来，劳伦斯
102
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
集团的采购与销售均不再通过华翔集团和华翔进出口；而是直接与供应商和客户
签署订单、结算支付，截至目前劳伦斯集团采购和销售业务运行顺利。
由于报告期内劳伦斯集团项目开发、订单签署以及采购询价等工作均由劳伦
斯集团相关人员完成，劳伦斯集团与客户、供应商紧密合作，仅进出口环节通过
华翔集团及华翔进出口进行，且相关实际操作亦由劳伦斯集团紧密跟踪，对各个
操作流程较为熟悉，因此进出口业务自行管理后，除日常操作中行政流程简化外，
无重大变化。因此，销售采购模式上述改变未对劳伦斯集团的进出口业务产生影
响。
宁波劳伦斯和劳伦斯北方均取得了中华人民共和国海关报关单位注册登记
证书，具有独立进出口的资质，具体情况如下：
企业名称 海关注册编码
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 33029659A9
宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司 330296599Y
（4）宁波劳伦斯盈利模式
宁波劳伦斯主要通过向汽车整车生产商和大型汽车零部件公司销售汽车内
饰件产品来实现盈利。其主要客户如下：
5、主要产品或服务的销售情况
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）主营业务收入构成情况
1） 按照营业收入类别划分，宁波劳伦斯的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
真木产品 69,355.01 40.89% 78,816.55 43.07% 85,952.50 47.50%
铝制产品 98,371.88 57.99% 100,776.71 55.07% 93,081.77 51.99%
其他业务收入 1,898.02 1.12% 3,406.66 1.86% 1,935.84 1.07%
合计 169,624.91 100.00% 182,999.93 100.00% 180,970.10 100.00%
报告期内，宁波劳伦斯其他业务收入主要为材料销售及废料销售。
2）按照主营业务收入的销售区域划分，宁波劳伦斯的主营业务收入情况如
下表所示：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 32,365.56 19.30% 31,474.46 17.53% 36,905.73 20.61%
境外 135,361.33 80.70% 148,118.80 82.47% 142,128.54 79.39%
境内外合计 167,726.89 100.00% 179,593.26 100.00% 179,034.27 100.00%
宁波劳伦斯以美国 NEC 公司、英国 VMC 公司、英国 NAS 公司为生产及销
售中心，主要致力于北美、欧洲中高端汽车内饰件产品的生产及销售，宁波劳伦
斯及劳伦斯北方公司生产的产品大部分通过海外子公司进行销售。
（2）向前五名客户的销售情况
报告期内，宁波劳伦斯向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
序 占宁波劳伦斯营 是否为
期间 名称 金额
号 业收入的比例 关联方
DFL DRAXLMAIER
1 26,477.05 15.61% 否
FAHREZEUGLOGISTIK GMBH
2015 2 华翔集团股份有限公司 25,845.90 15.24% 是
年 3 JAGUAR LAND ROVER LTD 24,710.98 14.57% 否
1—10 SAI AUTOMOTIVE FRADLEY
4 11,474.50 6.76% 否
月 LTD
5 CpK Interior Products Inc 11,467.02 6.76% 否
合计 99,975.44 58.94%
1 JAGUAR LAND ROVER LTD 32,787.30 17.92% 否
2014 2 华翔集团股份有限公司 28,256.03 15.44% 是
年度 DFL DRAXLMAIER
3 26,042.83 14.23% 否
FAHREZEUGLOGISTIK GMBH
104
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 占宁波劳伦斯营 是否为
期间 名称 金额
号 业收入的比例 关联方
4 General Motors 11,994.85 6.55% 否
SAI AUTOMOTIVE FRADLEY
5 10,280.33 5.62% 否
LTD
合计 109,361.34 59.76%
DFL DRAXLMAIER
1 26,978.11 16.63% 否
FAHREZEUGLOGISTIK GMBH
2 JAGUAR LAND ROVER LTD 25,618.45 15.79% 否
2013 3 宁波华翔进出口有限公司 20,229.23 12.47% 是
年度 4 华翔集团股份有限公司 14,697.04 9.06% 是
SAI AUTOMOTIVE FRADLEY
5 11,691.65 7.21% 否
LTD
合计 99,214.48 61.16%
6、采购和供应情况
（1）主要原材料和能源的价格变动趋势
公司主要原材料包括金属铝、木皮、化学品，市场供应充足。报告期内，宁
波劳伦斯主要原材料包括：铝、木皮、装配件、化学品、包装物等。其中，报告
期内金属铝和木皮的价格变动趋势如下：
2013 年 1 月至 2015 年 10 月
重组装饰单板:黑胡桃科技木皮价格
LME 铝现货结算价格
单位：美元/吨；数据来源：Wind 资讯 单位：元/张；数据来源：Wind 资讯
（2）前五名供应商
2015 年 1-10 月，2014 年度、2013 年度，宁波劳伦斯自前五大原材料供应商
的采购金额合计分别为 22,989.41 万元、22,766.74 万元和 18,282.45 万元，占当
期采购总金额的比例分别为 8.20%、16.39%和 9.43%。
报告期内，宁波劳伦斯的主要原材料供应商及采购金额如下表所示：
单位：万元
序 占采购金额 是否为
期间 名称 采购金额
号 比例 关联方
105
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 占采购金额 是否为
期间 名称 采购金额
号 比例 关联方
1 华翔集团股份有限公司 6,558.46 2.34% 是
2015 2 宁波华翔进出口有限公司 4,953.24 1.77% 是
年 3 WIRTH-BRAND INC 4,932.19 1.76% 否
1-10 4 Fujichem Sonnybourne 3,341.58 1.19% 否
月 5 ALCOA INC 3,203.94 1.14% 否
合计 22,989.41 8.20%
1 华翔集团股份有限公司 10,897.18 7.84% 是
2 Fujichem Sonnybourne 3,949.06 2.84% 否
2014 3 ALCOA INC 2,708.76 1.95% 否
年度 4 Agema 2,706.07 1.95% 否
5 Constellium 2,505.67 1.81% 否
合计 22,766.74 16.39%
1 华翔集团股份有限公司 5,787.60 2.99% 是
2 Fujichem Sonnybourne 3,563.77 1.84% 否
2013 3 Agema 3,450.03 1.78% 否
年度 4 WIRTH-BRAND INC 2,759.88 1.42% 否
5 Constellium 2,721.17 1.40% 否
合计 18,282.45 9.43%
7、境外生产经营情况
宁波劳伦斯海外生产基地分别位于英国和美国，实际生产经营主体为美国
NEC 公司、英国 NAS 公司和英国 VMC 公司。
美国 NEC 公司自设立以来，一直专注于铝制品的研发、生产、销售，在美
国共 5 个生产基地。宁波劳伦斯于 2011 年收购美国 NEC 公司，收购前后，公司
经营业务、管理层均未发生重大变化。美国 NEC 公司盈利良好，详细情况见本
章节“（五）宁波劳伦斯下属公司情况 1、美国 NEC 公司（3）主要财务数据”。
英国 NAS 公司原为美国 NEC 公司全资子公司，于 2011 年被宁波劳伦斯整
体收购，为宁波劳伦斯欧洲区域铝制内饰件的生产、加工、销售基地。英国公司
盈利良好，详细情况见本章节“（五）宁波劳伦斯下属公司情况 2、英国 NAS 公
司（3）主要财务数据”。
英国 VMC 公司设立于 2010 年 7 月 12 日，设立后收购英国捷豹路虎真木汽
车内饰件生产线及业务。公司详细情况见本章节“（五）宁波劳伦斯下属公司情
况 3、英国 VMC 公司（3）主要财务数据”。根据目前英国 VMC 工厂的实际经
营计划，预计于 2017 年中旬停产；且停产后，其所在经营及加工场地将作为宁
106
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单修补中心，英国 VMC 公司的生
产设备将转移至国内。
8、主要产品和服务的质量控制情况
宁波劳伦斯在中国、英国、美国的生产基地均已通过 ISO14001、TS16949
的质量认证标准。ISO/TS16949 指由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车制造商
协会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发
布的世界汽车业的综合性质量体系标准。
公司严格按照 ISO/TS 16949 质量体系来保证产品品质；通过 ISO14001 环境
管理体系认证突出环保理念，不污染，不使用濒危树种木皮，循环利用水资源。
报告期内，宁波劳伦斯未与客户发生重大质量纠纷。
9、主要产品生产技术所处的阶段
公司主要产品生产技术所处的阶段为大批量生产阶段。
10、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
宁波劳伦斯经过多年的发展，已经积累了一批拥有丰富行业相关经验的核心
技术人员，他们熟悉汽车内饰件行业的采购、生产、销售模式，对行业的发展趋
势和行业的核心技术有着深入的了解。报告期内，核心技术人员队伍稳定，随着
宁波劳伦斯新的项目订单的不断承接，技术人员的规模随之逐步扩大，人员结构
亦不断优化。
（九）宁波劳伦斯最近两年及一期主要财务数据
根据天健会计师为宁波劳伦斯出具的编号为天健审[2016]1366 号《审计报
告》，宁波劳伦斯报告期内的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
流动资产合计 135,821.75 114,469.05 122,574.25 97,457.80 122,902.97 94,764.42
非流动资产合计 49,968.61 34,902.78 51,008.78 32,208.91 53,646.34 32,829.12
资产合计 185,790.35 149,371.83 173,583.04 129,666.71 176,549.31 127,593.54
流动负债合计 146,849.94 94,985.73 130,652.92 73,232.14 106,725.68 55,029.53
107
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非流动负债合计 24,711.75 12,370.00 29,969.85 17,541.65 47,077.00 32,655.31
负债合计 171,561.69 107,355.73 160,622.77 90,773.79 153,802.68 87,684.84
归属于母公司所
14,104.12 - 12,963.66 - 22,666.09 -
有者权益合计
所有者权益合计 14,228.66 42,016.10 12,960.27 38,892.92 22,746.64 39,908.70
2、利润表主要数据
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
营业收入 169,624.91 27,990.11 182,999.93 34,144.85 180,970.10 33,739.40
营业成本 146,190.06 17,138.73 164,370.48 25,293.48 160,013.34 22,582.40
营业利润 3,393.79 3,412.07 (10,378.92) (2,299.01) (2,653.07) (1,692.55)
利润总额 3,502.13 3,512.57 (8,105.99) (811.61) (1,874.51) (916.20)
净利润 817.19 3,123.18 (9,871.43) (1,015.77) (3,628.90)
(1,378.32)
归属于母公司股东
869.25 - (9,787.50) (3,699.47)
的净利润
归属于母公司所有
1,140.46 3,123.18 (9,702.44) (1,015.77) (3,666.63) (1,378.32)
者的综合收益总额
3、现金流量表主要数据
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
经营活动产生的现金流量净额 (2,734.16) 11,053.17 5,053.31 5,667.22 (5,057.21) 7,934.18
投资活动产生的现金流量净额 (3.67) (4,129.51) (4,472.48) (1,472.28) (17,939.87) (3,368.97)
筹资活动产生的现金流量净额 5,206.91 (6,669.54) (2,684.16) (5,832.96) 19,247.26 (8,150.81)
现金及现金等价物净增加额 3,015.73 292.31 (1,867.76) (1,650.95) (3,864.28) (3,577.30)
有关宁波劳伦斯两年及一期的财务状况及盈利能力分析参见本报告书“第
九节管理层讨论与分析”部分。
4、非经常性损益
根据天健会计师为宁波劳伦斯出具的编号为天健审[2016]1366 号《审计报
告》，宁波劳伦斯最近两年及一期合并口径的非经常性损益如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲
(12.46) (19.23) -
销部分
计入当期损益的政府补助 154.82 1,540.29 750.57
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 159.25
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
28.33 - (0.85)
产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金
108
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5.35 790.87 67.07
小 计 176.04 2,311.93 976.04
减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示） 28.24 399.23 147.33
少数股东损益 0.14 0.13 0.02
归属于母公司股东的非经常性损益净额 147.67 1,912.56 828.69
（十）宁波劳伦斯主要资产情况
根据天健会计师为宁波劳伦斯出具的编号为天健审[2016]1366 号《审计报
告》，截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯的主要资产情况如下：
单位：万元
合并 母公司
项目
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
流动资产：
货币资金 9,450.40 5.09% 1,939.42 1.30%
应收账款 54,979.37 29.59% 35,304.06 23.64%
预付款项 1,372.24 0.74% 468.60 0.31%
其他应收款 32,701.02 17.60% 69,409.49 46.47%
存货 37,318.71 20.09% 7,347.48 4.92%
流动资产合计 135,821.75 73.10% 114,469.05 76.63%
非流动资产：
长期股权投资 - 0.00% 15,582.34 10.43%
固定资产 39,691.86 21.36% 10,842.40 7.26%
在建工程 452.85 0.24% - 0.00%
无形资产 8,391.29 4.52% 8,391.29 5.62%
递延所得税资产 1,432.61 0.77% 86.75 0.06%
非流动资产合计 49,968.61 26.90% 34,902.78 23.37%
资产总计 185,790.35 100.00% 149,371.83 100.00%
1、固定资产
截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯及其子公司拥有的固定资产主要包括
土地（海外）、房屋、机械设备。
截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯及其子公司拥有的房屋及建筑物情况
如下：
序 建筑面积 是否
房屋产权证书编号 所有权人 位置
号 （平方米） 抵押
1 西周镇字第 2010-040145 宁波劳伦斯 西周镇机电工业园区 15,020.70 是
截至本报告签署日，宁波劳伦斯的 3#厂房及办公楼占用他人用地，未能办
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理产权证书。根据 2016 年 3 月 15 日象山县国土资源局出具相关“情况说明”：
“由于田间路区分改由城市道路管网区分，土地局按现有土地实际使用情况对包
括宁波劳伦斯在内的 4 家企业土地进行重新规划、划分。相关使用权属证明正在
进一步办理之中，不存在实质办理障碍。”待重新规划、划分后，宁波劳伦斯的
3#厂房及办公楼不涉及占用他人土地的情况。
根据宁波劳伦斯与华翔集团于 2016 年 3 月 18 日签署的《宁波劳伦斯汽车内
饰件有限公司与华翔集团股份有限公司以资产偿还债务之协议》，约定华翔集团
以其合法拥有的一栋位于宁波市西周镇机电工业园区内的工业厂房以评估值为
基础作价偿还其对宁波劳伦斯的债务；该房屋的基本信息如下：房产证号为象房
权证西周镇字第 2009-040359 号，房屋所有权人为华翔集团，建筑面积为
11,260.60 平方米。中企华评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日出具了《宁波
劳伦斯汽车内饰件有限公司拟收购华翔集团股份有限公司部分资产项目评估报
告》，华翔集团持有的位于宁波市西周镇机电工业园区内的 2#厂房评估价值为
13,999,510 元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经宁波劳伦斯与华翔集团
公平协商后确定上述资产作价 13,999,510 元用以华翔集团偿还对宁波劳伦斯的
部分债务。截至报告书签署日，该厂房的所有权证书的转移正在办理中。
2、无形资产
截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯及其子公司拥有的无形资产资产主要
包括土地使用权、商标、专利。
（1）土地使用权
截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯及其子公司拥有的土地情况如下：
序 土地 面积 是否
土地使用证编号 土地用途 座落
号 使用权人 （平方米） 抵押
宁波劳伦
1 象国用(2012)06754 工业用地 西周镇机电工业区 178735.04 是
斯
110
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
022-00019-2000;
022-00020-0000;
20416-01-4322000;
20416-014360000;
231-00215-0011;
281-00325-0000;
281-00325-1000;
281-00325-2000; 工业用地（含 803 South Black River
美国 NEC
2 281-003540000; 26,684.57 平方 Street, 94,793.56 是
公司
281-0065-000; 米厂房） Sparta, WI 54656
281-00674-2000;
281-00698-2000;
281-020-111-015;
281-080-000-086;
281-09113-0000;
281-09199-0000;
281-09246-0000
260568001; 260578000; 工业用地（含 202 4th Avenue NE,
美国 NEC
3 260579000; 260580000; 13,397.92 平方 Spring Grove in Houston 44,758.23 是
公司
260581000 米厂房） County, MN 55974
工业用地（含 1400 Sand Lake Road，
14-105-0; 14-142-1; 美国 NEC Village of Holmen, La
4 7,852.91 平方 39,578.26 是
14-142-3 公司 Crosse County,
米厂房 WI
工业用地（含 600 Brickl Road in the
美国 NEC
5 16-1023-0; 16-205-0 17,010.55 平方 Village of West Salem, 90,244.90 是
公司
米厂房 La Crosse County,WI
工业用地（含
281-02623-0000; 美国 NEC 1213 Walrath Street,
6 891.87 平方米 74,899.22 是
281-900-001-006 公司 Sparta, WI
厂房）
英国
Coundon Wedge Drive,
7 WM978485 VMC 公 工业用地 44,270 否
Allesley, Coventry UK
司
Unit 20， Rassau
英国 NAS
8 WA957253 工业用地 Industrial Estate, Rassau, 19,223 否
公司
Ebbw Vale NP23 5SD
英国 NAS Gilwern Business Park,
9 CYM384792 工业用地 44,353 否
公司 Gilwern, Abergavenny
注：美国土地登记号码均为税务登记号
宁波劳伦斯的生产经营场所位于浙江省宁波市西周镇机电工业区的地块（产
证编号为象国用(2012)06754 号，宗地面积为 178,735.04 平方米）。2009 年华翔
集团以实物资产（房屋及土地）对宁波劳伦斯汽有限公司增资时，根据象山众佳
联合会计师事务所出具的象佳会评[2009]210 号资产评估报告书出资土地宗地面
积为 179,624.85 平方米，与 2012 年取得的产证证载面积为 178,735.04 平方米，
相差 889.81 平方米。该部分差额面积的土地，华翔集团已经出具承诺予以解决，
目前正在积极办理中。根据 2016 年 3 月 16 日象山县国土资源局出具相关“情况
说明”：“由于田间路区分改由城市道路管网区分，土地局按现有土地实际使用情
况对包括宁波劳伦斯在内的 4 家企业土地进行重新规划、划分。相关使用权属证
明正在进一步办理之中，不存在实质办理障碍。”
111
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）商标
截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯及其子公司拥有的注册商标情况如下：
序 注册有效 核定使
所有者 注册号 商标标识 核定范围
号 期限 用商品
挡风玻璃刮水器；车辆行
李网；车座套；车辆座套；
2012.05.14
宁波 车辆座位；汽车车座；车 第 12
1 9385274 -
劳伦斯 辆内装饰品；车辆油箱盖； 2022.05.13 类
车辆座椅用安全束带；方
向盘罩
挡风玻璃刮水器；车辆行
李网；车座套；车辆座套；
2014.05.07
劳伦斯北 车辆座位；汽车车座；车 第 12
2 11806102 -
方 辆内装饰品；车辆油箱盖； 2024.05.06 类
车辆座椅用安全束带；方
向盘罩
粘合剂涂层、阳极氧化、
刷光、涂层、切割、模内
装饰、压花、蚀刻、注塑
成型、复合、镀铝、射孔、 美 国
印花、纺纱、溅射、冲压、 100
美国 2002.08.27
焊接的金属和塑料部件； 类 、
3 NEC 公 2611951 -
定制，标志和铭牌；仪表 103
司 2022.08.29
板和电器，电子，和汽车 类、106
内饰定制；装饰在食品、 类
饮料包装和包装定制，和
化妆品等领域；建筑和建
筑构件定制
（3）专利
截至本报告签署日，宁波劳伦斯共拥有 21 项专利被授予专利权，具体情况
如下：
有效
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 状态
期限
一种热压真木汽车饰件的
1 CN201310290390.6 发明 2013.07.10 20 年 维持
制造工艺
2 ZL201320173004.0 汽车前门饰条 实用新型 2013.04.08 10 年 维持
3 ZL201320172246.8 用于汽车的仪表板左饰件 实用新型 2013.04.08 10 年 维持
4 ZL201320173041.1 汽车仪表板右饰条 实用新型 2013.04.08 10 年 维持
5 ZL201320171408.6 汽车仪表板左饰条 实用新型 2013.04.08 10 年 维持
6 ZL201220510137.8 仪表板饰件 实用新型 2012.09.29 10 年 维持
7 ZL201220506389.3 中间饰框 实用新型 2012.09.29 10 年 授权（注 1）
8 ZL201220510492.5 后排挡盖板 实用新型 2012.09.29 10 年 授权（注 1）
9 ZL201220510121.7 排挡盖板 实用新型 2012.09.29 10 年 授权（注 1）
10 ZL201120571090.1 用于汽车的仪表板饰条 实用新型 2011.12.31 10 年 授权（注 1）
11 ZL201120571089.9 用于汽车的中央通道饰条 实用新型 2011.12.31 10 年 授权（注 1）
12 ZL201120571120.9 用于汽车的排挡盖板 实用新型 2011.12.31 10 年 授权（注 1）
13 ZL201120571102.0 用于汽车的门板饰条 实用新型 2011.12.31 10 年 授权（注 1）
14 ZL201120167951.X 汽车方向盘饰条 实用新型 2011.05.24 10 年 授权（注 2）
15 ZL201120167953.9 汽车仪表板 实用新型 2011.05.24 10 年 授权（注 2）
112
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有效
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 状态
期限
16 ZL201120167945.4 汽车前门门板 实用新型 2011.05.24 10 年 授权（注 2）
17 ZL201120167947.3 汽车半圆门板 实用新型 2011.05.24 10 年 授权（注 2）
18 ZL201120167954.3 汽车中间饰框 实用新型 2011.05.24 10 年 授权（注 2）
19 ZL201120167946.9 汽车排挡盖板 实用新型 2011.05.24 10 年 授权（注 2）
20 ZL201120167948.8 用于汽车的中间饰框 实用新型 2011.05.24 10 年 授权（注 2）
21 ZL201120167944.X 汽车杂物盒盖板 实用新型 2011.05.24 10 年 授权（注 2）
注 1：截至本报告书签署日，该 8 项专利尚未缴纳年费。
注 2：截至本报告书签署日，该 8 项专利因未缴年费专利权终止。
截至本报告签署日，美国 NEC 公司共拥有 3 项专利被授予专利权，具体情
况如下：
国家/
状态 申请号 备案日期 专利号 签发日期 截止日期
地区
专利名称：制造多层汽车装饰的方法
奥地利 已授予 06019059.2 2002年11月6日 1749637 2011年6月8日 2022年11月6日
奥地利 已授予 02024937.1 2002年11月6日 1308259 2006年9月27日 2022年11月6日
加拿大 已授予 2411181 2002年11月5日 2411181 2006年4月11日 2022年11月5日
加拿大 已授予 2535166 2002年11月5日 2535166 2009年5月12日 2022年11月5日
捷克 已授予 02024937.1 2002年11月6日 1308259 2006年9月27日 2022年11月6日
欧洲 已授予 02024937.1 2002年11月6日 1308259 2006年9月27日 2022年11月6日
欧洲 已授予 06019059.2 2002年11月6日 1749637 2011年6月8日 2022年11月6日
法国 已授予 06019059.2 2002年11月6日 1749637 2011年6月8日 2022年11月6日
法国 已授予 02024937.1 2002年11月6日 1308259 2006年9月27日 2022年11月6日
德国 已授予 60240258.1 2002年11月6日 1749637 2011年6月8日 2022年11月6日
德国 已授予 60214954.1 2002年11月6日 1308259 2006年9月27日 2022年11月6日
意大利 已授予 06019059.2 2002年11月6日 1749637 2011年6月8日 2022年11月6日
意大利 已授予 35693BE/2006 2002年11月24日 1308259 2006年9月27日 2022年11月24日
墨西哥 已授予 PA/a/2002/010931 2002年11月6日 230521 2005年9月9日 2002年11月6日
斯洛伐克 已授予 02024937.1 2002年11月6日 1308259 2006年9月27日 2022年11月6日
瑞典 已授予 02024937.1 2002年11月6日 1308259 2006年9月27日 2022年11月6日
英国 已授予 06019059.2 2002年11月6日 1749637 2011年6月8日 2022年11月6日
英国 已授予 02024937.1 2002年11月6日 1308259 2006年9月27日 2022年11月6日
美国 已授予 10/288,068 2002年11月5日 6841107 2005年1月11日 2022年11月5日
美国 已授予 10/719,631 2003年11月21日 7842360 2010年11月30日 2023年3月26日
美国 已授予 11/006,982 2004年12月8日 7128859 2006年10月31日 2022年11月5日
专利名称：单一ID处理和产品
ZL20088000210
中国 已发布 200880002106.8 2008年1月11日 2014年7月9日 2028年1月11日
6. 8
欧洲 已授予 08705888.9 2008年1月11日 2114296 2011年3月9日 2028年1月11日
法国 已授予 08705888.9 2008年1月11日 2114296 2031年3月9日 2028年1月11日
德国 已授予 08705888.9 2008年1月11日 2114296 2011年3月9日 2028年1月11日
113
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国家/
状态 申请号 备案日期 专利号 签发日期 截止日期
地区
英国 已授予 08705888.9 2008年1月11日 2114296 2011年3月9日 2028年1月11日
美国 已授予 12/013,016 2008年1月11日 7887666 2011年2月15日 2029年1月18日
专利名称：汽车天窗
美国 已授予 29/260,871 2006年6月2日 D538908 2007年3月20日 2021年3月20日
（4）租赁物业
截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯及子公司租赁以下房屋：
序
承租方 出租方 租赁地点 面积（㎡） 截止日期 租金
号
Carlton Unit 14, Carlton Business and
英国 VMC Business and Technology Centre, Station 493.73 英镑
1 47.57 无
公司 Technology Road, Carlton, Nottingham +VAT/月
Centre Limited NG4 3AA, UK
Carlton 220.32 英
Coleshill Freight Terminal,40
英国 VMC Business and
2 Station Road, Coleshill, 11.61 无 镑 +VAT/
公司 Technology
Centre Limited
Birmingham B46 1JJ, UK 月
Coleshill Freight Terminal,40
英国 VMC ICT Express 425.00 英镑
3 Station Road, Coleshill, 399.48 无
公司 Limited
Birmingham B46 1JJ, UK +VAT/周
美国 NEC Curran 2325 Enterprise Ave, La 14,000 美元
4 6,075.30 1/1/2019
公司 Properties, LLC Crosse, WI /月
美国 NEC Necal 1326 South Water Street, 10,000 美元
5 2,479.1 无
公司 Corporation Sparta, W /月
Paul W. 1213 Walrath Street, Sparta, 100 美元/英
6 美国 NEC 公司 18 英亩 2020/3/31
Schmitz WI 亩/年
除上述无形资产、注册商标及专利之外，宁波劳伦斯拥有的其他资产为与其
经营活动相关的交通工具、办公设备等。
3、经营资质
截至本报告书签署日，戈冉泊及其子公司从事精密模具及注塑产品的研发、
生产和销售所需要的资质如下：
序 有效期限
资质主体 资质名称 发证机关
号 截止日
安全生产标准化三级企业（机械）
1 宁波劳伦斯 国家安全生产监督管理总局 2017.03.19
NABJ2013-F-042
2 宁波劳伦斯 浙江省木竹经营加工核准证 象山县农林局 --
ISO/TS 16949:2009 管理体系认证证书 Det Norske Veritas 2013.12.31
3 宁波劳伦斯 （证书范围为汽车内饰件的制造，豁 Certification Inc., Katy, TX -
免：7.3 产品设计） USA 2016.12.30
2014.01.02
ISO 9001:2008 标准管理体系认证证书 DNV Certification B.V., The
4 宁波劳伦斯 -
（证书范围为汽车内饰件的制造） Netherlands
2017.01.02
2014.10.30
ISO 14001:2004 环境管理体系认证证
5 宁波劳伦斯 Intertek -
书（证书范围为汽车内饰件的制造） 2017.11.03
6 宁波劳伦斯 中华人民共和国海关报关单位注册登 中华人民共和国宁波海关 长期有效
114
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 有效期限
资质主体 资质名称 发证机关
号 截止日
记证书
中华人民共和国海关报关单位注册登
7 劳伦斯北方 中华人民共和国宁波海关 长期有效
记证书
ISO 14001:2004 环境管理体系认证证 2014.05.20
8 劳伦斯北方 书（证书范围为汽车铝产品内饰件的 Intertek -
制造） 2017.05.19
2015.07.01
Hazardous Waste Generator License（允 Minnesota Pollution Control
9 美国 NEC 公司 -
许有害废弃物产生的许可） Agency
2016.06.30
Hazardous Waste Transport Service 2015.10.01
Wisconsin Department of
10 美国 NEC 公司 License （No. 11184）（有害废弃物运 -
Natural Resources
输服务许可） 2016.09.30
2015.10.01
Transportation Service License（No. Wisconsin Department of
11 美国 NEC 公司 -
13614）（运输服务许可） Natural Resources
2016.09.30
Wastewater Pretreatment Industrial Wisconsin Department of 2015.11.01
12 美国 NEC 公司
Notification（污水预处理通知） Natural Resources 起
Air Pollution Control Construction 2015.07.30
Wisconsin Department of
13 美国 NEC 公司 Permit（No: 15-MEO-079）（空气污染 -
Natural Resources
控制建设许可） 2020.07.30
Air Pollution Control Construction 2011.07.12
Wisconsin Department of
14 美国 NEC 公司 Permit（No:11-MEO-085）（空气污染 -
Natural Resources
控制建设许可） 2012.07.25
Air.Pollution.Control.Operation.Permit 2015.07.30
Wisconsin Department of
15 美国 NEC 公司 （No.632009730-F12）（空气污染控制 -
Natural Resources
操作许可） 2020.07.30
Air.Pollution.Control.Operation.Permit 2015.07.30
Wisconsin Department of
16 美国 NEC 公司 （No.642025010-F20） -
Natural Resources
（空气污染控制操作许可） 2020.07.30
Air Pollution Control Construction 2015.08.25
Wisconsin Department of
17 美国 NEC 公司 Permit（No.14-KB-219） 起的 18 个
Natural Resources
（空气污染控制操作许可） 月
Air Emission Permit Minnesota Pollution Control
18 美国 NEC 公司 --
(No.05500003-005)（空气排放许可） Agency
英国 VMC 公 International Standards Organisation.标 UK Government Vehicle 有效期至
19
司 准 ISO.14001:2004 Certification Agency 2018.9.14
ISO/TS 16949:2009 质量管理体系认证
英国 VMC 公 有效期至
20 （证书范围为汽车胶合板内部零件制 British Standards Institution
司 2018.03.05
造（产品设计除外）
ISO 14001:2004 质量体系认证（证书
范围为为汽车、电子产品、大型家用 有效期至
21 英国 NAS 公司 SGS United Kingdom Limited
电器，建筑及相关行业的铝涂层装饰 2016.11.08
应用和印刷）
ISO/TS 16949:2009 质量管理体系认证
英国 有效期至
22 （证书范围为为常规塑料和金属装饰 British Standards Institution
NAS 公司 2016.06.09
应用）
（十一）宁波劳伦斯主要负债情况
根据天健会计师为宁波劳伦斯出具的编号为天健审[2016]1366 号《审计报
告》，截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯的负债主要为流动负债。具体情况如
下：
115
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
合并 母公司
项目
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
流动负债：
短期借款 69,185.90 40.33% 29,199.97 27.20%
应付票据 1,882.00 1.10% 1,882.00 1.75%
应付账款 52,857.38 30.81% 22,401.57 20.87%
预收款项 - 0.00% 381.66 0.36%
应付职工薪酬 4,358.36 2.54% 699.58 0.65%
应交税费 1,238.26 0.72% 957.35 0.89%
应付利息 302.39 0.18% 278.58 0.26%
其他应付款 5,983.83 3.49% 29,131.61 27.14%
一年内到期的非流动负债 11,041.82 6.44% 10,053.41 9.36%
流动负债合计 146,849.94 85.60% 94,985.73 88.48%
非流动负债：
长期借款 20,103.80 11.72% 12,370.00 11.52%
长期应付款 108.16 0.06% - 0.00%
预计负债 682.56 0.40% - 0.00%
递延收益 32.29 0.02% - 0.00%
递延所得税负债 3,784.94 2.21% - 0.00%
非流动负债合计 24,711.75 14.40% 12,370.00 11.52%
负债合计 171,561.69 100.00% 107,355.73 100.00%
宁波劳伦斯及其子公司的负债主要为流动负债。合并口径流动负债主要为短
期借款和应付账款分别占负债总额的 40.33%和 30.81%。
（十二）对外担保、资产抵押、质押及诉讼冻结情况
截至本报告签署日，宁波劳伦斯对外担保、资产抵押、质押及诉讼冻结的情
形如下：
1、对外担保
截至本报告签署日，宁波劳伦斯对外担保的情形如下：
① 2015 年 11 月 20 日，劳伦斯与宁波银行签订《最高额保证合同》，为华
翔集团与宁波银行就 2015 年 11 月 20 日至 2017 年 11 月 20 日之间发生的债务提
供担保，最高债权为 20,000 万元人民币，保证方式为连带责任保证，保证期间
为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。该笔担保是为华翔集团向
宁波劳伦斯境外子公司出具保函而提供的反担保。
② 2014 年 5 月 30 日，劳伦斯与农业银行象山支行签订《保证合同》，为华
翔集团与农业银行象山支行签订的（象山）农银外保字（2014）第 001 号涉外保
函/备用信用证协议提供担保，主债权金额为人民币 6,500 万元，保证方式为连带
责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起 2 年。该笔担保是
116
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为华翔集团向宁波劳伦斯境外子公司出具保函而提供的反担保。
③ 2014 年 11 月 8 日，宁波劳伦斯与农业银行象山支行签订《最高额保证
合同》，为华翔集团与农业银行象山支行签订的系列业务合同提供最高额保证担
保，担保的债权最高余额为人民币 15,000 万元，保证方式为连带责任保证，保
证期间为债权人与债务人自 2014 年 11 月 8 日至 2017 年 11 月 8 日发生的债务。
该笔担保是为华翔集团向宁波劳伦斯境外子公司出具保函而提供的反担保。
④ 2014 年 12 月 11 日，劳伦斯与农业银行象山支行签订《保证合同》，为
华翔集团与农业银行象山支行签订的（象山）农银外保字（2014）第 002 号涉外
保函/备用信用证协议提供担保，主债权金额为人民币 6,500 万元，保证方式为连
带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起 2 年。该笔担保
是为华翔集团向宁波劳伦斯境外子公司出具保函而提供的反担保。
2、资产抵押
（1）截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯以账面价值为 15,788,821.08 元
的房产、账面价值为 82,124,426.97 元的土地使用权为华翔集团股份有限公司提
供抵押担保。该笔担保是为华翔集团向宁波劳伦斯境外子公司出具保函而提供的
反担保。
（2）2012 年 3 月 2 日，美国 NEC 公司与 Fifth Third Bank 签订了贷款协议，
Fifth Third Bank 将向 NEC 提供循环贷款和信用证，将部分贷款转为长期贷款。
2013 年 11 月 13 日签订的补充协议将最高贷款额度提至 2.1 亿美元。补充协议生
效后，循环贷款额度为 1,200 万美元减去转为长期贷款的本金，且贷款期限提前
至 2016 年 8 月 10 日。美国 NEC 以其全部资产作为其在 Fifth Third Bank 流动资
金授信额度的担保。
3、诉讼冻结情况
截至本报告签署日，宁波劳伦斯没有未解决诉讼或资产冻结情况。
（十三）宁波劳伦斯报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
公司主要销售汽车零部件等产品。产品收入确认需满足以下条件：销售商品
117
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已
售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益
很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，宁波劳伦斯的收入确认原则和计量方
法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和
会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对宁波劳伦斯利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。不含报告期内已处置剥离的原子公
司宁波劳伦斯表面技术有限公司、宁波劳伦斯电子有限公司、宁波华翔信息技术
有限公司的财务信息。
（2）合并财务报表范围及变化情况
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，
由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。母公司将其控
制的宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司、VMC 公司、LAI 公司、LAH 公司、
NAL 公司、NAS 公司、LHI 公司、NEC 公司和 NEL 公司等 9 家子公司纳入报
告期合并财务报表的合并范围，原 3 家子公司宁波劳伦斯表面技术有限公司、宁
波劳伦斯电子有限公司、宁波华翔信息技术有限公司已在报告期内处置剥离，未
纳入合并财务报表范围。
4、报告期内资产剥离情况
2014 年以来，宁波劳伦斯进一步加强对公司业务经营管理，为进一步集中
精力发展汽车内饰件业务，先后将其持有与主营业务无重大关系的公司股权转让
给华翔集团，具体为华翔信息技术 70%的股权、劳伦斯电子 51%的股权、劳伦
斯表面技术 55%的股权。这三家子公司业务均非宁波劳伦斯的主营业务，其业务
118
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与汽车内饰件的主营业务关联性较差，在供应商、客户方面重合度小，协同性差。
三家子公司总体资产规模和营业规模较小，剥离三家子公司，有利于宁波劳伦斯
提高管理效率、集中发展主营业务，提高盈利能力。
2014 年 8 月，宁波劳伦斯与华翔集团签订了股权转让协议，约定以 1,430 万
元价格转让其在劳伦斯表面技术所持有的全部 55%股权。2014 年 9 月 7 日，劳
伦斯表面技术完成工商变更。
2015 年 5 月 22 日，宁波劳伦斯与华翔集团签订了股权转让协议，约定以 70
万元价格转让其在华翔信息技术所持有的全部 70%股权。2015 年 5 月 22 日，华
翔信息技术召开股东会，审议通过该事项并修改公司章程。2015 年 5 月 25 日，
华翔信息技术完成工商变更。
2015 年 5 月 20 日，宁波劳伦斯与华翔集团签订了股权转让协议，约定以 51
万元价格转让其在劳伦斯电子所持有的全部 51%股权。2015 年 5 月 20 日，劳伦
斯电子召开股东会，审议通过该事项并修改公司章程。2015 年 5 月 27 日，劳伦
斯电子完成工商变更。
报告期内，剥离公司总资产、净资产、营业利润及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 2,024.49 1,960.15 1,052.93
总负债 9.83 22.69 25.98
华翔信 股东权益 2,014.66 1,937.46 1,026.95
息技术 项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 970.09 1,154.05
营业利润 (58.48) 818.70 796.62
净利润 77.20 862.77 930.72
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 1,018.11 640.03 595.06
总负债 1,891.13 1,491.54 1,408.20
劳伦斯 股东权益 1,018.11 640.03 (813.14)
电子 项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 859.97 463.85 175.04
营业利润 (22.72) (40.34) (784.16)
净利润 (21.51) (38.38) (777.80)
劳伦斯 项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
表面技 总资产 9,621.78 7,367.67 4,694.39
术 总负债 6,759.00 5,653.14 2,757.79
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东权益 2,862.78 1,714.53 1,936.59
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 7,174.69 3,045.77 865.60
营业利润 1,192.74 (190.47) (479.20)
净利润 1,148.25 (187.67) (479.20)
剥离资产对应的业务与标的资产现有业务无重大关系，剥离资产报告期内对
宁波劳伦斯财务状况和经营成果的影响有限。本次交易完成后，宁波劳伦斯与劳
伦斯表面技术日常采购的电镀件将形成日常关联交易。该交易为正常生产经营过
程中进行的采购原材料，占宁波劳伦斯总采购比例较小，双方以相关产品的市场
价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关
联方股东的利益。
5、重大会计政策或会计估计差异情况
宁波劳伦斯的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
通过对比可比上市公司的收入确认方法，宁波劳伦斯的重大会计政策和会计
估计与同行业上市公司无重大差异，宁波劳伦斯不存在行业特殊的会计处理政
策。
（十四）宁波劳伦斯主要关联方或持有宁波劳伦斯 5%以上股权的股东在前五名
供应商或客户持有权益的情况
报告期内，宁波劳伦斯关联方华翔集团、华翔进出口为前五名供应商之一，
具体情况如下：
单位：万元
日期 名称 采购金额 占采购金额比例
华翔集团股份有限公司 6,558.46 14.30%
2015 年 1—10 月
宁波华翔进出口有限公司 4,953.24 10.80%
2014 年度 华翔集团股份有限公司 10,897.18 21.87%
2013 年度 华翔集团股份有限公司 5,787.60 11.68%
报告期内，宁波劳伦斯关联方华翔集团、华翔进出口为前五名客户之一，具
体情况如下：
单位：万元
日期 名称 金额 占公司营业收入的比例
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日期 名称 金额 占公司营业收入的比例
2015 年 1—10 月 华翔集团股份有限公司 25,845.90 15.24%
2014 年度 华翔集团股份有限公司 28,256.03 15.44%
宁波华翔进出口有限公司 20,229.23 12.47%
2013 年度
华翔集团股份有限公司 14,697.04 9.06%
2015 年 12 月 31 日前，华翔集团为统一筹划管理进出口业务，宁波劳伦斯
及劳伦斯北方部分原材料采购（主要为进口原材料采购）及出口业务通过华翔集
团和华翔进出口公司进行。采购通过华翔进出口向指定供应商下订单；出口业务
通过华翔集团和华翔进出口公司进行，出口业务主要出售给宁波劳伦斯境外子公
司，宁波劳伦斯及劳伦斯北方少部分产品通过华翔集团及华翔进出口出口后由华
翔进出口自行销售。
为避免本次交易后的关联交易，2016 年 1 月 1 日以来，宁波劳伦斯的采购
与销售不再通过华翔集团和华翔进出口公司，直接与供应商和客户进行结算支
付。
二、戈冉泊的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为宁波峰梅、泛石投资、Low Tai Huat（罗大发）、申重行合计
持有戈冉泊的 93.63%股权。戈冉泊基本信息如下：
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中文名称 上海戈冉泊精模科技有限公司
英文名称 Shanghai Global Precision Mould & Plastics Co., LTD.
统一社会信用代码 91310000765592212A
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 6,000.00 万元人民币
法定代表人 周晓峰
成立日期 2004 年 8 月 16 日
注册地址 上海市闵行区双柏路 688 号
办公地址 上海市闵行区双柏路 688 号
研发、生产精密模具及相关注塑、冲压等制品，转让自研技术，销售
自产产品，并提供与精密模具相关的技术咨询等服务。（涉及许可证
经营范围 管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取
得相应许可后开展经营业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。】
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）历史沿革
2004 年 7 月，戈冉泊成立，注册资本 Global Mould 与崴冉贸易共同投资设立，投
110.00 万美元 资总额 154.00 万美元
2006 年 2 月，注册资本增加至 210.00 万 投资总额增加至 294.00 万美元，各股东按
美元 原比例增加投资
2011 年 12 月，Global Mould 持有戈冉泊 为支持戈冉泊业务发展，Global Mould 的业
的股权转让给 Global Mould 股东 务与设备均转让给戈冉泊
2012 年 7 月，戈冉泊注册资本增加至 戈冉泊实施股权激励，激励对象为公司管
214.472 万美元 理层及核心技术人员
戈冉泊计划在创业板上市，整体改制为股
2012 年 12 月，戈冉泊改制
份公司
为简化股权结构，崴冉贸易将其持有戈冉
2014 年 8 月，股权转让
泊精模科技的股权转让给崴冉贸易股东
2015 年 6 月，股权转让 宁波峰梅取得戈冉泊控股权
宁波峰梅收购黄进南持有戈冉泊的剩余
2015 年 9 月，股权转让
股权
2015 年 12 月，戈冉泊变更为有限责任公 为满足资产重组需要，戈冉泊由股份公司
司 变更为有限责任公司
1、2004 年 7 月，戈冉泊设立
戈冉泊由上海崴冉贸易有限公司和新加坡 Global Mould 共同投资组建。
崴冉贸易于 2004 年 5 月 24 日在上海由申重行、杨爱萍、姚红仙投资成立，
注册资本 420.00 万元人民币，主要经营金属材料、机械设备、仪器仪表、五金
交电、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）的销售，投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询。
Global Mould 于 2001 年 3 月 28 日在新加坡由 Ng Chin Lam（黄进南）、Sng
Kheok Seng（孙克成）、Low Tai Huat（罗大发）、Phay Sun Chong（白顺昌）投
123
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资成立，注册资本 200.00 万新加坡元。主要经营模具及注塑件业务。
2004 年 7 月 12 日，上海工商局核发了 02200407080003 号《企业名称预先
核准通知书》，核准 Global Mould 与崴冉贸易投资 110.00 万美元设立中外合资企
业，企业名称为：上海戈冉泊精密模塑有限公司。
2004 年 8 月 2 日，上海市闵行区人民政府出具了《关于<上海戈冉泊精密模
塑有限公司可行性研究报告、合同、章程>的批复》（闵外经发（2004）600 号），
同意崴冉贸易与 Global Mould 就合资在上海市闵行区成立上海戈冉泊精密模塑
有限公司。合资公司投资总额 154.00 万美元，注册资本 110.00 万美元。其中，
中方以与 25.00 万美元等值的人民币投资，外方以 85.00 万美元现汇投资。
2004 年 8 月 6 日，上海市人民政府出具了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（商外资 沪闵合资字[2004]2546 号），批准戈冉泊成立。
2004 年 8 月 16 日，戈冉泊在上海市工商行政管理局取得注册号为企合沪总
字第 036590 号（闵行）的《企业法人营业执照》。
2004 年 11 月 11 日，上海兆信会计师事务所有限公司出具了兆会验[2004]
第 21089 号《验资报告》。截至 2004 年 11 月 3 日，戈冉泊收到崴冉贸易人民币
出资 206.92 万元，收到 Global Mould 美元出资 85.00 万元，折合成美元合计 110.00
万美元。
戈冉泊成立时，股权结构如下：
单位：美元
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 Global Mould 85.00 77.27%
2 崴冉贸易 25.00 22.73%
合计 110.00 100.00%
2、2006 年 2 月，第一次增资
2005 年 12 月 28 日，戈冉泊召开董事会，决议通过将投资总额由 154.00 万
美元增加到 294.00 万美元，注册资本由 110.00 万美元增加到 210.00 万美元，各
方按原持股比例增资。
2006 年 1 月 6 日，上海市闵行区人民政府出具了《关于上海戈冉泊精密模
塑有限公司增资的批复》（闵外经发（2006）09 号），同意戈冉泊增资申请。
2006 年 1 月 9 日，戈冉泊取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国
124
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
外商投资企业批准证书》。
2006 年 2 月 10 日，上海市工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了
变更事项。
2007 年 4 月 20 日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了验资报告沪
锦航验字（2007）1213 号。截至 2007 年 3 月 16 日，戈冉泊收到崴冉贸易人民
币出资 178.8944 万元，收到 Global Mould 美元出资 77.27 万元，折合成美元合
计 100.00 万元。戈冉泊注册资本增加至 210.00 万美元。
本次增资完成后，戈冉泊股权结构如下：
单位：美元
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 Global Mould 162.27 77.27%
2 崴冉贸易 47.73 22.73%
合计 210.00 100.00%
2007 年 4 月 29 日，戈冉泊办理了工商变更登记。
3、2011 年 12 月，第一次股权转让
2011 年 5 月 11 日，戈冉泊召开董事会，决议通过 Global Mould 将其持有戈
冉泊的股权分别转让给 Ng Chin Lam（黄进南）、Sng Kheok Seng（孙克成）、Low
Tai Huat（罗大发）、Phay Sun Chong（白顺昌）。
2011 年 5 月 30 日，Global Mould 与上述 4 位股东签订股权转让协议。Global
Mould 将其持有戈冉泊的 47.45%、18.58%、8.25%、2.99%股权按原股东出资额
分别转让给 Ng Chin Lam（黄进南）、Sng Kheok Seng（孙克成）、Low Tai Huat
（罗大发）、Phay Sun Chong（白顺昌），具体情况如下：
单位：美元
出资额 转让价格（万 占戈冉泊股
序号 转让方 受让方
（万元） 元） 权比例
1 Ng Chin Lam（黄进南） 99.65 99.65 47.45%
2 Global Sng Kheok Seng（孙克成） 39.01 39.01 18.58%
3 Mould Low Tai Huat（罗大发） 17.33 17.33 8.25%
4 Phay Sun Chong（白顺昌） 6.28 6.28 2.99%
合计 162.27 162.27 77.27%
2011 年 12 月 1 日，上海市闵行区人民政府出具了《关于上海戈冉泊精密模
塑有限公司股权转让的批复》（闵商务发[2011]1464 号），同意戈冉泊的股权转让
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
申请，并批准戈冉泊各方因上述变更签订的新合同、章程。
2011 年 12 月 6 日，戈冉泊取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，戈冉泊股权结构如下：
单位：美元
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 Ng Chin Lam（黄进南） 99.65 47.45%
2 崴冉贸易 47.73 22.73%
3 Sng Kheok Seng（孙克成） 39.01 18.58%
4 Low Tai Huat（罗大发） 17.33 8.25%
5 Phay Sun Chong（白顺昌） 6.28 2.99%
合计 210.00 100.00%
2011 年 12 月 19 日，戈冉泊办理了工商变更登记。
4、2012 年 7 月，第二次增资
2012 年 5 月 4 日，戈冉泊召开董事会，决议通过注册资本增加至 214.472 万
美元，新增注册资本由上海泛石投资咨询企业（有限合伙）以现金方式认购。泛
石投资共出资 30.1587 万美元（折合成人民币为 190.00 万元），其中 4.472 万美
元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
2012 年 5 月 11 日，上海市闵行区人民政府出具了《关于上海戈冉泊精密模
塑有限公司增资、增加投资方的批复》（闵商务发[2012]472 号），同意戈冉泊的
增资及增加投资方的申请。
2012 年 5 月 17 日，戈冉泊取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》。
2012 年 7 月 18 日，立信会计师出具了验资报告（信会师报字[2012]第 141734
号）。截至 2012 年 6 月 29 日，戈冉泊收到泛石投资出资的美元 4.472 万元，注
册资本增加至 214.472 万美元。
本次增资完成后，戈冉泊股权结构如下：
单位：美元
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 Ng Chin Lam（黄进南） 99.65 46.463%
2 崴冉贸易 47.73 22.255%
3 Sng Kheok Seng（孙克成） 39.01 18.189%
4 Low Tai Huat（罗大发） 17.33 8.080%
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5 Phay Sun Chong（白顺昌） 6.28 2.928%
6 泛石投资（有限合伙） 4.472 2.085%
合计 214.472 100.00%
2012 年 7 月 25 日，戈冉泊办理了工商变更登记。
本次增资实际上是戈冉泊实施的员工持股计划，泛石投资（有限合伙）全体
合伙人为戈冉泊管理层及核心技术人员。
5、2012 年 12 月，戈冉泊整体改制
2012 年 8 月 2 日，上海市工商局核发了《企业名称变更预先核准通知书》，
同意戈冉泊申请变更的企业名称预先核准为：上海戈冉泊精模科技股份有限公
司。
2012 年 8 月 31 日，立信会计师出具信会师报字[2012]第 141774 号《审计报
告》。经审计，截至 2012 年 7 月 31 日，戈冉泊账面净资产值为 100,623,385.57
元。
2012 年 9 月 14 日，北京中同华资产评估有限公司出具《上海戈冉泊精密模
塑有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》（中同华评报字[2012]
第 412 号）。截至 2012 年 7 月 31 日，戈冉泊经审计确认的账面价值人民币
100,623,385.57 元的所有者权益（净资产）评估值为人民币 116,123,979.10 元。
2012 年 9 月 15 日，戈冉泊召开董事会，决议通过戈冉泊整体变更为股份有
限公司，公司名称变更为上海戈冉泊精模科技股份有限公司，并根据审计报告确
定了具体的折股方案。
2012 年 9 月 15 日，戈冉泊全体股东签署《发起人协议》，同意将戈冉泊整
体变更为股份公司，戈冉泊全体股东共同作为股份公司的发起人。全体发起人一
致同意，以 2012 年 7 月 31 日作为基准日，根据审计报告（[2012]第 141774 号），
按 1：0.5963 的比例折股。净资产中的 6,000.00 万元折为股份公司的股本总额
6,000.00 万股，每股 1.00 元，剩余净资产 4,062.34 万元计入资本公积，各发起人
按其对戈冉泊的出资比例持有股份公司相应数额的股份。
2012 年 10 月 30 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意上海戈
冉泊精密模塑有限公司改制为股份有限公司的批复》（沪商外资批[2012]3743
号），同意戈冉泊改制为股份有限公司。
2012 年 11 月 2 日，戈冉泊取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
外商投资企业批准证书》（商外资 沪股份字[2004]2546 号）。
2012 年 11 月 2 日，全体发起人召开了上海戈冉泊精模科技股份有限公司创
立大会暨第一次股东大会，会议通过了《关于上海戈冉泊精模科技股份有限公司
筹办情况的报告》、《关于制定上海戈冉泊精模科技股份有限公司章程的议案》等
公司制度，并选举了股份公司第一届董事会及监事会成员。
2012 年 12 月 20 日，立信会计师出具了信会师报字[2012]第 114296 号《验
资报告》。截至 2012 年 10 月 31 日，戈冉泊（筹）已根据《公司法》有关规定
及折股方案，将戈冉泊截至 2012 年 7 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）人
民币 100,623,385.58 元，按 1：0.5963 的比例折合股份总额 6,000.00 万股，每股
1.00 元，共计股本人民币 6,000.00 万元，40,623,385.57 元计入资本公积。
股份公司设立后，戈冉泊股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 Ng Chin Lam（黄进南） 2,787.78 46.463%
2 崴冉贸易 1,335.30 22.255%
3 Sng Kheok Seng（孙克成） 1,091.34 18.189%
4 Low Tai Huat（罗大发） 484.80 8.080%
5 Phay Sun Chong（白顺昌） 175.68 2.928%
6 泛石投资 125.10 2.085%
合计 6,000.00 100.00%
2012 年 12 月 25 日，戈冉泊办理了工商变更登记，取得了注册号为
310000400394303（市局）的《企业法人营业执照》。
6、2014 年 8 月，第二次股权转让
2014 年 7 月 9 日，戈冉泊召开董事会，决议通过崴冉贸易将其持有戈冉泊
的股权转让给崴冉贸易股东申重行、杨爱萍、姚红仙三人，并修订公司章程。
2014 年 7 月 24 日，戈冉泊召开临时股东大会，决议通过了公司章程的修订。
2014 年 7 月 24 日，戈冉泊与崴冉贸易、申重行、杨爱萍、姚红仙签订股权
转让协议。约定申重行、杨爱萍、姚红仙三人受让崴冉贸易持有戈冉泊的股权比
例分别为 8.902%、8.902%、4.451%，转让价格为戈冉泊 2013 年 12 月 31 日的每
股净资产。根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第 110926
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
号），截至 2013 年 12 月 31 日，戈冉泊归属于母公司的所有者权益为 143,270,677.23
元。
2014 年 8 月 6 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于上海戈冉泊精
模科技股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2014]2941 号），同意戈冉
泊股权转让申请。
2014 年 8 月 12 日，戈冉泊取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，戈冉泊股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 Ng Chin Lam（黄进南） 2,787.78 46.463%
2 Sng Kheok Seng（孙克成） 1,091.34 18.189%
3 申重行 534.12 8.902%
4 杨爱萍 534.12 8.902%
5 Low Tai Huat（罗大发） 484.80 8.080%
6 姚红仙 267.06 4.451%
7 Phay Sun Chong（白顺昌） 175.68 2.928%
8 泛石投资 125.10 2.085%
合计 6,000.00 100.00%
2014 年 8 月 20 日，戈冉泊办理了工商变更登记。
2014 年 11 月 14 日，戈冉泊向证监会提交申请文件，拟在创业板上市，2014
年 11 月 18 日取得了证监会第 141545 号《受理通知书》。2015 年因戈冉泊拟进
行股权变更并将导致戈冉泊股权发生重大变化，2015 年 7 月 14 日，戈冉泊向证
监会提交了撤回上市申请文件的请示。
7、2015 年 6 月，第三次股权转让
2015 年 4 月 16 日，宁波峰梅与 Ng Chin Lam（黄进南）、Sng Kheok Seng（孙
克成）、Low Tai Huat（罗大发）、Phay Sun Chong（白顺昌）、申重行、杨爱萍、
姚红仙签订股权转让合同。Ng Chin Lam（黄进南）、申重行、Low Tai Huat（罗
大发）分别将其所持戈冉泊 25%的股份转让给宁波峰梅；Sng Kheok Seng（孙克
成）、Phay Sun Chong（白顺昌）、杨爱萍、姚红仙分别将其所持戈冉泊的全部股
份转让给宁波峰梅。本次转让股份合计占戈冉泊股份总数的 50.331%。
2015 年 5 月 19 日，戈冉泊召开股东大会，并修订了公司章程。
129
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次股权转让价格以 2014 年 12 月 31 日经审计的数据为依据。截至 2014 年
12 月 31 日，戈冉泊合并净资产 177,414,399.77 元，其中未分配利润 71,834,264.00
元。交易各方协商一致同意未分配利润中的 70,000,000.00 元由转让前的股东按
比例分享，扣除分红后每股净资产 1.79 元/股。股份转让价格为 94,622,750.00 元，
每股价格 3.13 元/股，具体情况如下：
序 持股数量 受让 股权转让 每股价格
转让方
号 （股） 方 转让股数（股） 转让价格（元） （元/股）
1 黄进南 27,877,800 6,969,450 21,837,610 3.13
2 孙克成 10,913,400 10,913,400 34,195,320 3.13
3 申重行 5,341,200 1,335,300 4,183,940 3.13
宁波
4 杨爱萍 5,341,200 5,341,200 16,735,760 3.13
峰梅
5 罗大发 4,848,000 1,212,000 3,797,600 3.13
6 姚红仙 2,670,600 2,670,600 8,367,880 3.13
7 百顺昌 1,756,800 1,756,800 5,504,640 3.13
合计 58,749,000 30,198,750 94,622,750 3.13
2015 年 6 月 30 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于上海戈冉泊精
模科技股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2015]2329 号），同意戈冉
泊股权转让的申请。
本次股权转让完成后，戈冉泊股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 宁波峰梅 3,019.875 50.331%
2 Ng Chin Lam（黄进南） 2,090.835 34.847%
3 申重行 400.59 6.677%
4 Low Tai Huat（罗大发） 363.60 6.060%
5 泛石投资 125.10 2.085%
合计 6,000.00 100.00%
8、2015 年 10 月，第四次股权转让
2015 年 9 月 2 日，戈冉泊召开董事会。审议通过 Ng Chin Lam（黄进南）将
其持有戈冉泊的股权转让给宁波峰梅。
2015 年 9 月 18 日，戈冉泊召开股东大会。审议通过 Ng Chin Lam（黄进南）
将其持有戈冉泊的股权转让给宁波峰梅，并修订了公司章程。
根据宁波峰梅与 Ng Chin Lam（黄进南）2015 年 4 月 16 日签订股权转让合
同，Ng Chin Lam（黄进南）将其所持戈冉泊 2,090.835 万股股份转让给宁波峰梅,
转让价格 65,512,830 元，每股价格 3.13 元，具体情况如下：
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 受让 股权转让 每股价格
转让方 持股数量（股）
号 方 转让股数（股） 转让价格（元） （元/股）
宁波
1 黄进南 20,908,350 20,908,350 65,512,830 3.13
峰梅
2015 年 9 月 28 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于上海戈冉泊精
模科技股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2015]3502 号），同意戈冉
泊精模科技股权转让的申请。
2015 年 9 月 30 日，戈冉泊取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，戈冉泊股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 宁波峰梅 5,110.71 85.1785%
2 申重行 400.59 6.6765%
3 Low Tai Huat（罗大发） 363.60 6.0600%
4 泛石投资 125.10 2.0850%
合计 6,000.00 100.00%
2015 年 10 月 16 日，戈冉泊办理了工商变更登记。
9、2015 年 12 月，股份公司变更为有限责任公司
为有效实施本次重组，合法合规完成股权转让，戈冉泊管理层决定将公司组
织形式变更为有限责任公司，股权结构保持不变。
2015 年 12 月 11 日，上海工商局核发了《企业名称变更预先核准通知书》，
同意上海戈冉泊精模科技股份有限公司申请变更的企业名称预先核准为：上海戈
冉泊精模科技有限公司。
2015 年 12 月 15 日，戈冉泊召开股东大会，决议通过将公司组织形式由股
份公司变更为有限责任公司，并通过了新的《公司章程》。
2015 年 12 月 22 日，上海市商务委员会核发了沪商外资批[2015]4531 号《市
商务委关于同意上海戈冉泊精模科技股份有限公司变更企业性质、企业你名称的
批复》，同意戈冉泊由外商投资股份有限公司变更为外商投资有限责任公司。
2015 年 12 月 25 日，戈冉泊取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》，准予戈冉泊组织形式变更。
131
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 12 月 31 日，上海市工商行政管理局出具准予变更（备案）登记通
知书（核准号 00000002201512280057），公司类型由股份有限公司（中外合资、
未上市）变更为有限责任公司（中外合资）。戈冉泊办理了工商变更登记。
自 2015 年 10 月份完成股权转让以来，戈冉泊股权结构未发生变化。戈冉泊
的改制、历次增资与股权转让均履行了相应的程序，不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况。
（三）最近三年资产增资、交易、评估、改制情况
最近三年，戈冉泊增资、股权转让及评估情况如下：
1、最近三年增资情况
（1）2012 年增资
2012 年 5 月 4 日，戈冉泊召开董事会，决议通过注册资本增加至 214.472 万
美元，新增注册资本由上海泛石投资咨询企业（有限合伙）以现金方式认购。泛
石投资共出资 30.1587 万美元，其中 4.472 万美元计入注册资本，其余部分计入
资本公积。
本次增资，是戈冉泊对公司管理层及核心技术员工实施的股权激励计划。本
次增资对象为泛石投资全体合伙人，即戈冉泊的管理层及核心技术人员。本次增
资有利于维护公司管理层及核心技术团队的稳定。
上述增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及《戈冉泊公司
章程》的规定。
2、最近三年股权转让情况
（1）2014 年股权转让
2014 年 7 月 24 日，戈冉泊与崴冉贸易、申重行、杨爱萍、姚红仙签订股权
转让协议。申重行、杨爱萍、姚红仙三人分别按其持有崴冉贸易股权的比例受让
崴冉贸易持有戈冉泊 8.902%、8.902%、4.451%的股权比例，股权转让价格为戈
冉泊 2013 年 12 月 31 日经审计的每股净资产。经立信会计师审计，截至 2013 年
12 月 31 日，戈冉泊归属于母公司的所有者权益为 143,270,677.23 元。
132
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次股权转让对象为崴冉贸易的全体股东，其中，申重行为戈冉泊高管，杨
爱萍为戈冉泊高管施进的家属。
根据我国中外合资企业的相关规定，成立中外合资或合作企业，中方需为公
司、企业或其他经济组织。因此，中国自然人不能通过新设或收购方式成为合资
或合作企业的中方股东。关于外商投资的股份有限公司，则未对中方股东做出上
述限制性要求。因此，2004 年为成立戈冉泊的需要，申重行、杨爱萍、姚红仙
共同出资成立了崴冉贸易。戈冉泊整体改制后，为简化股权结构，实施了本次股
权转让。本次股权转让是戈冉泊实际出资人由间接持股变为直接持股，对戈冉泊
无实质影响。
（2）2015 年股权转让
2015 年进行了两次股权转让，分别在 2015 年 6 月份和 10 月份实施。
2015 年 4 月 16 日，宁波峰梅与 Ng Chin Lam（黄进南）、Sng Kheok Seng（孙
克成）、Low Tai Huat（罗大发）、Phay Sun Chong（白顺昌）、申重行、杨爱萍、
姚红仙签订股权转让合同。同时 Ng Chin Lam（黄进南）提交了辞职申请。
2015 年 6 月股权转让时，因 Ng Chin Lam（黄进南）、Low Tai Huat（罗大发）、
申重行为戈冉泊高管，股权转让时各自按其持有戈冉泊股权的 25%进行转让，其
他股东全部转让。股权转让完成后，宁波峰梅持有戈冉泊股权比例为 50.331%，
取得戈冉泊的控股权。
2015 年 10 月股权转让时，宁波峰梅收购了 Ng Chin Lam（黄进南）持有戈
冉泊的剩余全部股权。收购完成后，宁波峰梅持有戈冉泊 85.1785%股权。
两次股权转让价格均根据戈冉泊 2014 年的审计报告。截至 2014 年 12 月 31
日，戈冉泊合并报表净资产 177,414,399.77 元，其中未分配利润 71,834,264.00 元。
交易各方协商一致同意未分配利润中的 70,000,000.00 元由转让前的股东按比例
分享。扣除分红后，每股净资产 1.79 元/股。两次股权转让的每股转让价格均为
3.13 元/股。
2015 年 10 月 16 日，戈冉泊办理了工商变更登记。
周晓峰与股权转让各方不存在关联关系。
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戈冉泊的上述股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规
及《戈冉泊公司章程》的规定。
（3）近三年股权转让价格与本次资产收购价格比较
序 转让 转让时作 整体估值
转让方 转让标的 受让方 备注
号 时间 价基础 （亿元）
简化戈冉泊股
戈 冉 泊 申重行、
2014 根据审计 权结构，股东由
1 崴冉贸易 22.255% 股 杨爱萍、 1.43 亿元
年8月 报告确定 间接持股变为
权 姚红仙
直接持股
黄进南、 黄进南因身体
申重行、 戈 冉 泊 1.88 亿元 原因有意退出。
2015 宁波峰
2 罗大发、 50.331% 股 协商确定 （ 0.7 亿 扣除 0.7 亿元分
年6月 梅
孙克成、 权 元未分配 红后每股净资
百顺昌 利润由转 产 1.79 元/股。
2015 戈 冉 泊 让前股东 股份转让价格
宁波峰
3 年 10 黄进南 34.847% 股 协商确定 分享） 对应每股价格
梅
月 权 3.13 元/股。
宁 波 峰
梅、申重 戈 冉 泊 本次收购有利
本 次 宁波华 根据评估
4 行、罗大 93.63% 股 6.50 亿元 于增强上市公
交易 翔 结果确定
发、泛石 权 司研发实力
投资
2014 年股权转让是崴冉贸易将其持有戈冉泊的股权转让给其股东申重行、
杨爱萍、姚红仙 3 人。根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2014]
第 110926 号），截至 2013 年 12 月 31 日，戈冉泊归属于母公司的所有者权益为
143,270,677.23 元 。 本 次 转 让 价 格 为 31,884,889.22 元 【 143,270,677.23 元
*22.255%】。本次股权转让是戈冉泊的投资者由间接持股变为直接持股。本次股
权转让对戈冉泊无实质影响。
2015 年股权转让有以下几方面的原因：①经过多年筹划，2014 年 11 月 14
日戈冉泊向证监会提交了拟在创业板上市的 A 股 IPO 上市申请文件。A 股 IPO
上市进展缓慢，且存在不确定性。②戈冉泊控股股东、董事长 Ng Chin Lam（黄
进南）身体状况欠佳，没有足够的精力管理企业，有意退出且回新加坡长居。③
戈冉泊在行业内具有一定的知名度，并且具有较强的研发实力。戈冉泊市场定位
为中高端市场，产品大部分销往国外，主要客户均为世界知名企业。宁波峰梅看
好戈冉泊未来发展。经双方协商一致后达成收购意向。
（4）2015 年股权转让与本次上市公司收购戈冉泊股权价格差异的说明
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① Ng Chin Lam（黄进南）作为新加坡人，熟悉新加坡的市场情况，因此，
股权转让价格的估值主要参考了当时新加坡的市场估值情况。2015 年全球市场
动荡，受此影响，新加坡市场交易指数走低。2015 年以来，新加坡市场平均市
盈率略高于 10 倍。戈冉泊股权转让依据 2014 年的审计报告及新加坡市场的估值
情况。截至 2014 年 12 月 31 日，戈冉泊合并报表口径下净资产 177,414,399.77
元，其中未分配利润 71,834,264.00 元。交易各方协商一致同意未分配利润中的
70,000,000.00 元由转让前的股东按比例分享。戈冉泊 2015 年股权转让市盈率 7.8
倍左右【（戈冉泊整体估值 1.88 亿元+已分配的 0.7 亿元净利润）/戈冉泊 2014 年
净利润（0.33 万元）】，交易市盈率与新加坡市场估值情况具有可比性。
② 经过多年筹划，2014 年 11 月 14 日戈冉泊向证监会提交了拟在创业板上
市的 A 股 IPO 上市申请文件。A 股 IPO 上市进展缓慢，且存在不确定性。2015
年股权转让时，Ng Chin Lam（黄进南）因身体健康原因，没有太多精力管理企
业，有意退出且回新加坡定居。Ng Chin Lam（黄进南）希望在符合其预期的情
况下，尽快将股权转让变现。宁波峰梅使用现金支付股权转让款，Ng Chin Lam
（黄进南）等转让方可以立即将股权变现。
③ 本次发行股份购买戈冉泊 100%股权，依据中企华评估出具的评估报告，
以收益法估值结果作为交易价格。宁波峰梅等交易对方就戈冉泊未来业绩做了承
诺，2016 年、2017 年和 2018 年承诺实现净利润分别不低于 4,834.88 万元、7,175.95
万元、9,289.99 万元。宁波峰梅等交易对方自本次交易所取得股份自股份发行结
束之日起 36 个月内及在本次重组项目业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者
为准）不得转让。因此，本次交易的对价支付方式以及后续承诺义务，与 2015
年股权转让存在较大不同。
④ 宁波华翔看好戈冉泊的未来发展前景以及与上市公司的协同效应。根据
宁波华翔 2015 年 7 月份制定的发展规划，在第一个五年计划内（2016—2020），
要实现销售收入达 400.00 亿元的目标，宁波华翔要在技术战略方面取得突破，
要实现产品技术、工艺技术、材料技术、模具技术和工具技术的同步发展，其中
模具技术要实现注塑模具技术、精密模具和冲压模具技术的共同发展。戈冉泊在
模具行业具有较强的研发实力，收购戈冉泊有利于支持宁波华翔主营业务发展，
符合宁波华翔的长远发展战略。
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综上所述，2015 年股权转让的价格是交易双方共同协商的结果，交易价格
以戈冉泊实际经营情况为基础，交易价格主要参考了新加坡市场的估值情况。本
次收购采用收益法的评估结果作为交易价格，虽然与 2015 年股权转让价格差异
较大，但具有合理性。
3、最近三年评估情况
（1）2012 年资产评估
2012 年，戈冉泊拟改制为股份有限公司，委托北京中同华资产评估有限公
司对戈冉泊的净资产进行了评估，并出具了《上海戈冉泊精密模塑有限公司拟改
制为股份有限公司项目资产评估报告书》（中同华评报字[2012]第 412 号），主要
情况如下：
评估 评估 评估值 交易评估值
评估事由 评估机构
基准日 方法 （万元） （万元）
北京中同华资 资 产
戈冉泊改制为股份公 2012 年 7
产评估有限公 基 础 11,612.39 65,037.07
司 月 31 日
司 法
两次评估报告存在一定差异原因主要为：
① 评估方法不同。2012 年的评估采用的资产基础法，本次评估采用的收益
法；
② 评估时点不同。2012 年的评估基准日为 2012 年 7 月 31 日，本次评估基
准日为 2015 年 10 月 31 日；
③ 评估范围不同。两次评估都是对戈冉泊的全部资产进行评估。但是 2012
年评估范围中的长期股权投资不包括戈冉泊对上海戈冉泊金属的投资，2015 年
评估范围中的长期股权投资包括戈冉泊对上海戈冉泊金属的股权投资；
④ 近两年戈冉泊业务发展稳步增长，市场范围不断向中高端市场渗透，并
取得了成效，目前戈冉泊的主要客户均为世界知名企业，如泰科电子、TRW、
麦格纳、科世达、雨鸟、沃茨、施耐德电气、马夸特、喜利得、史威福等公司。
戈冉泊目前的经营情况较 2012 年相比，有较大的改善和提高。
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4、最近三年改制情况
（1）2012 年戈冉泊整体变更为股份公司
2012 年 9 月 15 日，戈冉泊全体股东签署《发起人协议》，同意将戈冉泊整
体变更为股份公司，戈冉泊全体股东共同作为股份公司的发起人。全体发起人一
致同意，以 2012 年 7 月 31 日作为基准日，将戈冉泊整体改制为股份公司。
经立信会计师审计，截至 2012 年 7 月 31 日，戈冉泊账面净资产值为
100,623,385.57 元。经北京中同华资产评估有限公司评估，截至 2012 年 7 月 31
日，戈冉泊净资产评估值为 11,612.39 万元。
改制方案为以经审计的净资产为基础，净资产中的 6,000.00 万元折为股份公
司的股本总额 6,000.00 万股，每股 1.00 元，剩余净资产 4,062.34 万元计入资本
公积，各发起人按其对戈冉泊的出资比例持有股份公司相应数额的股份。
（2）2015 年戈冉泊由股份公司变更为有限责任公司
为有效实施本次重组，合法合规完成股权转让，戈冉泊管理层决定将公司组
织形式变更为有限责任公司，公司名称变更为“戈冉泊精模科技有限公司”，股
权结构保持不变。
2015 年 12 月 25 日，戈冉泊精模科技取得了上海市人民政府换发的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》，准予戈冉泊组织形式变更。2015 年 12 月
31 日，戈冉泊办理了工商变更登记。
本次公司组织形式变更是出于本次资产重组的需要，宁波华翔要收购宁波峰
梅持有戈冉泊的全部股权，在股份公司制形式下，股权转让比例受到《公司法》
等相关法规的限制。
戈冉泊的上述改制均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及
《戈冉泊公司章程》的规定。
（四）戈冉泊的股权结构及控制关系情况
1、股权结构
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截至本报告书签署日，戈冉泊的股权结构及控制关系图如下：
宁波峰梅 泛石投资 申重行 Low Tai Huat（罗大发）
85.1785% 2.0850% 6.6765% 6.0600%
100.00%
戈冉泊
100.00% 100.00% 99.00% 60.00%
上海格冉博电子 南通戈冉泊精密 南通戈冉泊精模 上海戈冉泊金属
1.00%
戈冉泊控股股东为宁波峰梅，实际控制人为周晓峰。
2、公司章程及相关投资协议的规定
截至本报告书签署日，戈冉泊公司章程中不存在限制本次交易的条款，戈冉
泊亦未签订会对本次交易产生影响的投资协议。
3、高级管理人员的安排
截至本报告书签署日，戈冉泊的董事、监事和高级管理人员如下：
姓名 任职情况 任职期间
周晓峰 董事长 2015 年 12 月至今
罗大发（LOW TAI HUAT） 董事、总经理 2015 年 12 月至今
王庆军 董事 2015 年 12 月至今
曹治明 监事 2015 年 12 月至今
包根云 监事 2015 年 12 月至今
申重行 副总经理 2015 年 12 月至今
施进 董事会秘书、副总经理 2015 年 12 月至今
佘宣华 财务总监 2015 年 12 月至今
经上述董事、监事及高级管理人员声明及独立财务顾问核查，戈冉泊董事、
监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和公司章程的规定。
本次交易完成后，戈冉泊高级管理人员无变化。
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4、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响戈冉泊资产独立性的协议或其他安排。
（五）戈冉泊下属公司情况
截至本报告书签署日，戈冉泊控股 4 家子公司，具体情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 直接或间接合计持股比例 注册资本
1 上海格冉博精密电子有限公司 100.00% 705.9127
2 南通戈冉泊精密模塑有限公司 100.00% 200.00
3 南通戈冉泊精模科技有限公司 100.00% 5,000.00
4 上海戈冉泊精密金属制品有限公司 60.00% 250.00
注：2015 年 10 月 27 日，南通戈冉泊精模科技有限公司在《江苏经济报》刊登了解散的清
算公告，目前目前正在办理注销手续，预计到 2016 年 6 月份能完成注销程序。
戈冉泊具有较强的技术实力，主要客户均为世界知名企业，如泰科电子、
TRW、麦格纳、科世达、雨鸟、沃茨、施耐德电气、马夸特、喜利得、史威福
等公司。由于主要客户只认可戈冉泊的产品，因此戈冉泊子公司的产品大部分通
过戈冉泊进行销售。
1、上海格冉博电子
（1）基本情况
公司名称 上海格冉博精密电子有限公司
公司类型 一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 705.9127 万元
注册地址 上海市闵行区虹梅南路 4999 号 2 号厂房及 4 号厂房 1118 室
法定代表人 Low Tai Huat（罗大发）
成立时间 2007 年 11 月 1 日
统一社会信用代码 9131011266775464H
生产仪用接插件，以及上述产品的部件加工，销售自产产品，并
经营范围 提供相关的技术咨询服务，货物及技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
①2007 年 11 月，格冉博电子成立
上海格冉博电子由上海崴冉贸易有限公司和新加坡 Global Mould 共同投资
组建。
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2007 年 9 月 28 日，上海市闵行区人民政府出具了《关于同意设立上海格冉
博精密电子有限公司的批复》（闵外经发（2007）549 号），批准崴冉贸易与
Global Mould 共同出资组建上海格冉博电子。投资总额 72.8 万美元，其中中方
以 11.82 万美元等值的人民币投资，外方以 40.18 万美元现汇投资。
2007 年 10 月 10 日，上海市人民政府出具了《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（商外资 沪闵合资字[2007]3458 号），批准崴冉贸易与 Global Mould
共同出资组建上海格冉博电子。
2007 年 11 月 1 日，上海格冉博电子取得了注册号为 310000400546418（闵
行）的营业执照。注册资本为 52.00 万美元，实收资本 0.00 万美元，法定代表人
为 Ng Chin Lam（黄进南）。
2008 年 1 月 10 日，上海格冉博电子收到崴冉贸易与 Global Mould 缴纳的出
资。
2008 年 1 月 28 日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了验资报告沪
锦航验字（2008）20078 号。截至 2008 年 1 月 10 日，上海格冉博电子收到崴冉
贸易人民币出资 85.9731 万元，收到 Global Mould 美元出资 40.18 万元，折合成
美元合计 52.00 万元。
上海格冉博电子成立后，股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 Global Mould 40.18 77.27%
2 崴冉贸易 11.82 22.73%
合计 52.00 100.00%
②2010 年 9 月，第一次增资
2010 年 7 月 12 日，上海格冉博电子召开董事会，决议通过新增注册资本 48.00
万美元，新增注册资本由各股东按原出资比例认购，注册资本增加至 100.00 万
美元。
2010 年 7 月 23 日，上海市闵行区人民政府出具了《关于上海格冉博精密电
子有限公司增资的批复》（闵商务发（2007）722 号），同意上海格冉博电子增
资申请。
140
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2010 年 7 月 27 日，上海格冉博电子取得了上海市人民政府换发的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
2010 年 9 月 6 日，上海坤德会计师事务所有限公司出具了沪坤德报字（2010）
262 号《验资报告》。截至 2010 年 8 月 26 日，上海格冉博电子收到崴冉贸易人
民币 740,767.18 元，收到 Global Mould 美元 370,900.00 元，折合成美元 48.00 万
元。上海格冉博电子注册资本增加至 100.00 万美元。
本次增资完成后，上海格冉博电子股权结构如下：
单位：美元
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 Global Mould 77.27 77.27%
2 崴冉贸易 22.73 22.73%
合计 100.00 100.00%
2010 年 9 月 16 日，上海格冉博电子办理了工商变更登记。
③2011 年 11 月，第一次股权转让
2011 年 10 月 30 日，上海格冉博电子召开董事会，决议通过 Global Mould
与崴冉贸易将其持有上海格冉博电子的股权全部转让给戈冉泊，转让价格依据立
信会计师出具的审计报告。
2011 年 10 月 30 日，戈冉泊与 Global Mould、崴冉贸易签订股权转让协议。
崴冉贸易将其持有上海格冉博电子 22.73%的股权作价 1,482,352.00 元转让给戈
冉泊；Global Mould 将其持有上海格冉博电子 77.27%的股权作价 5,039,215.00 元
转让给戈冉泊。股权转让完成后，上海格冉博电子由中外合资企业变为外商投资
企业境内投资企业（内资企业）。
2011 年 11 月 11 日，戈冉泊决定将上海格冉博电子注册资本变更为
7,059,127.46 元，并修订公司章程。
,2011 年 11 月 30 日，上海市闵行区人民政府出具了《关于上海格冉博精密
电子有限公司股权转让、变更企业类型的批复》（闵商务发（2011）1457 号），
同意上海格冉博电子股权转让申请。
141
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2011 年 12 月 6 日，立信会计师出具了信会师报字[2011]13723 号《验资报
告》。按照实际资本到位当日国家外汇管理局公布汇率中间价，上海格冉博电子
100.00 万美元注册资本折合成人民币为 7,059,127.46 元，经调整，注册资本为
705.9127 万元。
本次股权转让完成后，上海格冉博电子股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 戈冉泊 705.9127 100.00%
2011 年 12 月 20 日，上海格冉博电子办理了工商变更登记。
（3）主要财务数据
报告期内，上海格冉博电子主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2015年10月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产 6,676.37 6,765.64 6,143.20
负债 5,721.30 4,074.99 4,002.15
股东权益 955.07 2,690.65 2,140.04
2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 6,645.97 9,576.65 10,611.17
营业成本 6,120.41 7,761.71 8,676.61
利润总额 -301.07 736.65 1,060.76
净利润 -235.58 549.61 792.38
2007 年，因业务发展需要，戈冉泊股东设立了上海格冉博电子，上海格冉
博电子主要经营注塑业务。上海格冉博电子生产经营稳定，2015 年由于注塑产
品价格总体有所下降，上海格冉博电子经营业绩有所下降。
2、南通戈冉泊精密
（1）基本情况
公司名称 南通戈冉泊精密模塑有限公司
公司类型 有限公司（法人独资）内资
注册资本 200 万元
注册地址 南通市通州区东社镇杨港居
法定代表人 Low Tai Huat（罗大发）
成立时间 2010 年 7 月 9 日
注册号 320683000276750
经营范围 一般经营项目：精密模具设计、制造、销售；模具配件加工、销
142
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
售及相关技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
南通戈冉泊精密模塑有限公司由戈冉泊出资组建，2010 年 6 月 21 日，江苏
省南通工商行政管理局核发了（06001029）名称预先登记（2010）第 06210019
号《名称预先核准通知书》。
2010 年 7 月 7 日，江苏中瑞华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏
瑞会内验字（2010）第 492 号）。截至 2010 年 7 月 7 日，南通戈冉泊精密收到戈
冉泊货币出资人民币 200.00 万元，注册资本 200.00 万元。
南通戈冉泊精密成立后，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 戈冉泊 200.00 100.00%
2010 年 7 月 9 日，南通戈冉泊精密领取了注册号为 320683000276750 的营
业执照。
（3）主要财务数据
报告期内，南通戈冉泊精密主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2015年10月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产 1,313.31 997.07 853.77
负债 1,221.64 891.10 658.54
股东权益 91.67 105.97 195.23
2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,090.89 892.72 998.19
营业成本 1,002.02 890.57 913.90
利润总额 -19.08 -119.31 14.25
净利润 -14.31 -89.26 12.00
南通戈冉泊精密主要从事精密模具及配件的设计、制造和销售业务，与戈冉
泊业务范围基本相同。
3、南通戈冉泊精模
（1）基本情况
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 南通戈冉泊精模科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 5,000 万元
实收资本 1,000 万元
注册地址 南通开发区新东路 9 号 9 号厂房一楼西
法定代表人 申重行
成立时间 2013 年 4 月 15 日
注册号 320691000076974
一般经营项目：精密模具及注塑、冲压制品的研发、生产、销售；
经营范围 精密模具相关技术的咨询、转让、服务。（生产另设分支机构）（经
营范围中涉及国家专项许可的从其规定）
（2）历史沿革
南通戈冉泊精模科技有限公司是由戈冉泊和子公司南通戈冉泊精密共同出
资组建的有限责任公司。2013 年 2 月 27 日，江苏省南通工商行政管理局核发了
（06001047）名称预先登记[2013]第 02270037 号《名称预先核准通知书》。
2013 年 4 月 10 日，南通大华联合会计师事务所出具验资报告（通大华会内
验字（2013）031 号）。截至 2013 年 4 月 8 日，南通戈冉泊精模收到戈冉泊的首
期出资人民币 1,000.00 万元。
南通戈冉泊精模成立后，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
1 戈冉泊 4,950.00 1,000.00 99.00%
2 南通戈冉泊精密 50.00 0.00 1.00%
合计 5,000.00 1,000.00 100.00%
2013 年 4 月 15 日，南通戈冉泊精模领取了注册号为 320691000076974 的营
业执照。
（3）主要财务数据
报告期内，南通戈冉泊精模主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2015年10月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产 1,215.52 1,163.97 1,171.80
负债 259.32 210.41 189.44
股东权益 956.20 953.56 982.37
2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015年10月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
营业成本 - - -
利润总额 3.51 -38.40- -23.51
净利润 2.63 -28.80 -17.63
南通戈冉泊精模成立至今尚未正式开展经营活动。2015 年 10 月 27 日，南
通戈冉泊精模科技有限公司在《江苏经济报》刊登了解散的清算公告，目前正在
办理注销手续，预计到 2016 年 6 月份能完成注销程序。
4、上海戈冉泊金属
（1）基本情况
公司名称 上海戈冉泊精密金属制品有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 250.00 万元
注册地址 上海市闵行区虹梅南路 4999 弄第 3 幢底层
法定代表人 Low Tai Huat（罗大发）
成立时间 2013 年 9 月 11 日
统一社会信用代码 913101120781395634
生产精密模具及零部件，金属制品；从事金属制品领域内的技术
经营范围 开发、技术咨询、技术转让、技术服务、金属制品（除专控）销
售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
为延长产业链，满足客户需求，2013 年 4 月 15 日，戈冉泊管理层决定设立
上海戈冉泊精密金属制品有限公司，注册资本 250.00 万元。
2013 年 6 月 3 日，戈冉泊向上海市工商行政管理局提交《企业名称预先核
准申请书》，申请企业名称为上海戈冉泊精密金属制品有限公司。
2013 年 6 月 17 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（沪工商注名预核字第 01201306170304 号）。
2013 年 7 月 15 日，上海戈冉泊金属全体股东签署了公司章程，召开股东会
选举了执行董事、监事与高级管理人员。
2013 年 9 月 2 日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了沪锦航验字
（2013）第 3048 号《验资报告》。截至 2013 年 8 月 30 日，上海戈冉泊金属收到
戈冉泊货币出资人民币 150.00 万元，收到蒋坚峰货币出资人民币 50.00 万元，收
到杨东货币出资人民币 37.50 万元，收到杨伟货币出资人民币 12.50 万元。注册
145
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资本 250.00 万元。
2013 年 9 月 18 日，上海市工商行政管理局闵行分局出具准予设立通知书。
准予戈冉泊、蒋坚峰、杨东、杨伟共同投资设立上海戈冉泊金属。
上海戈冉泊金属成立后，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 戈冉泊 150.00 60.00%
2 蒋坚峰 50.00 20.00%
3 杨东 37.50 15.00%
4 杨伟 12.50 5.00%
合计 250.00 100.00%
2013 年 9 月 11 日，上海戈冉泊金属领取了注册号为 310112001306555 的营
业执照。
2015 年 3 月 27 日，蒋坚峰与王惠签订股权转让协议，约定蒋坚峰将其持有
上海戈冉泊金属 20%的股权作价 50.00 万元转让给王惠，其他股东放弃优先购买
权。
2015 年 3 月 27 日，上海戈冉泊金属召开股东会，审议通过王惠受让蒋坚峰
持有上海戈冉泊金属 20%的股权，并修订了公司章程。
本次股权转让完成后，上海戈冉泊金属股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 戈冉泊 150.00 60.00%
2 王惠 50.00 20.00%
3 杨东 37.50 15.00%
4 杨伟 12.50 5.00%
合计 250.00 100.00%
（3）主要财务数据
报告期内，上海戈冉泊金属主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2015年10月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产 525.92 641.96 276.20
负债 394.99 403.37 28.32
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东权益 130.93 238.59 247.88
2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 288.88 275.96 -
营业成本 365.68 205.75 -
利润总额 -143.21 -12.38 -2.83
净利润 -107.66 -9.29 -2.12
上海戈冉泊金属主要从事金属制品的生产和销售业务，金属制品可用于戈冉
泊部分型号的注塑产品原材料。报告期内，上海戈冉泊金属经营亏损，主要是因
为一方面注塑件销售价格持续呈下降趋势，另一方面是因为上海戈冉泊金属成立
时间不长，各项业务尚在培育发展中。经营步入正轨后，预计上海戈冉泊金属可
年产精密模具 30 套、模具零部件 20 套和金属制品 20 吨。
（六）戈冉泊出资及合法存续情况
根据戈冉泊的工商登记文件，戈冉泊自成立以来，历次股权变更、增加注册
资本、改制均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，戈冉泊主体资格合
法、有效。
2015 年 12 月 25 日，上海市工商行政管理局出具证明文件，自 2013 年 1 月
1 日以来，未发现戈冉泊因违反工商行政管理法规的违法行为而受到工商机关处
罚的情况。
戈冉泊全体股东承诺：
1、承诺人承诺持有的戈冉泊的股权不存在出资不实、延期出资、抽逃出资
等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，也不存在其他影响戈冉
泊合法存续的情况。
2、承诺人承诺上述股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方
的利益，且未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，同时也不存在任何已经或
可能导致上述股权被司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分的约
束。
3、承诺人承诺不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让戈冉泊股权的
诉讼、仲裁或纠纷。
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（七）戈冉泊合法经营情况
报告期内，戈冉泊经营合法，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的
情况。
（八）戈冉泊的主营业务情况
戈冉泊主要产品为精密模具和精密注塑产品。根据中国证监会 2012 年 10 月
26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31 号），戈冉泊
属于 C 大类制造业中的专用设备制造业。根据国家统计局颁布的《国民经济行
业分类》，戈冉泊所属行业为“专用设备制造业”大类的“模具制造（C3525）”。
报告期内，戈冉泊一直从事精密模具和精密注塑产品的生产销售，主营业务
未发生变化。
1、模具行业管理体制
戈冉泊所处行业为模具行业，属于完全竞争性行业，受国务院、发改委、工
信部、科技部等颁布的法律法规约束，行业自律社团组织为中国模具工业协会和
上海市模具行业协会，行业相关标准制定组织为全国模具标准化技术委员会。戈
冉泊是中国模具工业协会团体会员单位和上海市精密塑料模具重点骨干企业，接
受协会的政策指导和享受行业政策扶持。
（1）中国模具工业协会
中国模具工业协会是经国家民政部核准登记注册、具有社团法人资格的模具
行业全国性社会团体。中国模具工业协会接受业务主管单位国资委、社团登记管
理机关国家民政部的业务指导和监督管理。
中国模具工业协会是由模具制造行业及其相关行业的企业、研究院所、大专
院校、社会团体（主要指省、市、县及地区的模具行业协会等）等单位自愿结成
的全国性、行业性、非营利性社会组织。其主要任务是：研究模具行业的现状及
发展方向，编制发展计划草案；向政府提出保障行业健康发展的政策性建议，反
映企业的要求，维护会员利益；组织技术经济信息与经营管理的经验交流；培训
技术和管理人才，推广新技术；开展对外经济技术交流与合作。
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（2）上海市模具行业协会
上海市模具行业协会由上海市模具行业及相关企事业单位、大专院校及社会
团体自愿组成的跨部门、跨所有制的非营利的行业性社会团体法人。协会宗旨是
为会员单位服务；维护会员的合法权益；保护行业整体利益；提高模具行业技术
和经营管理水平；实现模具的标准化、专业化、商品化生产；推进模具工业的持
续发展。
（3）全国模具标准化技术委员会
全国模具标准化技术委员会是国家标准化管理委员会直属的标准化技术委
员会，其主要任务是：模具国家与行业标准的体系研究与规划，标准化项目的立
项评估与建议，标准制修订工作的组织与协调，标准技术内容及编写格式的审查
与报批，标准的宣传贯彻与咨询服务等。同时负责国际标准化组织 ISO/TC29/SC8
（小工具/冲模和成型模）的国内技术对口工作。
2、模具行业主要法律法规及政策
（1）主要政策法规
根据《政府工作报告》（2016），关于制造业，2016 年要重点要做好：坚持
企业为主、政府推动、市场化运作，实施一批重大示范项目。落实和完善财税金
融支持政策，推动装备、技术、标准、服务走出去，打造中国制造金字品牌。
2016 年 1 月 27 日，国务院召开会议，明确要金融支持工业增效升级。引导
金融机构加大对高新技术企业、重大技术装备、工业强基工程等的信贷支持力度，
推动直接融资促进工业转型升级，促进培育发展新动能。会议提出要推动《中国
制造 2025》与“互联网+”融合发展，以推进数字化、网络化、智能化制造为抓手，
加快构筑自动控制与感知技术、工业云与智能服务平台、工业互联网等制造业新
基础，培育制造业新模式、新业态、新产品。
2015 年是我国第十二个五年规划发展的最后一年，2015 年 10 月 26-29 日，
中央政府召开十八届五中全会，审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发
展第十三个五年规划的建议》，《建议》指出加快建设制造强国，实施《中国制造
二○二五》，引导制造业朝着分工细化、协作紧密方向发展，推动制造业由生产
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型向生产服务型转变。
由于我国相关行业“十三五发展规划”尚未发布，本文所描述的部分行业主
要政策暂按“十二五发展规划”的相关政策进行分析。
序
颁布单位 政策法规名称 关于模具行业的政策导向
号
《增强制造业核心竞争力 发挥市场与政府的作用，加快推动我国制造业转型升级，
1 国家发改委 三年行动计划（2015-2017 创建一批国际公认的中国标准，带动基础材料、基础工
年）》 艺、基础零部件水平提高和制造业整体素质提升。
建立国务院标准化统筹协调机制，对现行的国家、行业
《深化标准化工作改革方
国务院办公 和地方标准及制修订计划开展全面清理、评估，在工业
2 案》行动计划（2015-2016
厅 领域先行开展整合修订试点，制定发布覆盖面广、通用
年）
性强的强制性国家标准。要提高标准国际化水平。
到 2020 年，基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩
固；到 2025 年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显
3 国务院 《中国制造2025》 著增强；到 2035 年，我国制造业整体达到世界制造强国
阵营中等水平；新中国成立一百年时，制造业大国地位
更加巩固，综合实力进入世界制造强国前列。
《产业结构调整指导目 大型、精密、高效塑料模具、汽车模具设计与制造项目
4 国家发改委
录》 为鼓励发展的重点行业项目。
发挥政策引导作用，优化产业发展环境、加大技术进步
工业和信息 《机械基础零部件产业振 投入，促进产业快速提升等保障方式，促进我国机械基
5
化部 兴实施方案》 础零部件制造水平得到明显提高，自主创新能力实现较
大提升。
模具产品向以大型、精密、复杂、长寿命模具为代表的，
与高效、高精工艺生产装备相配套的高新技术模具产品
方向发展；模具生产向管理信息化、技术集成化、设备
中国模具工 《模具行业“十二五”发
6 精良化、制造数字化、精细化、加工高速化及自动化和
业协会 展规划》
智能控制及绿色制造方向发展；企业经营向品牌化和国
际化方向发展；行业向信息化、绿色制造和可持续方向
发展。
《机械基础件、基础制造 大幅度提升机械基础件、基础制造工艺和基础材料整体
工业和信息
7 工艺和基础材料产业“十 水平，提高为装备制造业的配套能力，实现装备制造业
化部
二五”发展规划》 转型升级。
关于关键基础零部件及基础制造装备，加强工艺装备及
《工业转型升级规划 检测能力建设，提升关键零部件质量水平。推进智能控
8 国务院
（2011-2015 年）》 制系统、智能仪器仪表、关键零部件、精密工模具的创
新发展，建设若干行业检测试验平台。
打造吸引装备领域高端人才的政策环境、推进装备领域
信息化与工业化深度融合、加快装备制造与生产性服务
上海市经济 业融合发展、加大行业自主创新和技术改造支持力度、
《上海市高端装备制造业
9 和信息化委 促进高端装备产业进一步开放式发展、建立高端装备与
“十二五”发展规划》
员会 重大项目联动机制、提升高端装备关键配套领域发展水
平、推动高端装备重大创新成果示范应用等多种措施推
动上海市高端装备制造业的发展。
150
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）主要行业标准
根据国家行业标准制的修订计划，截至 2015 年 6 月底，相关标准化技术组
织等单位完成了 541 项机械、船舶、航空、化工、冶金、有色、稀土、建材行业
标准的修订工作，其中 21 项模具行业标准由全国模具标准化技术委员会组织实
施。2015 年 6 月，工信部将修订后的模具行业标准进行了公示。
序号 标准编号 标准名称 标准主要内容 代替标准
切边模 零件 规定了切边模导柱的结构型式与尺
JB/T 寸、材料、要求和标记。
1 第 1 部分：导 JB/T 6499.1-1992
6499.1-2015
柱 适用于切边模导柱。
切边模 零件 规定了切边模导套的结构型式与尺
JB/T 寸、材料、要求和标记。
2 第 2 部分：导 JB/T 6499.2-1992
6499.2-2015
套 适用于切边模导套。
螺旋压力机锻 规定了螺旋压力机锻模零件的要求、
JB/T 检验、验收、标记、包装和贮存。 JB/T 5110.3-1991 、
3 模零件第 1 部
5110.1-2015 JB/T 5110.6-1991
分：技术条件 适用于螺旋压力机锻模零件。
螺旋压力机锻 规定了螺旋压力机锻模模块的结构型
JB/T 式与尺寸、材料、要求和标记。 JB/T 5110.1-1991 、
4 模 零件 第
5110.2-2015 JB/T 5110.2-1991
2 部分：模块 适用于螺旋压力机锻模模块。
螺旋压力机锻 规定了螺旋压力机锻模铸钢模座的结
JB/T 构型式与尺寸、材料、要求和标记。 JB/T 5110.4-1992 、
5 模 零件 第
5110.3-2015 JB/T 5110.5-1992
3 部分：模座
适用于螺旋压力机锻模铸钢模座。
规定了螺旋压力机锻模用压圈的结构
螺旋压力机锻
JB/T 型式与尺寸、材料、要求和标记。
6 模 零件 第 JB/T 5110.7-1992
5110.4-2015
4 部分：压圈 适用于螺旋压力机锻模 JB/T 5110.2 中
的 B 型和 C 型模块用压圈。
平锻模 零件 规定了平锻模模块的要求、检验方法、
JB/T
7 第 1 部分：技 验收规则、标记、包装和贮存。 JB/T 5111.4-1991
5111.1-2015
术条件 适用于平锻模模块和镶块。
规定了平锻模凹模模块的结构型式与
平锻模 零件 尺寸、材料、要求和标记。
JB/T JB/T 5111.1-1991 、
8 第 2 部分：凹
5111.2-2015 JB/T 5111.2-1991
模模块 适用于平锻机用凹模模块。
平锻模 零件 规定了平锻模凹模镶块的结构型式与
JB/T
9 第 3 部分：凹 尺寸、材料、要求和标记。 JB/T 5111.3-1991
5111.3-2015
模镶块 适用于平锻模凹模镶块。
机械压力机锻 规定了机械压力机锻模导柱的结构型
JB/T 式与尺寸、材料、要求和标记。
10 模 零件 第 JB/T 6059.1-1992
6059.1-2015
1 部分：导柱 适用于机械压力机锻模导柱。
机械压力机锻 规定了机械压力机锻模组合导套的外
JB/T 模 零件 第 壳、衬套和刮圈的结构型式与尺寸、 JB/T 6059.2-1992、
11 材料、要求和标记。
6059.2-2015 2 部分：组合
导套 适用于机械压力机锻模组合导套。 JB/T 6059.3-1992、
151
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序号 标准编号 标准名称 标准主要内容 代替标准
JB/T 6059.4-1992
机械压力机锻 规定了机械压力机锻模整体导套的结
JB/T JB/T 6059.6-1992、
12 模零件第 3 部 构型式与尺寸、材料、要求和标记。
6059.3-2015
分：整体导套 适用于机械压力机锻模整体导套。 JB/T 6059.7-1992
机械压力机锻 规定了机械压力机锻模导套盖板的结
JB/T 构型式与尺寸、材料、要求和标记。
13 模零件第 4 部 JB/T 6059.5-1992
6059.4-2015
分：导套盖板 适用于机械压力机锻模导套盖板。
规定了机械压力机锻模用定位销和定
机械压力机锻 位键的结构型式与尺寸、材料、要求
JB/T 模 零件 第 和标记。 JB/T 6059.8-1992、JB/T
14
6059.5-2015 5 部分：定位 适用于机械压力机锻模用定位销和定 6059.9-1992
件 位键，也适用于螺旋压力机锻模用定
位销。
规定了机械压力机锻模模座的结构型
机械压力机锻 式与尺寸、材料、要求和标记。
JB/T
15 模 零件 第 JB/T 6962.1-1993
6059.6-2015 适用于 MP 系列和 KP 系列热模锻压力
6 部分：模座
机锻模模座。
规定了机械压力机锻模垫板的结构型
机械压力机锻 式与尺寸、材料、要求和标记。
JB/T
16 模 零件 第 JB/T 6962.2-1993
6059.7-2015
7 部分：垫板 适用于 MP 系列和 KP 系列热模锻机械
压力机锻模垫板。
机械压力机锻 规定了机械压力机锻模模块的结构型
JB/T 式与尺寸、材料、要求和标记。
17 模 零件 第 JB/T 6962.3-1993
6059.8-2015
8 部分：模块 适用于机械压力机锻模模块。
锤锻模 零件 规定了锤锻模零件的要求、检查、验
JB/T 收、标志、包装、运输和贮存。
18 第 1 部分：技 JB/T 6060.4-1992
6060.1-2015
术条件 适用于锤锻模零件。
锤锻模 零件 规定了锤锻模用楔铁的结构型式与尺
JB/T 寸、材料、要求和标记。
19 第 2 部分：楔 JB/T 6060.1-1992
6060.2-2015
铁 适用于锤锻模用楔铁。
锤锻模 零件 规定了锤锻模用定位键的结构型式与
JB/T 尺寸、材料、要求和标记。
20 第 3 部分：定 JB/T 6060.2-1992
6060.3-2015
位键 适用于锤锻模用定位键。
锤锻模 零件 规定了锤锻模用楔铁和定位键垫片的
JB/T
21 第 4 部分：垫 结构型式与尺寸、材料、要求和标记。 JB/T 6060.3-1992
6060.4-2015
片 适用于锤锻模用楔铁和定位键垫片。
3、行业政策法规对戈冉泊经营发展的影响
“十二五”时期以来，随着相关产业政策逐步落实，我国模具行业逐步实现转
型，不断向中高端市场拓展。多年以来，戈冉泊持续增加投入，研发能力、技术
水平、设备产能不断提升，戈冉泊生产的中高档精密模具及相关注塑产品在诸多
下游行业领域得以应用并逐步获得市场认可。戈冉泊积极响应国家相关法规政
策，将不断推进戈冉泊精密模具和精密注塑一体化的生产模式，提升戈冉泊的研
发技术实力，增强戈冉泊的产品附加值，积极开拓中高端市场。
152
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4、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
（1）主营业务情况
戈冉泊的经营范围为：研发、生产精密模具及相关注塑、冲压等制品，转让
自研技术，销售自产产品，并提供与精密模具相关的技术咨询等服务。（涉及许
可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应
许可后开展经营业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
戈冉泊所处行业为制造业中的专用设备制造业，主要从事灌溉设备行业、手
机行业、连接器业、电动工具及汽车行业等精密模具产品及配套注塑产品的制造
和销售。
戈冉泊自 2009 年 12 月起被评为上海市高新技术企业，是中国模具工业协会
的会员单位和上海市模具行业协会的重点骨干企业。戈冉泊一直注重对技术与产
品研发的投入，现有 1 项发明专利、25 项实用新型专利和 6 项计算机软件著作
权。
戈冉泊主要依托模具的自主研发和设计实力，为现代制造业提供精密模具产
品及注塑产品。通过为客户提供从模具设计和制造到注塑产品生产的一体化服
务，戈冉泊不断提高产品的标准化程度和研发能力，从而提升了其在产业链中的
市场地位，以及在国际知名企业全球采购体系中的市场份额。目前戈冉泊已与多
家国内外知名企业建立了良好的业务合作关系，客户包括国际知名企业泰科电
子、雨鸟、马夸特、施耐德电气、科世达等，戈冉泊手机配件客户史威福是世界
一流手机制造商苹果公司的供应商。
报告期内，戈冉泊一直专注于精密模具及注塑产品制造领域，不断完善产品
制造和服务体系，主营业务没有发生变化。
（2）主要产品基本情况
戈冉泊以强大的研发能力和生产技术实力，开发生产多种类的精密模具及注
塑产品，主要应用于汽车行业、灌溉设备行业、手机行业、连接器行业以及电动
工具行业等。部分产品如下：
153
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①注塑产品
154
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②模具产品
155
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5、主要产品的生产工艺流程
（1）注塑产品生产流程
塑料原料干燥→模具上架注塑机→模温机→连接模具、模温机、注塑机之间
的冷却管路、电路、原料接口→注塑工艺设置→机械手与夹具调试→传送带调试
→首模产品检测→封样→开始批量生产→按照检验计划检验→包装→入库
156
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（2）模具设计、生产、管理流程
6、主要经营模式
戈冉泊建立了从精密塑料模具设计、研发及制造到精密注塑产品制造的一体
化生产体系，可以为下游客户提供模具设计、加工、注塑产品生产等全套方案的
纵向一体化服务。戈冉泊生产经营主要包括原材料采购、模具设计、模具产品及
注塑产品生产、产品销售等过程。
157
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（1）采购模式
戈冉泊对外采购的主要原材料有：模架、模具钢、热流道系统、塑料粒和包
装材料等。
①模具产品原材料采购模式
戈冉泊模具产品的原材料采购均采取直接采购方式，没有委托及代理采购原
材料。戈冉泊生产所需原材料均由戈冉泊采购部统一进行，采购部负责除客户指
定的供应商以外的其他供应商的选择、评价及采购控制。戈冉泊模具产品的主要
原材料均在国内采购，以人民币进行交易并取得国内供应商的增值税发票。
戈冉泊承接项目后，由模具部和项目部根据戈冉泊模具设计能力和加工装配
能力确定需采购的模具材料、模架和模具标准件等，戈冉泊相关需求部门通过
ERP 系统下达请购单，由各自部门的主管领导审批，然后由采购部生成采购订单，
执行采购。刀具等消耗材料由仓库根据存量多少，通过 ERP 系统下达请购单，
在系统内完成审批后进入采购部实施采购。
戈冉泊签约供应商优先选择下游客户指定的供应商或已取得现行有效的管
理体系或产品认证的供应商，如已通过 ISO9001：2008 质量管理体系认证的企业。
戈冉泊根据《采购管理程序》对供应商进行有效的管理，评价和选择供应商主要
遵循质量择优、价格择廉、地点择近的方针，综合考虑供应商的技术能力、生产
能力、检测能力、交付能力以及生产环境条件等。戈冉泊每月对供应商的供货情
况（包括质量状况、交付状况和解决问题配合情况）进行评价，每年年底依据每
月的评价汇总进行年度评价，根据评价结果确定供应商的评价级别。
②注塑产品原材料采购模式
戈冉泊注塑产品的主要原材料为 PA 料、PC 料、ABS 树脂、PP 料、POM 料
等塑料粒子，塑料粒属于石油化工行业下游产品，受国际原油市场价格波动影响。
戈冉泊的客户主要为世界知名企业，如泰科电子、TRW、雨鸟、麦格纳、
马夸特、施耐德电气、科世达、沃茨、喜利得、史威福等。世界知名企业为了保
证其产品的质量稳定以及产品颜色的一致性，对产品所需塑料粒的供应商有较高
要求。由于一致性原因以及戈冉泊与客户长期稳定的合作伙伴关系，客户会为戈
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冉泊提供资质合格的原材料供应商名单，协助戈冉泊进行采购。戈冉泊进行正常
的询价、比价、议价程序后，确定基本的供应商范围，把供应商提供的产品信息
资料传达给下游客户确认。当下游客户对订购的材料有异议时，则通知戈冉泊重
新确定供应商及相应材料信息，直到戈冉泊与客户、供应商达成一致为止。
（2）生产模式
①模具产品生产模式
由于模具产品的特殊性，戈冉泊的主要客户所生产的产品不同，使得其所需
求的模具差异性较大，无法相互替代。因此，戈冉泊的模具生产模式采用订单导
向型生产模式，戈冉泊根据客户的订单组织模具生产。戈冉泊首先根据客户的图
纸进行模具设计，对于新产品，部分客户研发人员与戈冉泊研发人员一起对有关
模具产品进行产品设计，确定产品技术方案。当戈冉泊的设计方案获得客户确认
后，编制生产计划和实施规程进行初步模具生产，待初步模具试模后将样品送下
游客户检测，通过后出货。
②注塑产品生产模式
戈冉泊的注塑产品生产为以销定产的经营模式进行生产。戈冉泊根据下游现
有客户或潜在客户的市场需求信息组织讨论，主要对下游产品是否具有良好的市
场前景进行讨论，通过论证后戈冉泊决定是否接受合作，以进行相应模具设计开
发。模具产品开发完成后，戈冉泊根据下游客户的注塑产品订单组织生产。生产
出合格的注塑产品后采取直销方式提交给下游客户，客户验收入库后根据双方约
定的结算方式进行结算。
当客户下达突发性急需订单时，戈冉泊将运用应急生产模式。由戈冉泊高管
牵头，各部门进行讨论，分析研究满足客户需求的方案；同时，根据生产紧迫性，
对现有的生产能力进行有计划地调整，以便于集中产能在短时间内迅速生产出客
户所需要的产品。
（3）销售模式
①销售模式
戈冉泊致力于为国际中高端的制造商提供一流的精密模具及注塑产品。由于
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模具行业产品的差异性较大，戈冉泊不能批量生产固定的模具进行销售，只能采
取直销的方式，进行订单定制化生产。凭借与老客户的良好合作，戈冉泊在模具
行业和客户中的知名度提高，可以吸引新的客户来订做模具，通过老客户的推荐、
参加模具展会等方式，戈冉泊也可获得新的客户。戈冉泊目前的客户主要为全球
知名企业，诸如雨鸟、马夸特、泰科电子、施耐德电气、史威福等。
全球知名客户在与戈冉泊确定长期合作关系前，一般要对戈冉泊进行一段时
期的考察，在此期间，戈冉泊向客户提供质量等资质验证，并进行小批量供货用
于测试，考察期结束后，如果客户满意戈冉泊的产品质量，则会将戈冉泊纳入其
合格供应商体系。
戈冉泊通过客户的供应商体系认证后，客户通过电子邮件、传真等方式将采
购订单发送至戈冉泊销售部，在戈冉泊根据订单内容进行评估讨论后，销售部进
行订单确认，则客户的销售订单成立。
戈冉泊具有较强的模具研发、设计、生产能力，并购置配套了注塑机等注塑
产品生产设备，因戈冉泊的质量优良，具有稳定性，部分模具客户选择由戈冉泊
直接为其生产注塑产品。
②销售政策
戈冉泊的产品销售定价会综合考虑成本、客户定制化要求、产品技术含量、
产品需求量、业务发展前景、客户信誉等因素。戈冉泊为大部分客户设置的信用
期在开票后 30 日至 90 日内，少部分客户的信用期在上述范围外。戈冉泊通常使
用电汇方式与客户进行销售款项的结算，较少采用银行承兑汇票方式进行款项结
算，戈冉泊不接受商业承兑汇票进行款项结算。
（4）研发模式
戈冉泊产品定位为精密模具产品以及使用精密模具所生产的注塑产品，产品
技术规格较高使得产品的设计研发环节为戈冉泊产品生产的重要环节。戈冉泊对
模具的研发为自主研发，拥有较强的研发设计能力。戈冉泊在获取客户的产品需
求后，首先会根据客户提供的产品外观、性能、精度等技术要求进行模具设计，
在模具设计通过客户认可后进行模具的生产以及随后的试模工作。在模具的设
计、生产及试模等各环节中，戈冉泊会与客户进行密切的双向沟通，以对模具产
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品进行不断改进，从而能够高质量的满足客户需求。戈冉泊较强的研发技术水平
使得戈冉泊能够满足客户新产品所需模具的配套开发，与客户建立长期合作关
系，形成优质的产品信誉，为戈冉泊的不断发展起到重要的支持和推动作用。
7、采购和供应情况
（1）主要原材料和能源供应情况
①主要原材料供应情况
戈冉泊的主要原材料为模具钢、塑料粒、模架和热流道系统等。同时，还需
采购模具辅料、包装材料等。
②能源供应情况
戈冉泊生产经营的主要能源是电、水。自来水由所在地水务公司提供，电力
由所在地供电局提供，水电供应稳定、充足，可以充分满足戈冉泊生产经营需要。
③主要原材料和能源占比情况
报告期内，戈冉泊主要原材料和能源的采购情况如下：
单位：万元
2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度
项目 占采购总 占采购总 占采购总
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
塑料粒原材料 5,002.06 42.54% 5,524.79 44.04% 5,705.87 40.97%
金属类原材料 1,786.80 15.20% 1,990.84 15.87% 3,234.56 23.23%
其中：模具钢 257.50 2.19% 258.23 2.06% 241.96 1.74%
委外加工金属件 1,433.83 12.19% 1,227.29 9.78% 1,235.09 8.87%
委外加工注塑件 872.09 7.42% 981.42 7.82% 1,322.96 9.50%
模架 335.24 2.85% 349.58 2.79% 352.54 2.53%
热流道系统 465.80 3.96% 536.85 4.28% 446.37 3.21%
合计 9,895.82 84.17% 10,610.77 84.59% 12,297.39 88.30%
其他 1,144.79 6.10% 1,163.93 6.13% 963.15 4.78%
水电费 716.95 9.74% 769.3 9.28% 665.65 6.92%
采购总额 11,757.56 100.00% 12,544.00 100.00% 13,926.19 100.00%
注：其他主要包括劳务支出和除原材料采购之外的其他零星材料的采购；委外加工注塑件仅
为加工费，不包含委外发出的材料。
戈冉泊采购的原材料主要为塑料粒与金属类原材料，合计占各期采购总额的
60%左右。报告期内，戈冉泊采购情况总体保持稳定。
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（2）主要原材料价格变动趋势
报告期内，戈冉泊主要原材料的采购价格情况如下表所示：
项目 单位 2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度
塑料粒原材料
ABS 树脂 元/kg 14.67 16.49 16.51
PA 料 元/kg 29.28 31.47 30.04
PBT 料 元/kg 32.24 30.49 30.99
PC/ABS 料 元/kg 32.17 32.61 30.88
PC 料 元/kg 28.96 31.89 32.72
POM 料 元/kg 18.57 19.34 20.05
PPO 料 元/kg 35.80 35.95 35.75
PP 料 元/kg 12.61 12.79 12.48
PSU 料 元/kg 116.90 117.84 112.90
TPE/TPU 料 元/kg 40.35 35.89 35.85
金属类原材料
外购金属件 元/个 0.14 0.21 0.34
模具钢 元/kg 51.97 55.10 52.50
有色金属 元/kg 44.99 54.48 57.57
委外加工金属件 元/个 193.83 124.03 99.84
模架 元/副 10,067.39 12,852.39 10,781.07
热流道系统 元/套 8,258.82 6,838.81 7,281.75
报告期内，塑料粒原材料与金属类原材料的采购单价波动的主要因素为：①
原材料市场供求变化导致的价格波动；② 各类别塑料粒因具体的供应商品牌和
具体型号不同，采购单价会存在差异。
委外加工金属件包括零件加工、整模外发加工、抛光、焊接、零件刻字、模
架精加工、金属件化学处理、金属件热处理等不同加工方式，不同类别的加工价
格差异较大。各年度委托加工金属件涉及的不同类别的加工量存在差异使得平均
采购单价波动较大。
模架及热流道系统因客户不同的质量、标准、规格需求，实际采购价格存在
差异，使得平均采购单价波动较大。
（3）前五名供应商
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，戈冉泊前五大供应商的采购金额
合计分别为 5,377.53 万元、3,165.66 万元及 2,732.47 万元，占当期采购总金额的
比例分别为 38.61%、25.24%及 23.24%。
报告期内，戈冉泊前五名供应商情况如下表所示：
单位：万元
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占当期采购总
期间 编号 供应商名称 采购金额
额比例(%)
1 三星贸易（上海）有限公司 850.46 7.23%
2 上海海匠精密金属有限公司 643.31 5.47%
2015 年 3 合肥杰事杰新材料股份有限公司 559.79 4.76%
1—10
4 三井塑料贸易（上海）有限公司 417.42 3.55%
月
5 上海昌锐精密模具有限公司 261.48 2.22%
合计 2,732.47 23.24%
上海海匠精密金属有限公司 813.67 6.49%
1
厦门海俐精密金属有限公司 149.45 1.19%
三星贸易（上海）有限公司 744.29 5.93%
2
2014 年 CHEIL INDUSTRIES INC 63.11 0.50%
度 3 三井塑料贸易（上海）有限公司 529.24 4.22%
4 上海华长贸易有限公司 463.91 3.70%
5 合肥杰事杰新材料股份有限公司 402.01 3.20%
合计 3,165.66 25.24%
上海海匠精密金属有限公司 2,551.38 18.32%
1
厦门海俐精密金属有限公司 346.66 2.49%
2 CHEIL INDUSTRIES INC 1,173.13 8.42%
2013 年
3 沙特基础工业公司 477.36 3.43%
度
4 三井塑料贸易（上海）有限公司 421.36 3.03%
5 苏威（上海）有限公司 407.64 2.93%
合计 5,377.53 38.61%
注：上述前五名供应商的采购统计中，对同一品牌供应商采购金额的累计计算。
戈冉泊不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖少
数供应商的情况。报告期内，戈冉泊与主要供应商的合作总体保持稳定。
上海海匠精密金属有限公司与厦门海俐精密金属有限公司属于关联方，因此
合并计算。戈冉泊从 2012 年起开始向上海海匠精密金属有限公司及厦门海俐精
密金属有限公司采购原材料，主要为金属件，用于戈冉泊手机部件注塑产品的生
产，该部分注塑产品对应的下游客户为史威福。
2014 年度，戈冉泊新增主要供应商三星贸易（上海）有限公司。三星贸易
（上海）有限公司与戈冉泊原供应商 CHEIL INDUSTRIES INC 同隶属于韩国三
星集团，戈冉泊主要向其采购塑料粒，为满足戈冉泊延长付款信用期的需求，2014
年起，主要由三星贸易（上海）有限公司向戈冉泊供货。
戈冉泊董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有戈冉
泊 5%以上股份的股东未在上述主要供应商中拥有权益。
8、主要产品生产情况
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（1）主营业务的发展情况
戈冉泊成立于 2004 年，2005 年正式营业，戈冉泊成立之初的主营业务为精
密模具的生产与销售，同时经营少量注塑业务。2011 年戈冉泊收购了上海格冉
博电子 100%的股权，上海格冉博电子主要经营注塑业务。
2010 年，因业务发展需要，戈冉泊在江苏省南通市投资设立了南通戈冉泊
精密，主要经营模具产品及注塑产品的生产与销售。报告期内，南通戈冉泊精密
的业务规模较小。
2013 年，戈冉泊在上海投资设立了上海戈冉泊金属，主营业务为金属制品
的生产与销售，金属制品可作为戈冉泊部分型号的注塑产品原材料，上海戈冉泊
金属于 2014 年开始试运行生产。
戈冉泊近年来逐步实行模具注塑同步配套一体化的业务模式，部分模具产品
客户同时也是注塑产品客户，戈冉泊在与这些客户开展模具销售业务时，客户可
以同时委托戈冉泊利用这些模具生产注塑产品。戈冉泊建立了从精密塑料模具设
计、研发及制造到精密注塑产品制造的一体化生产体系，可以为下游客户提供模
具设计、加工、注塑产品生产等全套方案的纵向一体化服务。戈冉泊模具注塑同
步配套一体化的业务模式以模具产品销售带动注塑产品销售，有利于一体化生产
体系的充分利用。
（2）产能利用情况
戈冉泊模具产品和注塑产品为定制化产品，非标准件，由于涉及的行业、精
密程度、技术指标等均不相同，导致产品在生产过程中所耗费的工时和人力都各
不相同，因此采用机器设备使用率表示戈冉泊的产能利用情况，戈冉泊机器设备
利用率情况如下表所示：
期间 项目 精密模具(小时) 精密注塑产品（小时）
实际工时 272,851.00 492,018.60
2015 年 1—10 月 额定工时 303,978.00 552,017.66
机器设备利用率 89.76% 89.13%
实际工时 330,668.81 434,649.22
2014 年度 额定工时 368,736.00 480,902.40
机器设备利用率 89.68% 90.38%
实际工时 317,014.51 389,817.00
2013 年度
额定工时 345,184.00 429,235.20
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机器设备利用率 91.84% 90.82%
注：机器设备利用率=实际工时/额定工时
每台机器设备的额定工时系在考虑包括准备时间、操作时间、调整时间和辅助时间等因
素影响下，机器设备可正常运转的时间；总额定工时系根据机器设备的购买日期计算加权平
均台数后，加总每台机器设备的额定工时。
报告期内，戈冉泊的机器设备利用率较高，精密模具和精密注塑产品相关的
机器设备基本上都得到了充分利用。
（3）产量、销量及产销率情况
报告期内，戈冉泊主要产品产量、销量情况如下：
期间 项目 精密模具(套) 精密注塑产品（件）
产量 467 224,889,054.00
2015 年 1—10 月 销量 516 270,524,067.00
产销率 110.49% 120.29%
产量 413 236,227,243.00
2014 年度 销量 357 238,794,548.00
产销率 86.44% 101.09%
产量 236 211,416,011.00
2013 年度 销量 175 179,737,044.00
产销率 74.15% 85.02%
报告期内，戈冉泊注塑产品及模具产销量均呈上升趋势，业务发展稳定。
（4）外协加工情况
报告期内，由于受产能的限制，在订单负担较大的情况下，戈冉泊对于部分
工艺流程较为简单的模具、模具零部件及注塑产品，戈冉泊采用外协方式加工。
报告期内，戈冉泊外协方式加工的情况如下表所示：
单位：万元
期间 外协加工金额 采购总金额 外协加工占采购总金额比例
2015 年 1—10 月 2,012.25 11,757.56 17.11%
2014 年度 1,989.71 12,544.00 15.86%
2013 年度 1,982.97 13,926.19 14.24%
报告期内，戈冉泊各期外协加工部分占总采购金额的比例不大。
报告期内，戈冉泊前五名外协单位的情况如下表所示：
外协加工金额 占外协加工总
期间 外协加工单位
（万元） 额比例
上海昌锐精密模具有限公司 261.48 12.99%
上海复杰精密电子有限公司 220.75 10.97%
2015 年
上海亿准精密模具有限公司 167.40 8.32
1—10
月 上海瑟佩施精密模塑科技有限公司 159.53 7.93%
上海凌俊塑料制品有限公司 94.14 4.68%
合计 903.30 44.89%
165
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上海复杰精密电子有限公司 255.34 12.83%
上海亿准精密模具有限公司 219.83 11.05%
2014 年 上海迎润精密模塑有限公司 215.94 10.85%
度 上海瑟佩施精密模塑科技有限公司 142.18 7.15%
上海优灿模塑科技有限公司 123.56 6.21%
合计 956.85 48.09%
上海迎润精密模塑有限公司 218.27 11.01%
上海亿准精密模具有限公司 205.57 10.37%
2013 年 上海优灿模塑科技有限公司 202.00 10.19%
度 上海复杰精密电子有限公司 173.61 8.75%
上海瑟佩施精密模塑科技有限公司 130.76 6.59%
合计 930.21 46.91%
报告期内，戈冉泊与主要外协单位的合作基本保持稳定。
戈冉泊董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有戈冉
泊 5%以上股份的股东未在上述外协厂商中拥有权益，外协厂商与戈冉泊及其关
联方不存在关联关系。
9、主要产品销售情况
（1）主营业务收入构成
报告期内，戈冉泊主营业务收入主要来源于注塑产品及模具产品销售，2013
年度、2014 年度及 2015 年 1—10 月，戈冉泊注塑产品和模具产品的销售收入合
计分别为 2.09 亿元、2.66 亿元及 2.63 亿元。
①按产品类型划分
报告期内，戈冉泊主营业务收入按产品类型划分具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
注塑产品 18,017.56 68.48% 19,540.74 73.57% 17,172.43 81.99%
模具产品 8,293.41 31.52% 7,018.97 26.43% 3,771.12 18.01%
合计 26,310.97 100.00% 26,559.71 100.00% 20,943.55 100.00%
戈冉泊经营状况良好，报告期内，注塑产品及模具产品销售收入稳步增长。
近年来，戈冉泊逐步实行模具注塑同步配套一体化的业务模式，部分模具产品客
户同时也是注塑产品客户，戈冉泊在与这些客户开展模具销售业务时，客户可以
同时委托戈冉泊利用这些模具生产注塑产品。同步配套一体化的业务模式有利于
充分协调模具及注塑产品的生产与销售。
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②按销售区域划分
报告期内，戈冉泊主营业务收入按销售区域划分具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度
销售区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 13,158.00 49.96% 13,908.68 52.37% 15,429.97 73.67%
境外 13,152.97 50.04% 12,651.03 47.63% 5,513.58 26.33%
合计 26,310.97 100.00% 26,559.71 100.00% 20,943.55 100.00%
一直以来，戈冉泊重视向模具行业中高端领域发展，并逐步取得了市场认可，
中高端产品主要出口至美国、日本和欧洲。报告期内，戈冉泊产品出口比重保持
增长趋势。
③戈冉泊主营业务收入变化情况的分析
报告期内，戈冉泊销售细分情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年
注塑件 18,017.56 19,540.74 17,172.43
境内 10,952.25 11,076.20 13,209.52
境外 7,065.31 8,464.53 3,962.90
模具 8,293.41 7,018.97 3,771.12
境内 2,205.75 2,832.48 2,220.45
境外 6,087.66 4,186.50 1,550.67
合计 26,310.97 26,559.71 20,943.55
境内注塑件：2014 年境内注塑件销售下降，主要是因为与苹果手机相关客
户史威福电子科技(上海)有限公司的销量下降。当年在苹果公司同时推出 Iphone
5S 和 Iphone 5C 两款产品时，考虑到戈冉泊的产能只能满足一款产品，所以在 2
款产品中间选择了 Iphone 5C，但该产品的市场反映不理想，所以当年的注塑件
销售收入下降。
境外注塑件：2014 年境外注塑件主要是 Swiftronic Pte Ltd 的 Iphone 5S 支架，
因此销售未受影响；且在客户增加的情况下，销售收入增幅较大。
境内模具：2014 年企业的模具销售呈现了高速增长，主要是因为产品质量
过硬、市场口碑较好，导致企业客户净增长；2015 年境内模具的销售上出现了
小幅下降，原因是 2015 年企业在产能有限的情况下，由于境外模具的返修情况
较少、毛利水平较境内高，所以优先选择了境外业务。
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（2）销售价格变动情况
报告期内，戈冉泊主要产品的销售均价情况如下表所示：
单位：元/件（套）
类别 2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度
注塑产品 0.6660 0.8183 0.9554
成套模具 154,523.27 181,905.98 157,347.05
模具产品
零件 1,484.96 1,200.39 1,168.92
戈冉泊生产的注塑产品涵盖汽车、灌溉设备、手机、连接器和电动工具等众
多行业，不同行业以及同行业不同型号的注塑产品价格差异较大。不同年度之间，
新产品的引入以及不同产品之间相对销量的变动都会对注塑产品总体平均单价
造成影响。
戈冉泊的模具产品销售主要分为成套模具产品以及模具零件产品。其中，金
额占比较大的部分为成套模具产品，成套模具产品的单位价格变化情况与其复杂
程度和精密程度相关。零件产品因具体类别不同，价格差异较大，因此不同年度
间零件的平均销售单价波动较大。
（3）前五名客户的销售情况
戈冉泊主要客户群体涉及多个下游行业，包括手机行业、灌溉设备行业、汽
车行业、电动工具行业、连接器行业等。
报告期内，戈冉泊前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
期间 编号 客户名称 销售金额 占当期营业收入比例(%)
1 史威福 6,111.18 23.11%
2 雨鸟 4,351.46 16.46%
2015 年 3 泰科电子 3,243.88 12.27%
1—10 月 4 喜利得 2,127.23 8.04%
5 马夸特 1,663.86 6.29%
合计 17,497.61 66.17%
1 雨鸟 4,679.52 17.54%
2 史威福 4,392.65 16.46%
3 泰科电子 3,914.23 14.67%
2014 年度
4 马夸特 2,093.66 7.85%
5 沃茨 1,949.12 7.31%
合计 17,029.18 63.83%
1 史威福 7,984.92 37.88%
2013 年度
2 泰科电子 2,778.74 13.18%
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3 雨鸟 2,678.14 12.71%
4 科世达 1,063.12 5.04%
5 施耐德电气 1,020.35 4.84%
合计 15,525.27 73.65%
注：上述前五名客户的销售统计中，对同一品牌客户销售收入的累计计算。
报告期内，戈冉泊各期销售给前五大客户的销量占各期营业收入的 60%以
上。戈冉泊主要客户群体总体稳定，前五大客户均为世界知名企业。其中史威福
是世界一流手机制造商苹果公司的供应商，戈冉泊与史威福建立了长期稳定的的
合作关系。
戈冉泊的下游客户涉及不同类别的行业，分散了下游行业波动对戈冉泊业绩
影响的风险，同时戈冉泊在产能有限的情况下会积极选取较为优质的客户，并不
存在严重依赖少数客户的情况。报告期内，戈冉泊不存在向单个客户的销售比例
超过 50%的情形。
戈冉泊董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有戈冉
泊 5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。
11、境外生产经营情况
报告期内，戈冉泊未在境外从事生产经营活动。
12、主要产品和服务的质量控制情况
戈冉泊高度重视产品和服务质量管理，坚持“追求卓越、质量为本、客户满
意、持续改进”的质量管理方针，由一名副总经理主抓质量管理工作，戈冉泊设
有质管部，有专职质量控制管理人员，具体负责戈冉泊质量体系策划、质量体系
持续改进、供应商资质管理、业务部门质量目标考核、客户满意度调查分析、文
档资料管理等。各生产部门设有相互独立的质量部，受质管部统筹管控，主要岗
位设置有 IQC、IPQC、FQC、QA 等。
戈冉泊于 2006 年 11 月通过 ISO9001 模具的设计和开发及塑胶产品制造质量
管理体系认证，2011 年 9 月通过 ISO/TS16949 塑胶产品质量管理体系认证。
（1）质量控制标准
戈冉泊执行的主要质量控制标准如下表：
序号 标准名称 标准编号
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1 计数抽样检验程序 GB/T2828.1-2012
2 阻燃等级规范 美国 UL94
3 金属材料洛氏硬度试验 GB/T23.1-2009
4 一般公差、未注公差的线性和角度尺寸的公差 GB/T1804-2000
符合欧盟 RoHS、REACH 环保
5 原材料和产品环保质量要求
要求或客户的环保控制要求
（2）质量控制措施
戈冉泊建立了健全的质量管理体系，在供应商资质管理、原材料采购、产品
设计、生产加工、试模（产品试制）、售后服务等环节制订了严格的质量管理规
范，由各生产部门遵照执行。同时，由质管中心代表戈冉泊定期对质量管理体系
的执行情况进行跟踪和监督，分别从客户满意度、客户投诉率、进料检验合格率、
制程来料不良率、成品检验合格率、产品过程合格率等方面进行考核和评审，确
保质量控制体系有效、持续运转。
序号 控制环节 质量控制措施
1、戈冉泊有制定一套合理完善的《供应商管理程序》。
2、严格按照此程序由相关部门对潜在供应商进行甄选，对其进行各
供应商资
1 项审核评估，最终确定“合格供应商名单”，合格后纳入 ERP 系统。
质管理
3、每月按照程序对供应商进行考核，对不合格的供应商按照程序要
求进行停单处理或者限制处理；每年到供应商现场进行例行评审。
1、原材料只能从“合格供应商名单”中的厂家采购。
2、对采购回来的每批物料按《进料检验流程》和各类物料进料检验
原材料采
2 标准进行抽样检验。
购
3、检验不合格物料按《不合格品控制程序》和《不合格品处理流程》
进行处理。
1、戈冉泊制定了一套合理完善的《设计开发控制程序》。
2、根据客户的图纸及技术类资料和其他沟通信息，由相关部门共同
对产品设计可行性进行评估分析。
3 产品设计
3、待产品项目确定后，由研发部根据客户和相关产品信息资料进行
产品内部设计，确定产品生产工艺流程、工艺参数、设备需求及参数
等相关技术类资料。
1、生产加工过程按生产需求制定各类 SOP、SIP 资料，规范生产操
作及检验工作流程。
2、现场操作人员都进行相应岗位培训，特殊岗位进行特殊岗位考核，
并配发上岗证。
4 生产加工
3、根据生产工艺配备合理充足的检验人员，保证各生产工序能够得
到品质检验保证。
4、每月对生产加工能力、设备能力和品质能力进行目标考核，并根
据实际达成情况进行分心制定有针对性的纠正改善措施计划。
1、戈冉泊制定了《模具管理作业流程》对试模工作进行规范；制定
试模、产 了《产品试制流程》对产品试制工作进行规范。
5
品试制 2、试模和试制流程有特定的运作流程，整个运作流程有相应的技术
工程师和质量工程师进行跟进。
6 售后服务 1、戈冉泊制定了《顾客满意度调查管理程序》、《召回、反馈与忠告
170
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性通知控制程序》和《客诉处理流程》等文件，对售后工作进行规范。
2、客户投诉时，针对不同的客户配置专门的质量工程师或经理对应，
并严格按《客诉处理流程》工作。
3、由业务部门按《顾客满意度调查管理程序》要求对不同的客户进
行年度顾客满意度调查分析，并制定下一年度的改善计划。
（3）产品质量纠纷
报告期内，戈冉泊没有发生过产品质量纠纷，作为产品质量控制体系建设的
重要内容，戈冉泊制订了处理产品质量纠纷的应急预案。
13、主要产品生产技术所处的阶段
戈冉泊主要经营模具及注塑产品的研发设计及生产，产品广泛应用于通信、
消费电子、家电、汽车等行业。截至本报告书签署日，戈冉泊核心技术情况如下：
专利技
技术来
序号 技术名称 术/非专 成熟程度 技术创新点及在产品中的应用
源
利技术
单臂机械手改装为双臂机械
手，降低了场地的空间，提升了空
一种双臂机 专利技 自主研 间利用率
1 批量生产
械手 术 发 双臂机械手减少了人工辅助
生产参与程度，提高了生产效率，
缩短了生产周期，降低了生产成本
通过急速提高模具温度，使注
塑液在模腔内保持接近熔融状态，
使注塑机能用相对低速低压完成
填充，从而减少对注塑机的损耗
一种注塑装 专利技 自主研
2 批量生产 可以消除接痕的发生，增加产
置 术 发
品强度，从而减去因外观要求需覆
盖接痕的喷涂工序，降低成本
利用注塑机原有的软件功能
和装置，能达到各类机型都适用
将普通手摇工具磨床加上自
制的摇动螺纹装置，可以用来加工
一种注塑螺
专利技 自主研 模具用的螺纹型芯
3 纹模具的加 批量生产
术 发 使得通用工具磨床达到加工
工装置
特殊的螺纹磨削加工
可达到较高的螺纹加工精度
能够同时生产两种不同款式
产品，大大提高了双色注塑机的使
一种双色成
专利技 自主研 用率，并且做到节能减排
4 型注塑机用 批量生产
术 发 实现了全自动化生产，节省、
模架
减轻了员工的劳动强度和公司的
人工成本
一种液压泵 专利技 自主研 使用本装置后，使得电动型注
5 批量生产
站传动装置 术 发 塑机也能实现和满足有液压动作
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需求的模具生产
使得在电动注塑机上生产精
密的产品，比在液压注塑机上生产
节省能耗 30%至 40%
使产品的生产质量更稳定，提
高生产效率
在注塑机外通过此装置就能
检验模具是否漏水
能够多套模具同时检测
一种模具水 专利技 自主研 可避免上机后再发现漏水，重
6 批量生产
压测试装置 术 发 新卸下模具、修模、架模而浪费时
间
适用于任何注塑模具的水路
检测，大大提高了生产效率
一种机械手 分离机械手和作业员工作区
自动植入注 专利技 自主研 域，保证生产的安全
7 批量生产
塑用的上料 术 发 缩短放置嵌件时间，提高生产
装置 效率
通过在老式液压式注塑机上
采用直流伺服电机，使整机的能耗
一种具有直
下降 40%-60%
流伺服电机 专利技 自主研
8 批量生产 减少液压油的升温，大大延长
的液压注塑 术 发
液压油的使用寿命
机
对原注塑机改动较小，改动时
间较短，不影响正常生产
能达到全自动化分穴号，减轻
员工的劳动强度
使产品的生产质量稳定，降低
一种分穴号 专利技 自主研
9 批量生产 人工成本，提高生产效率
装置 术 发
如发现某穴有问题，能够很快
的隔离该产品，容易进行产品的追
溯工作
加大了上料机的工作周期
具有间断性的清除料屑功能，
一种用于注
专利技 自主研 降低上料机的报警频率
10 塑机的储料 批量生产
术 发 加大注塑机上小料斗的容积，
装置
一旦上料机报警，拥有足够时间处
理，不影响正常生产
充分利用了现有设备所具有
的不良品信号的功能
减少人员对产品进行目测检
注塑机用良 查
专利技 自主研
11 次品分离装 批量生产 对微小缺陷产品也能自动分
术 发
置 离
具有自动点数和自动换箱提
醒
大大降低作业员的劳动强度
一种多穴同 实现了采用一个机械手完成
专利技 自主研
12 侧双层移动 批量生产 嵌件的取出和放入动作
术 发
嵌入式取放 运行周期短，效率高
172
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装置 生产周期稳定，生产质量高
设计小巧紧凑，运行空间要求
不大
实现去浇口自动化，减少人工
一种安全快 操作，降低安全隐患
专利技 自主研
13 速去浇口装 批量生产 自动化去浇口装置安全、稳
术 发
置 定、可靠，提高了冲切效率和良品
率
可以使用一台机械手完成原
需要两台机械手完成的嵌件拾取
一种多穴同
和嵌入动作
侧上下分布 专利技 自主研
14 批量生产 运行时间短，运行周期长，提
移动式取放 术 发
高生产效率
装置
设计轻巧，提高机械手运行时
稳定性和精准度
可以形成一种统一的注塑工
艺标准，直接找出注塑成型的合理
一种精密注
专利技 自主研 工艺
15 塑模具的试 批量生产
术 发 及时发现模具上的缺陷，平均
模方法
每套模具在试模上可节省 50%的
试模成本
在小型嵌件注塑成型领域可
广泛运用
一种自动上 非专利 自主研
16 批量生产 嵌件在吸塑盘内集中一次上
铁片的装置 技术 发
料后可自动运行半小时左右，在临
近嵌件用完前会声光提醒
在注塑成型过程中，如采用测
一种自动冲 浇口形式的都可以运用此方法来
专利技 自主研
17 切流道并且 批量生产 去除浇口
术 发
分穴的装置 如对产品没有太高表面要求
还能自动分穴
一种自动冲
冲切和植入注塑成型一步完
切同时植入 专利技 自主研
18 批量生产 成
注塑成型装 术 发
实现自动化生产
置
一种运用双
色成型机来
非专利 自主研 拓展了专用设备的运用领域
19 进行塑胶嵌 批量生产
技术 发 嵌件注塑的自动化生产
件注塑成型
的方法
一种运用双
色成型机来 缩短了生产工艺流程
专利技 自主研
20 进行塑胶嵌 批量生产 增强了生产过程的安全性及
术 发
件注塑成型 工作效率
的装置
小型、安全
一种小型铁 专利技 自主研
21 批量生产 生产链短，减少搬运和装箱的
片冲切装置 术 发
工作
一种换模时 专利技 自主研 改变了传统的拆除水管的方
22 批量生产
的自动吹水 术 发 法
173
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装置 避免高温水对作业员的伤害
在吹水时无需人员照看
吹水过程效率提高 80%
注塑生产时
注塑模上模时保证模具不会
模具与注塑 专利技 自主研
23 批量生产 有旋转的误差
机的定位装 术 发
投入少、通用性强、效率高
置
一种采用动 实现定位部分较小的预注嵌
专利技 自主研
24 态轴芯技术 批量生产 件进行第二次包胶注射时的准确
术 发
的注塑模具 定位
一种双色模 专利技 自主研 大幅提高注塑成型效率
25 批量生产
具 术 发 减少设备投入，降低生产成本
提供了一种效率高、浇口断面
平整的去除浇口的装置。
一种去除浇 专利技 自主研
26 批量生产 解决了采用冲切的方法，产品
口的装置 术 发
的良率不高且效率也不高，人力成
本又很高的问题。
提供了一种定位准确、能吸附
一种用于以
非金属网布的用于以非金属网布
非金属网布 专利技 自主研
27 批量生产 为嵌件的注塑装置。
为嵌件的注 术 发
解决了现有注塑工艺不适用
塑装置
于轻、小、软非金属网布的问题。
提供了一种成本低、空间小、
能最大限度保持非金属网布的原
一种注塑模 专利技 自主研
28 批量生产 始状态的注塑模具结构。
具结构 术 发
解决了非金属网布的嵌件注
塑难度大的问题。
14、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
戈冉泊经过多年的发展，已经积累了一批拥有丰富行业相关经验的核心技术
人员，他们熟悉模具行业的采购、生产、销售模式，对行业的发展趋势和行业的
核心技术有着深入的了解。
报告期内，戈冉泊核心技术人员队伍稳定，未发生较大变动。随着业务的发
展，戈冉泊技术人员结构将不断优化。
（九）戈冉泊最近两年一期主要财务数据
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 150305 号），戈
冉泊最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
174
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 21,606.82 20,404.23 20,280.31
非流动资产合计 7,660.42 7,883.70 7,389.64
资产合计 29,267.24 28,287.94 27,669.95
流动负债合计 16,529.98 10,546.50 13,243.73
非流动负债合计 - - -
负债合计 16,529.98 10,546.50 13,243.73
归属于母公司所有者权
12,684.89 17,646.00 14,327.07
益合计
所有者权益合计 12,737.26 17,741.44 14,426.22
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 26,443.80 26,679.82 21,079.08
营业成本 19,946.80 18,341.46 13,730.66
营业利润 2,213.95 3,893.74 3,654.79
利润总额 2,205.91 3,944.57 3,766.00
净利润 1,995.82 3,315.22 3,172.92
归属于母公司股东的净利润 2,038.89 3,318.94 3,173.77
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
2,041.11 3,281.05 3,071.47
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,365.88 2,092.73 4,346.94
投资活动产生的现金流量净额 -1,699.69 -2,001.26 -2,605.32
筹资活动产生的现金流量净额 -58.89 -1,016.98 -443.07
现金及现金等价物净增加额 -427.61 -944.55 1,241.18
有关戈冉泊财务状况及盈利能力分析参见本报告书“第九节管理层讨论与
分析”之“四、标的公司戈冉泊的财务状况及盈利能力分析”部分。
4、非经常性损益
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 150305 号），戈
冉泊最近两年的非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -58.39 -7.19 -0.25
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 52.44 53.06 113.01
补助除外）
175
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他营业外收入和支出 -2.09 4.96 -1.56
小计 -8.04 50.83 111.21
所得税影响额 5.86 -12.93 -8.90
少数股东权益影响额 -0.04 0.00 -0.01
合计 -2.22 37.89 102.30
关于戈冉泊非经常性损益情况的分析，详见本报告书“第九节 管理层讨论
分析”之“四、标的公司戈冉泊的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能
力分析”之“3、非经常性损益对经营成果的影响分析”。
（十）戈冉泊主要资产情况
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 150305 号），截
至 2015 年 10 月 31 日，戈冉泊及其子公司的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 10 月 31 日 占总资产比例
流动资产：
货币资金 2,476.78 8.46%
应收账款 6,297.95 21.52%
预付款项 381.53 1.30%
其他应收款 1,391.08 4.75%
存货 11,059.48 37.79%
流动资产合计 21,606.82 73.83%
非流动资产：
固定资产 6,688.45 22.85%
固定资产清理 9.15 0.03%
无形资产 318.89 1.09%
长期待摊费用 304.48 1.04%
递延所得税资产 289.70 0.99%
其他非流动资产 49.76 0.17%
非流动资产合计 7,660.42 26.17%
资产总计 29,267.24 100.00%
从上表可以看出，戈冉泊主要资产为货币资金、应收账款、存货和固定资产。
截至 2015 年 10 月 31 日，货币资金余额 2,476.78 万元，占资产总额的 8.46%；
应收账款净额 6,297.95 万元，占资产总额的 21.52%；存货 11,059.48 万元，占资
产总额的 37.79%；固定资产净值 6,688.45 万元，占资产总额的 22.85%。
1、存货
戈冉泊存货主要为原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托
加工物资等。截至 2015 年 10 月 31 日，戈冉泊存货情况如下：
176
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,244.93 0 1,244.93
委托加工物资 327.32 0 327.32
在产品 6,093.78 0 6,093.78
库存商品 1,858.27 0 1,858.27
发出商品 1,470.22 0 1,470.22
周转材料 64.98 0 64.98
合 计 11,059.48 0 11,059.48
截至 2015 年 10 月 31 日，存货不存在用于担保或所有权受到限制的情形。
2、主要固定资产情况
截至 2015 年 10 月 31 日，戈冉泊主要固定资产的情况如下表所示：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值 减值准备 净额 成新率
机器设备 10,769.82 4,566.44 6,203.38 - 6,203.38 57.60%
运输设备 58.06 40.09 17.97 - 17.97 30.95%
电子设备 561.55 371.60 189.95 - 189.95 33.83%
其他设备 713.03 435.89 277.14 - 277.14 38.87%
合计 12,102.46 5,414.01 6,688.45 - 6,688.45 55.27%
戈冉泊固定资产目前使用状态良好，总体成新率为 55.27%%。
3、主要生产设备情况
截至 2015 年 10 月 31 日，戈冉泊使用中的主要生产设备情况如下表所示：
单位：万元
设备名称 数量（台） 原值 累计折旧 净值 成新率
电脉冲机床 28 1,170.93 747.38 423.54 36.17%
慢走丝线切割加工机 9 504.60 311.40 193.20 38.29%
铣床 26 1,311.16 680.98 630.18 48.06%
车床、锯床、钻床、冲床 24 149.55 61.28 88.26 59.02%
精密平面磨床 27 136.47 75.07 61.40 44.99%
测量仪器 77 717.46 351.40 366.06 51.02%
注塑机（含机械手） 130 5,990.42 2,087.23 3,903.20 65.16%
合计 321 9,980.58 4,314.74 5,665.85 56.77%
戈冉泊对其主要生产设备均已投保。
4、房屋及建筑物情况
截至本报告书签署日，戈冉泊及控股子公司没有自有房产，生产经营所用的
房产均通过租赁方式取得，租赁情况如下：
177
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序 承租 租赁面积 租金
出租方 坐落 租赁期限
号 方 （㎡） （元）
2014 年 租 金 为
870,525 元；
上海市闵行区双柏 2015 年 租 金 为 2014.01.01
戈 冉 上海陇西实
1 路 688 弄内幢号 6 2,743.65 928,560 元； -
泊 业总公司
厂房 2016 年 租 金 为 2018.12.31
986,595 元；此后
另行协商
上海市闵行区双柏 2015.08.01
戈 冉 上海陇西实 每 年 租 金 为
2 路 688 弄 6 号厂房 200.00 -
泊 业总公司 84,680 元
底层部分 2018.07.31
南通市通州区东社 2010.08.01
戈 冉 每 年 租 金 为
3 张林兴 镇工业园区的厂 2,180.00 -
泊 174,400 元
房、办公楼、车间 2020.07.31
上 海 每 年 租 金 为
上海新吴泾 上海市闵行区虹梅 2013.10.21
格 冉 1,610,618 元 ；
4 工业投资发 南路 4999 弄第 2、4 6,685.84 -
博 电 2016 年 10 月 21
展有限公司 号厂房 2018.10.20
子 日起另行商定
上 海
上海新吴泾 上海市闵行区虹梅 2013.10.21
格 冉 每 年 租 金 为
5 工业投资发 南路 4999 弄第 2 号 250.00 -
博 电 62,050 元
展有限公司 厂房西侧场地 2018.10.20
子
每 年 租 金 为
上 海
上海新吴泾 上海市闵行区虹梅 1,433,384 元 ； 2014.03.20
格 冉
6 工业投资发 南路 4999 弄第 3 号6,334.00 2017 年 3 月 20 -
博 电
展有限公司 厂房 日起每年租金为 2020.03.19
子
1,572,099 元
注：戈冉泊向上海陇西实业总公司租赁的 2,943.65 ㎡场地属于划拨用地，向张林兴租赁的
2,180.00 ㎡场地属于集体用地。
5、无形资产
截至本报告书签署日，戈冉泊及其子公司无形资产主要为软件。截至 2015
年 10 月 31 日，戈冉泊拥有无形资产净值 318.89 万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面净值
软件 496.37 177.48 318.89
截至 2015 年 10 月 31 日，戈冉泊不存在用于抵押或担保的无形资产，不存
在通过内部研发形成的无形资产。
（1）土地使用权取得和占有情况
2013 年 4 月 10 日，戈冉泊、南通戈冉泊精密与南通市国土资源局签订《国
有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3206012013CR0033），就位于南通市
新兴路北、新景路西的一宗土地使用权达成协议，该土地情况如下：宗地号为
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M13210，宗地面积为 29,574.74 平方米，用途为工业用地，该土地使用权出让期
限为 50 年，土地使用权出让总价款为 11,356,700.16 元。
截至 2013 年 11 月 6 日，戈冉泊支付完毕土地出让金。南通戈冉泊精模于
2015 年 3 月 4 日取得南通市国土资源局开发区分局颁发的通开国用（2015）第
030200010 号国有土地使用证。
由于 2013 年底开发区城市规划调整，导致南通戈冉泊精模无法正常开发建
设。经充分协商，双方一致同意由南通市经济技术开发区管委会收回上述土地，
并给予南通戈冉泊精模相应的补偿。根据南通戈冉泊精模于 2015 年 9 月 24 日与
南通市经济技术开发区管委会签订的协议，并于 2015 年 10 月 12 日与南通国土
资源局签订的国有建设用地使用权出让合同解除协议（《3206012013CR0033 号国
有建设用地使用权出让合同》），解除原签订的国有建设用地使用权出让合同，由
南通市经济技术开发区管委会收回上述土地，并给予南通戈冉泊精模补偿款
1,200 万元。
截至 2015 年 11 月 26 日，南通戈冉泊精模已经收到南通市经济技术开发区
财政局支付的土地补偿款 1,200 万元。
截至本报告书签署日，戈冉泊的无形资产中没有土地使用权。
（2）商标、专利权和著作权情况
①注册商标
截至本报告书签署日，戈冉泊未申请注册商标。
②专利权
截至本报告书签署日，戈冉泊拥有 26 项专利被授予专利权。其中 1 项发明
专利，25 项实用新型专利，具体情况如下：
序 专利 专利 有效
专利号 专利名称 申请日期
号 权人 类型 期限
实用
1 200920208096.5 戈冉泊 一种双臂机械手 2009-08-19 10 年
新型
实用
2 200920208095.0 戈冉泊 一种注塑装置 2009-08-19 10 年
新型
一种注塑螺纹模具的 实用
3 201020620056.4 戈冉泊 2010-11-23 10 年
加工装置 新型
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序 专利 专利 有效
专利号 专利名称 申请日期
号 权人 类型 期限
一种双色成型注塑机 实用
4 201020620057.9 戈冉泊 2010-11-23 10 年
用模架 新型
一种模具水压测试装 实用
5 201120263760.3 戈冉泊 2011-07-25 10 年
置 新型
一种液压泵站传动装 实用
6 201120263768.X 戈冉泊 2011-07-25 10 年
置 新型
一种精密注塑模具的 发明
7 201110208512.3 戈冉泊 2011-07-25 20 年
试模方法 专利
实用
8 201120394366.3 戈冉泊 一种分穴号装置 2011-10-17 10 年
新型
一种机械手自动植入 实用
9 201120394370.X 戈冉泊 2011-10-17 10 年
注塑用的上料装置 新型
一种具有直流伺服电 实用
10 201120394374.8 戈冉泊 2011-10-17 10 年
机的液压注塑机 新型
一种用于注塑机的储 实用
11 201120394372.9 戈冉泊 2011-10-17 10 年
料装置 新型
注塑机用良次品分离 实用
12 201320233588.6 戈冉泊 2013-05-02 10 年
装置 新型
一种多穴同侧双层移 实用
13 201320230571.5 戈冉泊 2013-05-02 10 年
动嵌入式取放装置 新型
一种安全快速去浇口 实用
14 201320232946.1 戈冉泊 2013-05-02 10 年
装置 新型
一种多穴同侧上下分 实用
15 201320233661.X 戈冉泊 2013-05-02 10 年
布移动式取放装置 新型
一种换模时的自动吹 实用
16 201420197900.5 戈冉泊 2014-04-22 10 年
水装置 新型
一种小型铁片冲切装 实用
17 201420197905.8 戈冉泊 2014-04-22 10 年
置 新型
一种自动冲切同时植 实用
18 201420208191.6 戈冉泊 2014-04-25 10 年
入注塑成型装置 新型
一种运用双色成型机
实用
19 201420208234.0 戈冉泊 来进行塑胶嵌件注塑 2014-04-25 10 年
新型
成型的装置
一种自动冲切流道并 实用
20 201420208220.9 戈冉泊 2014-04-25 10 年
且分穴的装置 新型
注塑生产时模具与注 实用
21 201420560774.5 戈冉泊 2014-09-26 10 年
塑机的定位装置 新型
一种采用动态轴芯技 实用
22 201420559731.5 戈冉泊 2014-9-26 10 年
术的注塑模具 新型
实用
23 201420578692.3 戈冉泊 一种双色模具 2014-10-8 10 年
新型
实用
24 201520118184.1 戈冉泊 一种去除浇口的装置 2015-02-27 10 年
新型
一种用于以非金属网 实用
25 201520117649.1 戈冉泊 2015-02-27 10 年
布为嵌件的注塑装置 新型
26 201520118211.5 戈冉泊 一种注塑模具结构 实用 2015-02-27 10 年
180
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 专利 专利 有效
专利号 专利名称 申请日期
号 权人 类型 期限
新型
③著作权
截至本报告书签署日，戈冉泊拥有 6 项软件著作权，具体情况如下：
序 取得 权利
登记号 著作权人 软件名称 开发完成日
号 方式 范围
UG902141001 编 程 原始 全部
1 2009SR044833 戈冉泊 2009-03-13
软件 v1.0 取得 范围
UG80722E006 编程 原始 全部
2 2009SR030431 戈冉泊 2009-03-13
软件 v1.0 取得 范围
UG90225E002 编程 原始 全部
3 2009SR030430 戈冉泊 2009-03-13
软件 v1.0 取得 范围
UG90302E303 编程 原始 全部
4 2009SR030429 戈冉泊 2009-03-13
软件 v1.0 取得 范围
UG90229300101 编 原始 全部
5 2009SR030428 戈冉泊 2009-03-13
程软件 v1.0 取得 范围
UG903151001 编 程 原始 全部
6 2009SR030427 戈冉泊 2009-03-13
软件 v1.0 取得 范围
截至本报告书签署日，戈冉泊及子公司拥有的上述主要资产，不存在设定抵
押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。
6、经营资质
截至本报告书签署日，戈冉泊及其子公司从事精密模具及注塑产品的研发、
生产和销售所需要的资质如下：
序 资质 有效期限
资质名称 发证机关
号 主体 截止日
戈冉 上海市推进清洁生产
1 上海市清洁生产审核验收合格 2016.10.29
泊 办公室
戈冉
2 安全生产标准化二级企业（机械） 上海市安全生产协会 2017.12
泊
ISO 9001：2008 质量管理体系认证证
戈冉 NSF International
3 书（认证范围：模具的设计和开发；塑 2017.11.28
泊 Strategic Registrations
胶产品的制造）
戈冉 ISO/TS 16949:2009 质量管理体系认证 NSF International
4 2017.11.28
泊 证书（认证范围：塑胶产品的制造） Strategic Registrations
GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004 环境
戈冉 管理体系认证证书（认证范围：注塑模 上海质量体系审核中
5 2018.02.01
泊 具的设计、制造和注塑件的制造及相关 心
活动）
GB/T 28001-2011/OHSAS 18001:2007
戈冉 上海质量体系审核中
6 职业健康安全管理体系认证证书（认证 2018.02.01
泊 心
范围：注塑模具的设计、制造和注塑件
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序 资质 有效期限
资质名称 发证机关
号 主体 截止日
的制造及相关活动）
依照相关法律法规的规定，戈冉泊已经合法取得生产、销售精密模具相关产
品的经营资质。
（十一）戈冉泊主要负债情况
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 150305 号），截
至 2015 年 10 月 31 日，戈冉泊的负债均为流动负债。具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 10 月 31 日 占负债总额比例
流动负债：
短期借款 7,000.00 42.35%
应付账款 5,849.73 35.39%
预收款项 2,560.08 15.49%
应付职工薪酬 1,395.23 8.44%
应交税费 -386.73 -2.34%
应付利息 34.95 0.21%
其他应付款 76.72 0.46%
流动负债合计 16,529.98 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 16,529.98 100.00%
戈冉泊的负债均为流动负债。流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款
项和应付职工薪酬，分别占负债总额的 42.35%、35.39%、15.49%和 8.44%。
关于戈冉泊的负债的分析，请见“第九节 管理层讨论分析”之“四、标的公
司戈冉泊的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构
成分析”。
（十二）对外担保、资产抵押、质押等情况
截至本报告书签署日，戈冉泊及其子公司不存在对外担保、资产抵押、质押
等权利受限的情况。
182
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（十三）诉讼、仲裁、司法强制执行等情况
截至本报告书签署日，戈冉泊及其子公司不存在重大诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或妨碍权属转移等情况。
（十四）戈冉泊报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
戈冉泊已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；戈冉泊既没有保
留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
戈冉泊销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准：
①注塑产品国内销售
戈冉泊根据合同订单约定，将注塑产品运至客户指定的交货地点，由客户验
收确认数量及质量；戈冉泊凭出库单、客户验收单据（或类似确认风险转移的文
件、邮件）确认的注塑产品品名数量开具增值税发票并确认销售收入。
②注塑产品出口销售
戈冉泊根据合同订单约定，将注塑产品报关出口并将提单交付给客户，由客
户验收确认数量及质量；戈冉泊凭出库单、客户验收单据（或类似确认风险转移
的文件、邮件）、报关单及装箱单载明的注塑产品品名数量开具出口发票并确认
销售收入。
③模具产品国内销售
戈冉泊根据合同订单约定，按照模具生产进度开具增值税发票收取预收款
项；模具生产过程全部完成后，按照合同订单约定的方式进行质量验收及约定的
方式交付模具；戈冉泊凭出库单、客户验收单据（或类似确认风险转移的文件、
邮件）确认的模具产品品名和数量开具尾款增值税发票并确认销售收入。
④模具产品出口销售
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戈冉泊根据合同订单约定，按照模具生产进度开具出口形式发票收取预收款
项；模具生产过程全部完成后，按照合同订单约定的方式进行质量验收后将模具
产品报关出口并将提单交付给客户；戈冉泊凭出库单、报关单及装箱单载明的模
具产品品名和数量开具出口发票并确认销售收入。
（2）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定；
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，戈冉泊的收入确认原则和计量方法、应
收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估
计与同行业上市公司不存在重大差异，对戈冉泊利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
戈冉泊以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
的披露规定编制财务报表。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指戈冉泊拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括戈冉泊及全部子公司。子公司，
是指被戈冉泊控制的主体。
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一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，
戈冉泊将进行重新评估。
（3）合并财务报表范围及变化情况
报告期内，戈冉泊合并财务报表范围包括：戈冉泊、上海格冉博精密电子有
限公司、南通戈冉泊精密模塑有限公司、南通戈冉泊精模科技有限公司、上海戈
冉泊精密金属制品有限公司。
报告期内，戈冉泊合并范围未发生变更。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内，戈冉泊不存在资产剥离的情况。
5、重大会计政策或会计估计差异情况
戈冉泊的会计政策与上市公司不存在重大差异，会计估计差异主要表现在应
收账款计提坏账准备方面，具体情况如下：
（1）上市公司应收账款
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额 10%以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低
提方法 于其账面价值的差额计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 20.00% 20.00%
2－3 年 50.00% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00%
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应
单项计提坏账准备的理由
收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
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值的差额计提坏账准备。
（2）戈冉泊应收款项
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标
单项金额超过 200 万元的应收款项。
准
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减
单项金额重大并单项计提坏账准备 值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额
的计提方法 计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值
的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法）
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 10.00% 10.00%
1－2 年 50.00% 50.00%
2－3 年 80.00% 80.00%
3 年以上 100.00% 100.00%
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征
单项计提坏账准备的理由
的应收款项。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准
坏账准备的计提方法
备。
上述会计估计的差异不影响当期利润，上市公司将在备考合并报表中调整戈
冉泊的会计估计，与上市公司保持一致。
6、行业特殊的会计处理政策
戈冉泊不存在其他行业特殊的会计处理政策。
（十五）戈冉泊主要关联方或持有戈冉泊 5%以上股权的股东在前五名供应商或
客户持有权益的情况
截至本报告书签署日，戈冉泊不存在主要关联方或持有戈冉泊 5%以上股权
的股东在前五名供应商或客户持有权益的情况。
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（十六）股权转让取得其他股东同意的情况
本次交易为宁波华翔收购宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛
石投资分别持有戈冉泊 85.18%、3.34%、3.03%和 2.09%股权，本次收购完成后，
宁波华翔将持有戈冉泊 93.63%股权，本次交易取得了戈冉泊全体股东的同意。
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第五节 本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份的方式，购买宁波峰梅持有的宁波劳伦斯 100%的股
权，及宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资合计持有的戈冉
泊 93.63%股权。
根据中企华评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以 2015 年 10 月 31 日
为评估基准日，本次交易标的宁波劳伦斯 100%股权评估值为 137,223.75 万元，
戈冉泊 100%股权的评估值为 65,037.07 万元。参考标的资产的评估值，交易各方
协商确定宁波劳伦斯 100%股权购买价格为 137,223.00 万元，戈冉泊 93.63%股权
的购买价格为 60,895.00 万元。
本公司拟向宁波峰梅发行股份，购买其持有的宁波劳伦斯 100%股权，拟向
宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资发行股份，购买其持有
的戈冉泊 93.63%股权。同时，上市公司向其他不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产价格的 100%。
宁波华翔本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
本交易完成后，宁波劳伦斯将成为本公司的全资子公司，戈冉泊为本公司的
控股子公司。
二、本次发行股份购买资产
根据上市公司与宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资签
署的《发行股份购买资产协议》，上市公司以发行股份的方式，购买上述股东持
有的宁波劳伦斯 100%股权和戈冉泊 93.63%股权。
公司向交易对方分别发行的股份数明细如下：
标的公司 交易对方 出售比例 出售价值（元） 对应股份数（股）
宁波劳伦斯 宁波峰梅 100.00%
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标的公司 交易对方 出售比例 出售价值（元） 对应股份数（股）
1,372,230,000.00 101,571,428
宁波峰梅 85.1785% 553,972,851.89 41,004,652
申重行 3.3383% 21,710,876.25 1,607,023
Low Tai Huat（罗大
戈冉泊 3.0300% 19,706,119.99 1,458,632
发）
泛石投资 2.0850% 13,560,151.87 1,003,712
合计 93.6318% 608,950,000.00 45,074,019
（一）发行方式、发行股票的种类和面值
宁波华翔将以非公开发行方式向交易对方发行股票。宁波华翔本次发行股票
的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。
（二）发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为宁波峰梅、申重行、Low Tai
Huat（罗大发）和泛石投资。
（三）标的资产交易价格
以 2015 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，根据中企华评估出具的中企华
评报字[2016]第 3168 号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内
饰件有限公司 100%股权项目评估报告》，宁波劳伦斯汽全部股份的评估值为
137,223.75 万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平
协商后确定公司就购买标的资产宁波劳伦斯全部股权需支付的交易总对价为
137,223.00 万元。
以 2015 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，根据中企华评估出具的中企华
评报字[2016]第 3157 号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科
技有限公司 93.63%股权项目评估报告》，戈冉泊全部股份的评估值为 65,037.07
万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定
公司就购买标的资产戈冉泊 93.63%股权需支付的交易总对价为 60,895.00 万元。
（四）发行股份价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产所涉发行股份的
定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况
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如下：
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 日交易均价 16.56 元/股 14.90 元/股
定价基准日前 60 日交易均价 15.00 元/股 13.50 元/股
定价基准日前 120 日交易均价 19.60 元/股 17.64 元/股
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议
公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准
日前 60 个交易日股票交易均价，即 15.00 元/股，股票发行价格为 13.51 元/股，
不低于该市场参考价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随
之进行调整。
（五）调价机制
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能
产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价
格调整方案如下：
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的任一交易日当日为调价基准日：
（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 11
月 18 日）收盘点数(即 12702.13 点)跌幅超过 10%；
（2）宁波华翔（002048）收盘价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年
11 月 18 日）收盘价(即 17.40 元/股）跌幅超过 10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日内召开董
事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
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董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，标的股权
的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（六）发行数量
宁波华翔本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发
行股份购买资产发行股票的股数=标的资产交易价格÷本次交易的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同
意放弃该差额部分。
根据标的资产交易价格 198,118.00 万元和确定的发行价格 13.51 元/股计算，
本 次 宁 波 华 翔 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 A 股 股 票 总 量 为
146,645,447 股。
具体发行数量尚待中国证监会核准。在本次发行股份购买资产之定价基准日
至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权
行为，发行数量亦作相应调整。
（七）期间损益
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公
司所有，如出现亏损，由交易对方按其在宁波劳伦斯及戈冉泊的持股比例承担。
（八）锁定安排
宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）通过本次交易认购的宁波华翔
股份自股份发行结束之日起 36 个月内及在本次重组项目业绩补偿义务履行完毕
之日前（以较晚者为准）不得转让。本次发行结束后，因宁波华翔送红股、转增
股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波峰梅通过本次
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交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
泛石投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵
守前述规定。上述 12 个月锁定期限届满后，泛石投资通过本次交易获得的上市
公司股份需按照下述安排分期解锁：
上市公司将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证
的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核意见》。在本次发
行结束后满 12 个月且利润补偿期间前一年的《专项审核意见》出具后，如戈冉
泊达到或超过了前一年承诺的累计净利润预测数，则泛石投资可以直接按照截至
前一年末累计实际净利润数部分解锁；如戈冉泊未达到前一年承诺的累计净利润
预测数，则泛石投资在履行完毕利润补偿义务后，其所持标的股份可以按照截至
前一年末累计实际净利润数部分解锁。
补偿期内每年解锁标的股份的数量按照如下公式计算：
补偿期内每年解除锁定的股份数量＝补偿期内截至前一年末戈冉泊累计实
际净利润数÷补偿期内各年累计净利润预测数×本次交易获得股份总数－补偿
期内累计已解除锁定的股份数量
在上述锁定期限届满后，交易对方的转让和交易依照届时有效的法律、法规、
规章制度、深交所的规则以及宁波华翔《公司章程》办理。若证券监管部门的监
管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门
的监管意见和相关规定进行相应调整。
（九）业绩承诺与补偿安排
1、补偿期及补偿期净利润预测数
（1）本次交易标的系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预
期的评估方法，根据《重组管理办法》的规定，若本次重组在 2016 年 12 月 31
日前完成，则对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即 2016 年、2017 年、
2018 年），标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组
在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述补偿期顺延一年，
即为 2017 年、2018 年、2019 年。
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（2）净利润预测数根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评
估报告》中列明的标的公司相应年度的盈利预测假设确定，具体金额如下表所示：
单位：万元
年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
宁波劳伦斯
15,095.62 12,430.89 16,910.13 19,739.70
净利润预测数
戈冉泊
4,834.88 7,175.95 9,289.99 11,030.55
净利润预测数
2、盈利预测补偿的实施
（1）本次重组实施完毕后，上市公司将在补偿期每一年度结束后，聘请持
有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具
《专项审核意见》，标的公司实际净利润数（根据标的公司实际所实现的净利润
与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）与净利润预
测数的差异情况根据《专项审核意见》确定。
（2）若标的公司在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润预
测数，交易对方对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补偿。宁波峰梅按照
宁波劳伦斯实际净利润数与净利润预测数差额的 100%进行补偿，宁波峰梅、申
重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资分别按照戈冉泊实际净利润数与净利
润预测数差额的 85.18%、3.34%、3.03%和 2.09%进行补偿。
（3）以股份回购方式补偿实际净利润数不足净利润预测数的差额，将其在
本次交易中获得的标的股份按照下列公式计算股份回购数，该部分补偿股份将由
上市公司以 1 元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计
算：
补偿期内每年应补偿的股份数量＝（补偿期内截至前一年末累计净利润预测
数－补偿期内截至前一年末累计实际净利润数）÷补偿期内各年累计净利润预测
数×标的股份总数－已补偿股份数量
如交易对方承担补偿义务时不再持有标的股份或所持标的股份不足以履行
补偿义务的，则差额部分应由交易对方用现金进行补偿，交易对方应在差额部分
确认后 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金
补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（应补偿股份数量－交易对方届时所持标的股份数量）×本
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次交易发行价格
（4）如果《专项审核意见》表明标的公司实际净利润数不足净利润预测数，
则在《专项审核意见》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定
股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价人民币 1.00 元的价格定向回购
股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30 日内，由
上市公司办理相关股份的回购及注销手续。在注销手续完成之前，交易对方应补
偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（5）此外，在补偿期届满时，上市公司聘请持有证券、期货相关业务许可
证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目
标股权期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次交易发行价格＋已补偿现
金数，则交易对方将另行补偿。另需补偿时应先以交易对方认购的标的股份进行
补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易发行价格－交易对方补偿期内
已补偿股份总数
另需现金补偿数=期末减值额－交易对方已补偿的股份总数×每股发行价格
－已补偿现金总数
前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期内标
的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具
专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董
事会、独立董事及独立财务顾问对此发表意见。
（6）计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
1）补偿股份数量不超过标的股份总数。如补偿期内，甲方发生转增或送股
情况，而导致乙方持有的标的股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限做相应
调整。
2）在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
3）依据本协议确定的股份补偿计算公式，若出现折股不足 1 股的情况，以
1 股计算。
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（十）上市地点
上市公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十一）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（十二）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的股权比例共享。
三、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金的股份发行具体情况
1、发行方式、发行股票的种类和面值
上市公司拟向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份。本次非公开
发行股票的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。
2、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
3、发行股份价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第二十次会议决
议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（16.56 元/股）的 90%，即 14.91 元/股。最终
发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
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如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产发行价格的定价基准
日进行调整的，本次配套融资的发行价格也相应调整。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次配套融资额不超过标的资产价格的 100%，拟不超过 190,000.00 万元。
按照 14.91 元/股的发行价格计算，向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数
量预计不超过 127,431,254 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之
作出调整。
综合购买资产和募集配套资金所发行股份的数量，交易对方于本次重组完成
后持有上市公司股份情况如下：
交易对方 股份支付价值（元） 所换得股份数量（股） 重组后持股比例
宁波峰梅 1,926,202,851.89 142,576,080 17.73%
申重行 21,710,876.25 1,607,023 0.20%
Low Tai Huat（罗
19,706,119.99 1,458,632 0.18%
大发）
泛石投资 13,560,151.87 1,003,712 0.12%
合计 1,981,180,000.00 146,645,447 18.24%
5、股份锁定期安排
上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结
束之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执
行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
6、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的股权比例共享。
7、上市地点
上市公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
8、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
196
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于上市公司轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线
技改项目和轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目，偿还标的公司宁波劳伦斯
银行借款，补充上市公司流动资金，具体情况如下：
单位：亿元
序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金
轿车用碳纤维等高性能复合材料
1 宁波华翔 7.00
生产线技改项目
轿车用自然纤维复合材料生产线
2 宁波华翔 2.50
技改项目
3 偿还银行借款 宁波劳伦斯 5.00
4 补充流动资金 宁波华翔 4.50
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据
实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
若本次募集资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套
资金不足，由公司以自筹资金解决。
本次配套融资拟投资项目具体情况如下：
1、轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目
（1）项目投资内容
本项目生产的产品为高性能复合材料车身零部件总成，乘员舱、前后防撞梁、
以及其他底盘结构件等。
本项目拟建设两个占地面积分别为 9,000 和 6,000 平方米的车间构成。其中，
A 车间用于碳纤维等高性能复合材料零部件的制造加工，比如 HP-RTM 成型，
Wet-Pressing 成型，在线混炼注塑成型、水切割、机械加工；B 车间用于车身组
装，主要由自动化的粘接、铆接螺栓连接等工艺组成产品总成。
（2）项目投资主体及实施进度
本项目由上市公司全资子公司宁波华翔汽车零部件研发有限公司具体组织
实施，目前尚未开工建设。
197
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（3）项目投资概算
项目投入总额为 70,000 万元，拟全部使用募集资金投入。具体投资规划如
下表所示：
序号 投资项目 投资估算（万元） 投资占比
进口设备 28,480 40.69%
国产设备 11,347 16.21%
设备投资合计 39,827 56.90%
1 房屋及基础设施 9,205 13.15%
2 其他工程投资 5,350 7.64%
3 配套流动资金 15,618 22.31%
项目总投资 70,000 100%
（4）项目效益分析
本项目建成全部达产后，在不考虑债务融资的情况下，预计可实现年收入约
156,000 万元，年利润约 32,667 万元，将为上市公司提供新的利润来源。本项目
内部收益率为 20.41%，投资回收期（税后）为 4.82 年。
（5）项目备案、环评情况
已取得宁波市江北区经济和信息化局出具的《宁波市企业技术改造项目（备
案/核准咨询）登记表》（北区经信技[2015]13 号）。
（6）项目土地情况
本项目的场地选址为浙江省宁波江北投资创业园 C 区，占地面积分别为
9,000 和 6,000 平方米的车间构成，为公司原有土地。已取得“甬北国用(2005)
第 00374 号”土地所有权证。
2、轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目
（1）项目投资内容
本项目生产的产品为自然纤维复合材料产品，定位于汽车门板、仪表板、中
控台总成以及立柱、顶棚、后门饰板、衣帽架、行李箱盖板等全内饰产品。
本项目将由三个占地面积分别为 4500 平米的 A 车间、3500 平米的 B 车间
和 6000 平米的 C 车间构成。其中，A 车间有两条自然纤维复合材料毡生产线，
分别用于制造木纤维毡和竹纤维毡的制造加工，主要工艺是纤维无纺成毡、切割、
198
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包装、储存等；B 车间用于自然纤维毡的模压、注塑、包覆及粘接等制造工艺；
C 车间主要用于产品总成装配、存储及发运。考虑产品批量大，自然纤维复合材
料工厂实行较高的自动化管理，采用专线与柔性制造相结合，实现高速大批量生
产，工艺参数全息管理，保证产品的可追溯性以及一致性。
（2）项目投资主体及实施进度
本项目由上市公司全资子公司宁波华翔汽车零部件研发有限公司具体组织
实施，目前已投入部分设备和工程建设。
（3）项目投资概算
项目投入总额为 30,000 万元，拟使用募集资金 25,000 万元。具体投资规划
如下表所示：
序号 投资项目 投资估算（万元） 投资占比
1 建筑工程费 4,525.00 15.08%
2 设备及工位器具购置费 12,435.00 41.45%
3 模检具购置费 3,640.00 12.13%
4 安装工程费 600.00 2.00%
5 其他工程费 400.00 1.33%
6 基本预备费 400.00 1.33%
7 流动资金 8,000.00 26.67%
项目总投资 30,000 100%
（4）项目效益分析
本项目建成全部达产后，在不考虑债务融资的情况下，预计可实现年收入约
56,000 万元，年利润约 10,667 万元，将为上市公司提供新的利润来源。本项目
内部收益率为 17%，投资回收期（税后）为 4.76 年。
（5）项目备案、环评情况
本项目已取得宁波市江北区经济和信息化局出具的《宁波市企业技术改造项
目（备案/核准咨询）登记表》（北区经信技[2015]12 号）。
（6）项目土地情况
本项目的场地选址为浙江省宁波江北投资创业园 C 区，占地面积分别为
4,500、3,500 和 6,000 平方米的车间构成，为公司原有土地。已取得“甬北国用
（2005）00373 号”土地所有权证。
199
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2、宁波劳伦斯偿还银行贷款
本次募集配套资金拟用于偿还标的公司宁波劳伦斯银行借款的金额为
50,000 万元。宁波劳伦斯通过偿还银行贷款，可有效调整资产负债结构，降低宁
波劳伦斯财务费用，有利于宁波劳伦斯整体运营和业务发展。
3、补充流动资金
本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金的金额为 45,000 万元。上
市公司通过本次募集配套资金补充流动资金，可有效降低运营成本，促进主营业
务发展，提高公司发展的可持续性，从而提供公司竞争力和市场价值。
（三）本次募集配套资金的必要性分析
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于保证交易顺利实施、促成本次交
易、提高整合绩效、促进交易标的业务发展等因素综合考虑。
1、宁波华翔轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目建设的必要性
近年来，传统燃油汽车对能源的消耗和环境污染的问题愈发突出，引起了各
国政府的高度重视。目前，世界各国政府一方面对传统燃油的汽车环保和节能要
求越来越严格，另一方面更是在积极推进新能源汽车的发展，尤其是电动汽车的
发展。由此，汽车轻量化技术是最大的共同需求。对于传统燃油汽车，轻量化可
以直接带来汽车油耗的降低和对环境的排放；而对于电动汽车，汽车轻量化技术
可以有效增加续航里程，节省电能。
碳纤维复合材料是对汽车车身结构件进行轻量化的高价值材料，在强度相同
的情况下，碳纤维复合材料降重可以达到 50%以上。世界各国知名的主机厂都在
寻求碳纤维复合材料在汽车车身上的应用，比如宝马公司经过十几年的研究和技
术开发，在 2014 年成功推出 i3 和 i8 电动汽车，其车身结构主要是由碳纤维增强
复合材料构成的；在国内，一汽、上汽、比亚迪、长安汽车等知名厂商以及长城
华冠、江苏奥新等新兴的新能源汽车制造商都在积极寻求碳纤维复合材料在汽车
车身的应用。此外，碳纤维复合材料在电动汽车上的应用，可以很好地平衡电池
包额外增加的重量，这也是碳纤维复合材料得到青睐的一个重要原因。随着中国
新能源汽车市场的日渐成熟，对碳纤维复合材料的产品及技术的需求变得愈发强
200
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
烈，未来十年将是碳纤维在汽车行业的需求量的高速发展阶段。
目前市场上有很多种高性能复合材料的生产工艺，如预浸料模压工艺，真空
导流工艺，热压罐工艺，RTM 工艺等，其产品各项力学，耐热性能等均可以满
足汽车主承力结构件的需求，但 1 小时左右到数天的成型周期使其很难在汽车行
业有较大的发展和应用。宁波华翔于 2013 年从德国引进的高压 RTM 工艺、
Wet-Pressing 工艺将高性能复合材料的成型周期缩短至 5-10 分钟，解决了高性能
复合材料难以大批量生产的难题，为高性能复合材料在汽车工业的应用打下了坚
实的基础。
2、宁波华翔轿车用自然纤维复合材料生产线技改项建设的必要性
自然纤维复合材料是对汽车内饰件进行轻量化的高价值材料。自然纤维主要
是木纤维、麻纤维、竹纤维等自然可再生的生物质材料，其特点是强度较高，重
量轻，自然环保。自然纤维复合材料在汽车内饰件上的应用目前的需求及其强烈，
一方面，相比塑料而言，自然纤维复合材料可以有效降重；另一方面，自然纤维
低甲醛、低 VOC 的环保特点可以及大地改善车内的环境质量，对消费者的健康
带来保障。因此，自然纤维复合材料是绿色环保的轻量化材料。目前，自然纤维
复合材料在国外已经有十几年的发展历史，大众汽车、宝马、奔驰的仪表板、门
板等内饰件上已经有广泛的应用。国内的主机厂在新的项目中也在开始应用，但
未形成规模，单车使用率还很低。随着人们对汽车绿色环保和汽车轻量化的强烈
要求，未来的十几年中，自然纤维复合材料的需求也将快速增长。
目前，国内在汽车轻量化方面的新材料研发、制造工艺水平仍然较落后，在
技术、产品方面未形成系统和规模，无法满足未来汽车市场汽车轻量化方面对新
材料的需求。面对良好的发展机会以及巨大的市场需求，宁波华翔研发公司在一
开始就对新材料技术研究做出准备，经过几年围绕技术能力的发展和建设，目前
已经基本具备碳纤维复合材料及自然纤维复合材料的研发能力。目前，研发公司
正在和一汽集团、上汽集团、宝马、戴姆勒、长城华冠、江苏奥新等主机厂进行
新材料产品开发或报价。这些新材料产品主要是围绕碳纤维复合材料和自然纤维
复合材料项目展开的。预计经过一到二年的项目开发，将会进行大规模的投产。
当前，急需进行产品开发、制造设备及工装、厂房设施等方面的投入，以便更有
201
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
效地支持这些业务的发展。
3、宁波劳伦斯偿还银行借款的必要性
（1）有效降低资产负债率
截至 2015 年 10 月 31 日宁波劳伦斯银行借款余额为 100,331.51 万元，资产
负债率为 90.12%，远高于同行业水平资产负债率水平。
2015 年 9 月 30 日，按照申银万国行业分类标准，深交所中小板汽车零部件
行业类上市公司资产负债率具体情况如下：
序号 证券代码 证券简称 资产负债率
1 002048.SZ 宁波华翔 46.52%
2 002085.SZ 万丰奥威 49.60%
3 002101.SZ 广东鸿图 47.57%
4 002126.SZ 银轮股份 44.85%
5 002213.SZ 特尔佳 17.85%
6 002265.SZ 西仪股份 36.39%
7 002283.SZ 天润曲轴 29.77%
8 002284.SZ 亚太股份 36.00%
9 002328.SZ 新朋股份 29.55%
10 002355.SZ 兴民钢圈 36.87%
11 002363.SZ 隆基机械 37.89%
12 002406.SZ 远东传动 8.52%
13 002434.SZ 万里扬 46.61%
14 002448.SZ 中原内配 21.38%
15 002454.SZ 松芝股份 32.91%
16 002472.SZ 双环传动 35.55%
17 002488.SZ 金固股份 54.80%
18 002536.SZ 西泵股份 41.94%
19 002553.SZ 南方轴承 6.93%
20 002590.SZ 万安科技 58.10%
21 002592.SZ 八菱科技 12.08%
22 002593.SZ 日上集团 42.06%
23 002602.SZ 世纪华通 21.35%
24 002625.SZ 龙生股份 20.53%
25 002662.SZ 京威股份 22.29%
26 002664.SZ 信质电机 21.12%
27 002684.SZ 猛狮科技 37.31%
28 002703.SZ 浙江世宝 20.16%
29 002708.SZ 光洋股份 19.50%
30 002715.SZ 登云股份 32.96%
31 002725.SZ 跃岭股份 11.69%
32 002765.SZ 蓝黛传动 36.17%
202
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 证券代码 证券简称 资产负债率
行业平均水平 31.78%
宁波劳伦斯 90.18%
因此，从上表可以看出，2015 年 9 月 30 日，深交所中小板汽车零部件行业
平均资产负债率为 31.78%，而截至 2015 年 10 月 31 日宁波劳伦斯资产负债率为
90.18%，远远高于行业平均水平。
（2）减少财务费用，提高盈利能力
2013 年、2014 年及 2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯的财务费用分别为 3,544.52
万元、4,947.94 万元和 3,409.03 万元，利息支出分别为 4,021.50 万元、3,984.66
万元和 3,452.57 万元。宁波劳伦斯财务费用主要为银行借款产生的利息支出，通
过本次募集资金偿还部分银行借款，能够有效节约财务费用支出，提高盈利能力，
有利于公司未来发展。
4、宁波华翔补充流动资金的必要性
（1）宁波华翔现有货币资金
根据宁波华翔未经审计的 2015 年半年度财务报告和未经公告的截至 2015 年
10 月 31 日的合并财务报表，宁波华翔截至 2015 年 6 月 30 日和 2015 年 10 月 31
日的货币资金余额分别为 137,878.07 万元和 117,884.55 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2015 年 10 月 31 日 备注
现金 65.26 59.75
银行存款 126,860.62 105,881.89
主要为银行承兑汇票保
其他货币资金 10,952.20 11,942.91
证、信用证保证金等
合计 137,878.07 117,884.55
综上，截至 2015 年 10 月 31 日，宁波华翔可支配的货币资金约为 10.59 亿
元。
（2）未来支出安排
公司预计 2016 年资本性支出如下：
单位：万元
投资类别 投资预算 投资内容
机器设备 44,047 热成形、注塑机、冲压机及相关配套等
203
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资类别 投资预算 投资内容
用以增加产能的设备
项目投资 6,805 新订单相关的模具、工装等项目建设
厂房土地 6,377 青岛新建工厂
IT 投资 3,459 ERP 软件、工程软件、正版办公软件
周转箱、台车、料架（产品内部周转、
物流投资（周转器具） 3,173
外部运输）
其为提高生产效率的设备、生产现场改
其他投资 2,081
善类投资
合计 65,943
（3）同行业公司资产负债率水平比较
2015 年 9 月 30 日，按照申银万国行业分类标准，深交所中小板汽车零部件
行业类上市公司资产负债率具体情况如下：
序号 证券代码 证券简称 资产负债率
1 002048.SZ 宁波华翔 46.52%
2 002085.SZ 万丰奥威 49.60%
3 002101.SZ 广东鸿图 47.57%
4 002126.SZ 银轮股份 44.85%
5 002213.SZ 特尔佳 17.85%
6 002265.SZ 西仪股份 36.39%
7 002283.SZ 天润曲轴 29.77%
8 002284.SZ 亚太股份 36.00%
9 002328.SZ 新朋股份 29.55%
10 002355.SZ 兴民钢圈 36.87%
11 002363.SZ 隆基机械 37.89%
12 002406.SZ 远东传动 8.52%
13 002434.SZ 万里扬 46.61%
14 002448.SZ 中原内配 21.38%
15 002454.SZ 松芝股份 32.91%
16 002472.SZ 双环传动 35.55%
17 002488.SZ 金固股份 54.80%
18 002536.SZ 西泵股份 41.94%
19 002553.SZ 南方轴承 6.93%
20 002590.SZ 万安科技 58.10%
21 002592.SZ 八菱科技 12.08%
22 002593.SZ 日上集团 42.06%
23 002602.SZ 世纪华通 21.35%
24 002625.SZ 龙生股份 20.53%
25 002662.SZ 京威股份 22.29%
26 002664.SZ 信质电机 21.12%
27 002684.SZ 猛狮科技 37.31%
28 002703.SZ 浙江世宝 20.16%
29 002708.SZ 光洋股份 19.50%
204
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 证券代码 证券简称 资产负债率
30 002715.SZ 登云股份 32.96%
31 002725.SZ 跃岭股份 11.69 %
32 002765.SZ 蓝黛传动 36.17%
行业平均水平 31.78%
宁波华翔 46.52%
从上表可以看出，2015 年 9 月 30 日，深交所中小板汽车零部件行业平均资
产负债率为 31.78%，上市公司资产负债率为 46.52%，处于行业偏高水平。
（4）宁波华翔短期偿债压力较大
2015 年 9 月 30 日，按照申银万国行业分类标准，深交所中小板汽车零部件
行业类上市公司流动比率和速动比率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 流动比率 速动比率
1 002048.SZ 宁波华翔 1.32 0.87
2 002085.SZ 万丰奥威 1.50 1.13
3 002101.SZ 广东鸿图 1.16 0.71
4 002126.SZ 银轮股份 1.79 1.23
5 002213.SZ 特尔佳 3.50 2.88
6 002265.SZ 西仪股份 1.84 0.97
7 002283.SZ 天润曲轴 1.13 0.68
8 002284.SZ 亚太股份 1.65 0.88
9 002328.SZ 新朋股份 2.24 1.01
10 002355.SZ 兴民钢圈 1.44 0.57
11 002363.SZ 隆基机械 1.45 0.85
12 002406.SZ 远东传动 7.90 5.22
13 002434.SZ 万里扬 2.16 1.35
14 002448.SZ 中原内配 4.14 2.34
15 002454.SZ 松芝股份 2.39 1.76
16 002472.SZ 双环传动 1.54 0.64
17 002488.SZ 金固股份 1.09 0.69
18 002536.SZ 西泵股份 1.61 1.03
19 002553.SZ 南方轴承 9.16 3.82
20 002590.SZ 万安科技 1.13 0.87
21 002592.SZ 八菱科技 5.00 4.14
22 002593.SZ 日上集团 1.78 0.81
23 002602.SZ 世纪华通 2.04 1.44
24 002625.SZ 龙生股份 1.54 1.24
25 002662.SZ 京威股份 2.12 1.18
26 002664.SZ 信质电机 3.18 2.42
27 002684.SZ 猛狮科技 1.05 0.57
28 002703.SZ 浙江世宝 3.41 1.89
29 002708.SZ 光洋股份 4.08 2.86
30 002715.SZ 登云股份 1.73 0.83
205
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 证券代码 证券简称 流动比率 速动比率
31 002725.SZ 跃岭股份 4.27 3.10
32 002765.SZ 蓝黛传动 2.21 1.52
行业平均水平 2.58 1.61
宁波华翔 1.37 0.99
如上表，同行业上市公司平均流动比率和速动比率分别为 2.58 和 1.61，均
明显高于宁波华翔的相关指标。可见宁波华翔短期偿债压力较同行业上市公司较
大。
（5）股权融资有利于公司减少财务费用，提高公司盈利水平，保护投资者
利益
公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月上市公司利润总额分别为
57,583.76 万元、85,988.27 万元和 51,244.90 万元，假设本次募集配套资金
190,000.00 万元全部采用银行贷款方式，按照目前中国人民银行公布的五年以上
贷款基准利率 4.90%计算，每年将新增财务费用 9,310.00 万元，将显著降低上市
公司的利润总额，从而降低公司净利润。因此本次募集配套资金采用股权融资方
式相比债权融资方式有利于节约财务费用支出，有利于公司未来发展。
（6）采用销售百分比法定量测算补充流动资金的必要性
本次募集配套资金中，将使用 45,000 万元用于补充宁波华翔未来三年日常
经营所需的营运资金缺口。
1）销售增长率及未来三年的销售收入
宁波华翔 2012-2014 年合并报表的营业收入如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
营业收入 559,970.01 729,182.63 871,281.30
营业收入增长率 30.22% 19.49%
从上表可以看出，2013 年和 2014 年，宁波华翔营业收入的增长率分别为
19.49%和 30.22%，根据过去三年经营业绩增长态势以及宁波华翔发展规划，并
谨慎预测，选取两年均值 24.85%作为未来收入增长率。预计宁波华翔 2016-2018
年销售收入分别为：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 1,087,818.88 1,358,172.06 1,695,715.51
206
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2）预计各项经营性资产和负债的销售百分比
根据对过往三年的历史数据分析，各项经营性资产和负债占销售收入的比重
较为稳定，因此本次测算均采取过往三年的平均数作为未来三年的预测值详细如
下：
基期数据 2014 年度 2013 年度 2012 年度 预测值
应收票据销售百分比 2.95% 2.00% 2.43% 2.46%
应收账款销售百分比 16.20% 16.15% 14.67% 15.67%
预付账款销售百分比 3.39% 1.67% 1.50% 2.19%
存货销售百分比 14.09% 14.41% 14.89% 14.46%
应付票据销售百分比 2.03% 3.11% 3.13% 2.76%
应付账款销售百分比 18.52% 18.81% 16.64% 17.99%
预收账款销售百分比 0.54% 0.98% 0.57% 0.69%
3）预计未来三年的营运资金需求
运用销售百分比法测算公司所需补充营运资金规模如下：
单位：万元
预测销售
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
百分比
预测营业收入 1,358,172.06 1,695,715.51 2,117,147.87
预计营运流动资产
应收票据 2.46% 33,429.91 41,738.17 52,111.27
应收账款 15.67% 212,852.95 265,752.81 331,799.76
预付账款 2.19% 29,716.39 37,101.74 46,322.55
存货 14.46% 196,422.36 245,238.77 306,187.41
预计营运流动资产 472,421.61 589,831.49 736,420.98
预计营运流动负债
应付票据 2.76% 37,481.52 46,796.72 58,427.00
应付账款 17.99% 244,312.63 305,031.10 380,839.79
预收账款 0.69% 9,434.39 11,779.09 14,706.52
预计营运流动负债 291,228.53 363,606.91 453,973.31
净营运资金 181,193.07 226,224.58 282,447.66
根据以上测算，在采用销售百分比法测算下，2018 年公司营运资金需求总
额为 282,447.66 万元。
4）营运资金缺口
基期营运资金量=2015 年 10 月 31 日的应收票据+应收账款+预付款项+存货-
应付票据-应付账款-预收款项=154,861.39 万元
需 新 增 的 营 运 资 金 规 模 = 预 期 2017 年 营 运 资 金 量 － 基 期 营 运 资 金
=282,447.66-154,861.39=127,586.27 万元。
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综上，公司将本次配套资金中 45,000 万元用于补充宁波华翔的流动资金是
必要和合理的，符合宁波华翔的实际经营情况和未来发展规划，并且有利于公司
的平稳经营和快速发展。
（四）前次募集资金使用情况及截至目前剩余情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波华翔电子股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2010]0199 号）核准，宁波华翔于 2010 年向特定对象
非公开发行人民币普通股（A 股）股票 7,340 万股，发行价为每股人民币 11.88
元，共计募集资金 87,199.20 万元，扣除各项发行费用 2,121.82 万元后的募集资
金为 85,077.38 万元。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金的金额为 85,051.06 万元，
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,407.01 万元，募集资金余
额为 2,130.80 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
募集资金使用情况如下：
单位：万元
截至 2015 年 6
是否已变更项目 募集资金承诺 调整后
承诺投资项目 月末累计投入
（含部分变更） 投资总额 投资总额
金额
内饰件总成东北生产基
是 39,113.30 4,704.33 4,833.44
地项目
海外收购项目 否 23,197.00 23,005.11
大型多工位自动冲压生
否 12,000.00 10,191.79
产线增资技改项目
轿车仪表盘支架和前后
否 18,843.50 18,843.50 18,843.50
保险杠支架生产线项目
轿车座椅头枕、坐垫项目 是 12,120.58 0
年产 15 万套汽车高档复
合内饰件(胡桃木)增资技 否 12,120.58 12,120.37
改项目
偿还银行贷款 否 10,000.00 10,000.00 10,000.00
补充公司流动资金 否 5,000.00 6,066.62 6,056.98
合计 - 85,077.38 86,932.03 85,051.06
截至 2015 年 10 月 31 日，募集资金余额为 115.38 万元。
（五）本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配
本公司自在深圳证券交易所上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大
208
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独
立董事工作制度》、《募集资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内
部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、
合规、真实、有效。
本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，宁波华翔将严格遵守其募
集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计
划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律法规，结合公司实际情况，制定了《宁波华翔电子股份有限公司募集资金
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》经公司第五届董事会第
十九次会议表决通过。
《管理办法》的主要内容如下：
1、关于募集资金存储的相关规定
（1）公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
（2）公司对募集资金采用专户存储的管理办法。公司在银行设立专用账户
存储募集资金，并在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行三方签订募集资金三方监管协议，协议至少包括以下内容：
1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
2）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资
金总额扣除发行费用后的净额的百分之五的，上市公司及商业银行应当及时通知
保荐机构；
3）商业银行每月向上市公司出具对账单，并抄送保荐机构；
4）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
5）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
209
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。
（3）专用账户的设立由公司董事会批准。
（4）在结合募集资金投资项目实施地点及银行信贷资金安排的基础上，公
司可以在一家以上银行开设专用账户，但专户数量不得超过募集资金投资项目的
个数。
2、关于募集资金的使用
（1）公司募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。
（2）募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：
1）计划书由公司负责募集资金投资项目的部门根据募集资金投资项目的具
体实施进度编制。
2）募集资金使用时，必须严格依照公司财务管理制度履行资金使用审批手
续。资金使用部门提出申请，经财务部门核对募集资金使用计划书后，由财务负
责人、总经理及董事长签字后予以付款。
（3）确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常
进行的情形时，项目实施部门必须对实际情况及时向总经理、董事会报告，并详
细说明原因，公司上报深圳证券交易所（以下称“交易所”）并公告。
（4）募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相
改变募集资金用途的投资。
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（5）禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募
集资金。
（6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（7）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（8）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
资项目。
（9）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见
后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的除外。
（10）公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事
会审议通过，并在 2 个交易日内向交易所报告并公告改变原因。
（11）为避免募集资金闲置，经公司董事会批准，可将暂时闲置的募集资金
用于补充流动资金、但应当符合以下条件：
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）不得变相改变募集资金用途；
2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
4）保荐机构出具明确同意的意见。
上述事项在公司董事会审议通过后 2 个交易日内报告交易所并公告。补充流
动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告交易所并公告。
3、关于募集资金投向变更
（1）公司不得随意变更募集资金用途，公司如变更募集资金投向，应依照
法定程序经董事会审议、股东大会决议通过后方可实施。
1）公司在选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证后提交董事会集体讨
论决定。论证及决定程序应有明确的责任人和必要的原始记录。
2）董事会应充分听取保荐人在尽职调查的基础上，对投资项目、资金筹集
及使用计划提出的意见。
3）董事会在讨论过程中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
4）募集资金投资项目变更必须提交股东大会审批后实施。
（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（3）变更募集资金用途应严格按法定程序办理，并应当在提交董事会审议
后 2 个交易日报告交易所并公告，披露以下内容：
1）董事会关于原募集资金项目基本情况及变更的原因说明；
2）董事会关于新项目的基本情况、发展前景、盈利能力，投资计划及有关
的风险及对策等情况的说明；
3）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定予以披露；
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
212
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6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
7）交易所要求的其他内容。
（4）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
（5）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符
合以下条件：
1）独立董事发表明确同意的独立意见；
2）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项
审核报告；
3）保荐机构发表明确同意的意见。
4、关于募集资金管理与监督
（1）公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目建
设情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。公告内容包括
募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）独立董事有权对募集资金实际使用情况与公司披露情况是否存在重大
差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，可以聘请具有证券资格的会计师
事务所对募集资金使用的情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，
并承担必要的审计费用。
213
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（3）公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报
告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说
明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基
本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在
年度报告中披露。
（4）保荐机构至少每个季度对上市公司募集资金的使用情况进行一次现场
调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向交
易所报告。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份的方式购买宁波劳伦斯 100%股权
和戈冉泊 93.63%股权。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。为了更
好地提高整合绩效，并借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次
重组配套融资不超过 19 亿元，募集资金拟用于上市公司轿车用碳纤维等高性能
复合材料生产线技改项目和轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目，偿还标的
公司宁波劳伦斯银行借款，支付本次交易中与中介机构相关费用及补充上市公司
的流动资金。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通
过自筹方式解决所需资金。根据宁波华翔未经审计截至 2015 年 10 月 31 日的合
并财务报表，宁波华翔截至 2015 年 10 月 31 日的货币资金余额为 117,884.55 万
元，因此，上市公司可利用自有资金解决所需资金。此外，上市公司还可以通过
银行贷款，或在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项
目的拟投入募集金数额进行调整，以弥补募集资金不足的情形，但项目建设进度
可能放缓。
（八）对标的资产采取收益法评估时是否考虑配套募集资金影响的说明
本次交易对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金
投入带来的收益。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后股权结构变化
1、本次发行前后股份和比例变化
本次发行前上市公司的股本总额为 530,047,150.00 股，本次发行募集配套资
金发行股份数量按照 190,000 股上限计算，本次交易股份发行数量合计为
274,076,701 股，本次交易完成后总股本为 804,123,851 股，本次发行股份数占发
行后总股本的 34.08%。预计上市公司主要股东持有上市公司的股份和比例如下：
本次交易前 本次交易后（考虑配套融资）
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
周晓峰 8,993.68 16.97% 8,993.68 11.18%
华翔集团 3,578.49 6.75% 3,578.49 4.45%
象山联众投
2,920.27 5.51% 2,920.27 3.63%
资有限公司
宁波峰梅 - - 14,257.61 17.73%
申重行 - - 160.70 0.20%
Low Tai Huat
- - 145.86 0.18%
（罗大发）
泛石投资 - - 100.37 0.12%
其他股东 37,512.28 70.77% 50,255.40 62.50%
合计 53,004.72 100.00% 80,412.39 100.00%
本次交易前，周晓峰持有 8,993.68 万股上市公司股份，持股占比 16.97%，
为公司控股股东及实际控制人；本次交易完成后宁波峰梅持股比例为 17.73%，
为公司控股股东，周晓峰直接和通过宁波峰梅间接合计持有上市公司股权比例为
28.92%，周晓峰仍为公司的实际控制人。
2、本次发行前后股权结构图变化
本次交易完成前，上市公司的股权结构图如下：
本次交易完成后，宁波峰梅为上市公司的控股股东，周晓峰仍为上市公司的
实际控制人。重组完成后的上市公司股权结构图如下：
215
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注：周晓峰与张松梅为夫妻关系
（二）本次发行前后的财务数据的变化
1、本次交易前后对公司主要财务指标的影响
根据宁波华翔《审计报告》、《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司营业
收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
单位：万元
2015年1-10月/ 2014年度/
项 目 2015年10月31日 2014年12月31日
本公司 本公司+标的资产 本公司 本公司+标的资产
营业收入 778,837.12 947,544.25 871,281.30 1,059,249.61
归属于母公司所有者的
16,844.60 23,366.79 52,417.13 49,945.69
净利润
扣除非经常性损益后归属
12,450.48 21,953.17 48,506.02 44,084.12
于母公司所有者的净利润
基本每股收益（元） 0.32 0.35 0.99 0.74
归属于母公司股东的每股
8.46 9.56 8.10 9.27
净资产（元）
根据上表可知，本次重组完成后，上市公司营业收入和净利润均有所提高，
每股净资产增加；2014年每股收益降低，2015年1-10月每股收益上升。预计随着
未来标的资产盈利能力提高，本次重组后上市公司的盈利能力将不断增强。
2、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（3）公司 2015 年 1-10 月归属于上市公司股东的净利润为 168,445,977.64
元 （ 未 经 审 计 ）， 扣 除 非 经 常 性 损 益 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
216
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124,504,844.31 元。
假设 2015 年全年归属于上市公司股东净利润为 2015 年 1-10 月归属于上市
公司股东净利润的 12/10，为 202,135,173.17 元，扣除非经常性损益归属于上市
公司股东的净利润为 149,405,813.17 元。
2016 年度上市公司分三种情景假设，2016 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润较 2015 年度增长分别为 10%、0%、-10%；
上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公
司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（4）在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本 530,047,150.00 股为
基础，仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
（5）本次重组拟以发行股份 146,645,447 股的方式购宁波劳伦斯汽车内饰件
有限公司 100%股份和上海戈冉泊精模科技有限公司 93.63%股份。同时向不超过
10 名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 190,000 万元，
发行股份数量 127,431,254 股，公司向交易对方及股份认购方总计发行股份
274,076,701 股；
（6）假设本次重组及配套募集资金于 2016 年 7 月实施完毕。
基于上述假设情况，公司预测了本次重组摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下：
2016 年度/
2015 年度/
项目 2016-12-31
2015-12-31
发行前 发行后
情形 1：
2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数下降 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司
14,940.58 13,446.52 24,263.26
的净利润（万元）
发行在外的普通股加权平均数（万
53,004.72 53,004.72 67,053.90
股）
扣除非经常损益基本每股收益（元/
0.28 0.25 0.36
股）
扣除非经常损益稀释每股收益（元/
0.28 0.25 0.36
股）
情形 2：
2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数持平
扣除非经常性损益后归属于母公司
14,940.58 14,940.58 25,757.32
的净利润（万元）
217
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行在外的普通股加权平均数（万
53,004.72 53,004.72 67,053.90
股）
扣除非经常损益基本每股收益（元/
0.28 0.28 0.38
股）
扣除非经常损益稀释每股收益（元/
0.28 0.28 0.38
股）
情形 3：
2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数上升 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司
14,940.58 16,434.64 27,251.38
的净利润（万元）
发行在外的普通股加权平均数（万
53,004.72 53,004.72
股） 67,053.90
扣除非经常损益基本每股收益（元/
0.28 0.31 0.41
股）
扣除非经常损益稀释每股收益（元/
0.28 0.31 0.41
股）
根据上述测算，本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相
应增加；2016年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利
益。本次重组完成后，标的公司实际业绩能否达到承诺业绩存在不确定性；配套
募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益可能无法按预期完全达标，公司
未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊
薄。特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
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第六节 交易标的的评估情况
一、宁波劳伦斯的评估情况
（一）宁波劳伦斯的评估情况
1、评估概述
本次本次交易的资产评估机构中企华评估对拟购买资产进行了评估，根据中
企华评估出具的“中企华评报字[2016]第 3168 号”《宁波华翔电子股份有限公
司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权项目评估报告》，本次评估分
别采用市场法和收益法两种方法对宁波劳伦斯的股东全部权益价值进行了评估，
评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。评估报告中将宁波劳伦斯及其全部子公司合
并称为劳伦斯集团。
截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯净资产权益账面值为 14,228.66 万元，
市场法评估价值为 164,800.00 万元，增值额为 150,571.34 万元，增值率为
1,058.23%；收益法评估价值为 137,223.75 万元，增值额为 122,995.09 万元，增
值率为 864.42%。
收益法评估后的股东全部权益价值为 137,223.75 万元，市场法评估后的股东
全部权益价值为 164,800.00 万元，收益法比市场法评估值低 27,576.25 万元，差
异率为 20.10%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作
为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。根据评估结果，标的资产评估价
值为 137,223.75 万元，增值额为 122,995.09 万元，增值率为 864.42%。
2、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、市场法、收
益法三种方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较，确定评估对象价值的评估方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确
定评估对象价值的评估方法。
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收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产
质量风险应对能力等因素的影响。由于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司所处的高
端汽车内饰件市场和高端汽车市场前景良好，企业依托自身积累形成的品牌形
象，紧随客户需求，在研发过程中综合考虑产品设计、生产工序优化等核心环节；
同时，完善企业战略方针，依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发能力，在
市场竞争中保持优势地位；具有强大的品牌影响力并专注于扩展客户基础，从而
形成与客户的强强联合、优势互补的战略合作关系；此外，产品定制化水平较高，
满足细分市场不同目标用户的需求，国际业务布局已经基本形成；企业所有已签
订单将在预测期内为企业带来稳定现金流并保证了高度的稳定性，同时销售团队
致力于为目前商业计划外的额外商机开拓渠道，并且已经成为国际主流汽车厂商
内饰件项目渠道优先考虑厂商。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、
研发团队以及管理经验能够通过公司的赢利能力得到较好地反映，且企业所面临
的经营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因
此收益法评估结果能够更为全面地反映企业的预期盈利能力；市场法对企业预期
收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市
波动的影响较大，相比之下，采用收益法得到的评估结果的精确度更高。
3、评估假设
本次评估中所基于的评估假设如下：
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家和地区的政治、经济
和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策、产业
政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
220
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策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设被评估单位的业务内容和结构在未来可预见年份内根据经营能力和
市场需求情况进行合理的调整；
3）假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势，市场占
有率无重大变化；
4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
5）假设英国 VMC 工厂根据目前的实际经营计划，预计于 2017 年中旬停产；
且停产后，其所在经营及加工场地将作为宁波劳伦斯的英国仓库。
6）英国 NAS 公司拥有的资质将在预测期内到期，本次评估假设资质到期后，
企业可顺利通过复核，对生产经营不影响。
7）宁波劳伦斯 2#厂房系华翔集团拥有，宁波劳伦斯无偿使用，本次评估假
设，宁波劳伦斯将保持现状，继续无偿使用该厂房。
4、市场法评估情况
（1）市场法简介
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法的理论基础是同类、同经营
规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。市场法中常用
的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较法。
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上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
（2）上市公司比较法评估模型
市场法中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价
值的具体方法。
这种方式一般首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的
上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，
再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA 或总
资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参
数之间的比例关系---称之为比率乘数(Multiples)，选择上述一个或多个比率乘数
应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到被评估单位的市场价值。但上述
比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映
对比公司与被评估单位之间的差异。
市场法评估的公式如下：
被评估单位全投资市场价值=确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应
指标
被评估单位股权价值=(全投资市场价值-负息负债)×(1-缺少流通性折扣率)
+非经营性资产及溢余资产净值
（3）评估测算过程
1）可比上市公司的选取
在全球主要证券交易市场中，处于汽车机动车零配件与设备行业的公司有
50 家在美国交易市场上市、67 家在中国交易市场上市。细分到被评估公司主营
的业务——汽车内饰方面，相关的上市公司共有 10 家，分别于纳斯达克交易所、
222
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纽约证券交易所以及沪深股市上市。其中，AUTOLIV INC.、江森自控有限公司、
Lear Corporation、Magna International Inc、伟世通公司在纽约证券交易所上市；
中国鑫达塑料有限公司在纳斯达克交易所上市；华域汽车和华懋科技在上交所上
市；模塑科技和金马股份在深交所上市。本次评估时对可比公司的选择标准如下：
① 可比公司近年盈利；
② 可比公司至少有两年上市历史；
③ 可比公司近期连续交易，未发生重大事项；
④ 可比公司从事的行业或其主营业务与汽车行业相关；
⑤ 可比公司与被评估单位经营业绩相似且规模相当。
根据上述原则对可比上市公司进行筛选。考虑到：
AUTOLIV INC.、CXDC.O、由于收入正在逐年萎缩，业务成长性不可比，
故将其舍去；
JCI.N 的内饰件业务近期被收购，故将其舍去；
华懋科技主营为汽车安全气囊产品，产品不可比舍去；
华域汽车的规模较大，不可比，故舍去；
金马股份基准日近期发生重大事项，造成股价波动，故舍去。
最终评估人员选取 4 家上市公司作为可比公司，Lear Corporation (股票代码：
LEA.N)、Magna International Inc (股票代码：MGA.N)、伟世通公司 (股票代码：
VC.N)、江南模塑科技股份有限公司 (股票代码：000700.SZ)。
2） 比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权(所有者权益)和/或全部投资资本市
场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评
估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股
权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、
计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比
率乘数和现金流比率乘数。
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根据本次被评估单位的特点并参考国际惯例，评估人员选用如下收益类比率
乘数：
① EBIT 比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少
了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
② EBITDA 比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧/摊销前收益指标计算可以在减少资本结构
影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同可能带来的影响。
③ NOIAT 比率乘数
采用税后现金流乘数进行计算直接并易于理解，且充分反映公司的盈利能
力，但没有考虑控股股权可以对资本结构进行修改的因素，易受融资方式和税收
政策的影响。
3） 比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，在计算比率乘数时限时应选用与评估基准日相近的财
务数据，因而本次评估我们根据数据的可采集性和统一性采用最近 12 个月的比
率乘数。
4） 比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险
等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与对比公司经
营风险的反映因素。另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同
期间，对于相对稳定期的企业，其未来发展相对比较平缓，而处于发展初期的企
业可能会有一段发展相对较高的时期；此外，企业的经营能力也会对未来预期增
长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
5） 负息负债
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、
应付利息、融资租赁的长期应付款等。
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6） 缺少流通性折扣率的估算
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市
公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有
影响的。由于这类股权没有一个系统的有效的交易市场机制使这些股权可以方便
的交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股
票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交
易的股票相比存在一个交易价值的贬值。
因为各个行业的缺少流通折扣率不完全一致，本次评估涉及的行业偏重于机
械、设备、仪表产业，因此最终取 42.5%作为本项目采用的缺少流通折扣率。
7） 溢余资产净值的评估
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可
以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时
点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资
金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 9,009.00 万
元，以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余
资金为 441.40 万元。
非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参
与预测的资产(负债)，按成本法评估后的值确定。经分析计算得出非经营性资产
(负债)为 20,196.05 万元。
被评估企业共有非经营性资产及负债和溢余资产的评估结果为 20,637.45 万
元。
8） 上市公司比较法评估结论的分析确定
EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和税后净经营收益 NOIAT 都是反映企业
获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利
能力和价值之间的关系，其中 NOIAT 比率乘数采用税后现金流乘数进行计算直
接并易于理解，且充分反映公司的盈利能力；EBIT 比率乘数最大限度地减少了
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由于债务结构和所得税造成的影响；EBITDA 比率乘数在 EBIT 比率乘数的基础
上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面
的影响。因此我们最后确定采用计算的 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和
EBITDA 比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取 EBITDA 比率乘数计
算的企业全投资市场价值作为被评估企业的全投资市场价值。计算结果如下：
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① NOIAT 比例乘数计算表
对比公司 目标公司 对比公司 NOIAT 目标公司 NOIAT 长期 风险因素 增长率修 NOIAT 比率乘数 对比公司比率 比率乘数修 比率乘
对比公司名称
折现率 折现率 长期增长率 增长率 修正 正 修正前 乘数倒数 正后 数取值
LEA.N 9.85% 12.07% 5.80% 13.12% 2.21% -7.32% 8.03 0.12 13.61
MGA.N 10.31% 12.70% 5.40% 13.12% 2.38% -7.71% 7.68 0.13 13.01
18.12
VC.N 8.83% 10.86% 4.77% 13.12% 2.03% -8.34% 9.18 0.11 21.85
000700.SZ 9.46% 11.96% 7.64% 13.12% 2.50% -5.48% 13.99 0.07 24.00
② EBIT 比例乘数计算表
对比公司 NOIAT/EBIT 对比公司 目标公司 对比公司 目标公司 风险因素 增长率 EBIT 比率 对比公司比 比率乘数修 比率乘
名称 (λ) 折现率 折现率 EBIT 增长率 EBIT 增长率 修正 修正 乘数修正前 率乘数倒数 正后 数取值
LEA.N 109.11% 9.03% 11.06% 8.27% 16.22% 2.03% -7.96% 8.76 0.11 18.23
MGA.N 120.50% 8.56% 10.54% 8.39% 16.22% 1.98% -7.83% 9.26 0.11 20.20
24.18
VC.N 129.00% 6.85% 8.42% 9.12% 16.22% 1.57% -7.10% 11.84 0.08 34.30
000700.SZ 123.61% 7.65% 9.68% 12.59% 16.22% 2.02% -3.64% 17.29 0.06 23.99
③ EBITDA 比例乘数计算表
对比公司 NOIAT/EBITDA 对比公司 目标公司 对比公司 EBITDA 目标公司 EBITDA 风险因素 增长率 EBITDA 比率 对比公司比 比率乘数 比率乘
名称 (δ) 折现率 折现率 增长率 增长率 修正 修正 乘数修正前 率乘数倒数 修正后 数取值
LEA.N 82.28% 11.97% 14.66% 6.23% 13.40% 2.69% -7.17% 6.61 0.15 9.38
MGA.N 84.31% 12.23% 15.06% 5.87% 13.40% 2.83% -7.53% 6.48 0.15 9.31
11.39
VC.N 79.87% 11.06% 13.60% 5.65% 13.40% 2.54% -7.75% 7.33 0.14 11.87
000700.SZ 83.18% 11.37% 14.38% 8.47% 13.40% 3.01% -4.93% 11.64 0.09 15.00
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（4）市场法评估汇总表
1） 市场法评估计算汇总表
金额单位：万元
最近 12 个月
序
项 目 NOIAT EBIT EBITDA
号
比率乘数 比率乘数 比率乘数
1 被评估单位比率乘数取值 18.12 24.18 11.39
2 被评估单位对应参数 22,140.95 25,476.60 30,841.51
3 被评估单位全投资计算价值 401,136.10 616,071.38 351,321.94
4 被评估单位负息负债 100,331.51 100,331.51 100,331.51
5 被评估企业股权价值 300,804.59 515,739.87 250,990.42
6 缺少流通折扣率 42.50% 42.50% 42.50%
7 被评估企业经营性资产构成的股权价值 172,962.64 296,550.42 144,319.49
8 非经营性资产以及溢余资产净值 20,507.50 20,507.50 20,507.50
9 被评估单位股权市场价值(取整) 193,500.00 317,100.00 164,800.00
10 评估结果 164,800.00
2） 市场法评估结论的分析确定
分别选定 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 比率乘数的作为本
次评估市场法采用的比率乘数。上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数
中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
根据计算得出被评估单位全投资市场价值后我们通过如下方式得到股权的
评估价值：
被评估单位股权价值=(全投资市场价值-负息负债)×(1-缺少流通性折扣率)+
非经营性资产及溢余资产净值
根据以上分析及计算，通过 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT
比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值。通过分析，我们发现对比公司
和被评估企业在折旧/摊销政策、资本结构、所得税率等方面存在着较大的差异，
也就是对比公司和被评估企业将承担不同的折旧/摊销、税收水平，且可能会支
付不同的利息。这种差异会使我们的对比失去意义。为此我们必须要剔除这种差
异产生的影响。考虑到上述因素的影响，最终取 EBITDA 比率乘数的结论作为
市场法评估结论。
即，被评估单位的股权价值为 164,800.00 万元。
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5、收益法评估情况
（1）评估方法概述
1） 收益法模型
劳伦斯集团采用自上而下的统一管理体系，保证集团内部从研发到生产、销
售的高效衔接；集团针对欧洲及美洲市场设置了 2 大销售中心来承接所有的销售
订单。各分子公司职能主要为：
公司名称 主要职能
汽车木饰件的生产，部分产品销售给英国VMC公司，再经由VMC加工/直
宁波劳伦斯 接销售给最终客户；部分通过美国IWS公司仓储后，通过境外代理BCE公
司直接销售
汽车铝饰件的生产，主要产品销售给美国NEC公司，可视作美国NEC公司
劳伦斯北方 的加工中心；部分通过美国IWS公司仓储后，通过境外代理BCE公司直接
销售
汽车木饰件的生产，主要产品销售给英国路虎捷豹公司，为宁波劳伦斯承
英国VMC公司
接销售订单
英国LAI公司 无经营，空壳公司；
英国LAH公司 控股公司，无实际经营；
美国LHI公司 控股公司，无实际经营；
英国NAL公司 无经营，空壳公司
汽车铝饰件的生产，主要客户为北美市场客户，为劳伦斯北方承接销售订
美国NEC公司
单；
英国NAS公司 汽车木饰件的生产，主要产品销售给，为劳伦斯北方承接销售订单；
美国NEL公司 墨西哥和韩国市场的销售部门，分摊部分销售费用。
同时，宁波劳伦斯在评估基准日拥有除劳伦斯北方公司外所有下属子公司
100%股权。评估基准日后（2015 年 12 月），宁波劳伦斯公司收购了劳伦斯北方
5%股权。故，评估人员认为劳伦斯集团管理较为紧密，可视作一个整体，本次
评估采用合并口径对宁波劳伦斯的股东全部权益价值进行预测。
2015 年 12 月 31 日及以前，宁波劳伦斯出口产品将产品销售给华翔集团，
华翔集团将产品销售给进出口公司。华翔集团及进出口公司收取一定的服务费；
由于宁波劳伦斯的以上的销售模式为关联方交易；自 2016 年 1 月 1 日起，宁波
劳伦斯将产品直接出口，不再经过华翔集团与进出口公司。因此，企业未来销售
途径发生变更，华翔集团及进出口公司不再收取服务费，对其盈利情况产生一定
影响。评估人员认为企业历史实际财务数据对未来盈利预测不具备参考性。因此，
229
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本次收益法采用模拟合并报表进行预测核实，暨将华翔集团及进出口公司收取的
服务费（利润）还原至企业历史真实财务数据。
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投
资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量(终值)，按以下公式确定：
式中： 为经营性资产价值；
为第 年股权现金流量；
第 年终值；
为折现率；
为预测年度；
为预测第末年。
2） 预测期的确定
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明
确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期预测到企业生产
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经营稳定的年度，根据企业提供的未来发展规划及其所处行业特点，预测期按 5
年确定，预测至 2020 年末。
3） 收益期限的确定
劳伦斯集团主要的生产及销售工厂英国 NAS 公司（1992 年成立）及美国
NEC 公司（1979 年成立）一直致力于高端车型的内饰件生产，主要生产公司拥
有悠久的历史，是美国市场、欧洲市场（德国除外）豪华车主型高端汽车内饰件
的主要供应商。评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，认为
企业未来发展前景良好，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下
的无限经营年期。
4） 净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本
性支出-营运资金追加额+其他(非付现成本)
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用)+营业
外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他(非付现成
本)
5） 终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支
出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经
营所必需的费用作为资本性支出。
6） 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
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式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：
式中， ：无风险收益率
：权益的系统风险系数
：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
7） 溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
8） 非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与预测的资产，此类资产
不产生利润，采用成本法对其确认。
9） 长期股权投资价值的确定
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，由于本
次评估对劳伦斯集团以合并口径进行收益法测算，故此处仅指不纳入收益法合并
预测范围内的对外长期股权投资。截至本次评估基准日，企业无对外长期股权投
资的情况。
10）付息债务价值
232
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付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其
确认。
（2）收益预测的重要前提及限定条件
1） 基础假设
① 假设评估基准日后被评估单位持续经营。
② 假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家和地区的政治、经济
和社会环境无重大变化。
③ 假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策、产业
政策和区域发展政策无重大变化。
④ 假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
⑤ 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务。
⑥ 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
⑦ 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2） 特殊假设
① 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
② 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、经营模式与目前保持一致。
③ 假设被评估单位的业务内容和结构在未来可预见年份内根据经营能力和
市场需求情况进行合理的调整。
④ 假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势，市场占
有率无重大变化。
⑤ 假设英国 VMC 工厂根据目前的实际经营计划，预计于 2017 年中旬停产；
且停产后，其所在经营及加工场地将作为宁波劳伦斯的英国仓库。
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⑥ 本次评估假设各公司拥有的资质将在预测期内到期，本次评估假设资质
到期后，企业可顺利通过复核，对生产经营不影响。
⑦ 宁波劳伦斯 2#厂房系华翔集团拥有，宁波劳伦斯无偿使用，本次评估假
设，宁波劳伦斯将保持现状，继续无偿使用该厂房。
本次收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变
而推导出不同评估结论的责任。
（3）企业自由现金流量预测
对劳伦斯集团内各公司未来财务数据预测是遵循各国现行有关法律、法规，
根据各国国家宏观政策、结合企业发展规划及市场环境、分析了企业的优劣势与
风险后，进行了五年的测算，预测期为 2015 年 11 月~2020 年，2021 年及以后为
永续期。劳伦斯集团采用自上而下的统一管理体系，保证集团内部从研发到生产、
销售的高效衔接；集团针对欧洲及美洲市场设置了 2 大销售中心来承接所有的销
售订单。同时，宁波劳伦斯评估基准日拥有除劳伦斯北方公司外所有下属子公司
100%股权。评估基准日后，宁波劳伦斯公司收购了劳伦斯北方 5%股权。故，评
估人员认为劳伦斯集团管理较为紧密，可视作一个整体，本次评估采用合并口径
对宁波劳伦斯的股东全部权益价值进行预测。
2015 年 12 月 31 日及以前，宁波劳伦斯将产品销售给华翔集团，华翔集团
将产品销售给进出口公司。华翔集团及进出口公司收取一定的服务费；由于宁波
劳伦斯的以上的销售模式为关联方交易；自 2016 年 1 月 1 日起，宁波劳伦斯将
产品直接出口，不再经过华翔集团与进出口公司。因此，企业未来销售途径发生
重大变更，华翔集团及进出口公司不再收取服务费，对其盈利情况产生极大影响。
评估人员认为企业历史实际财务数据对未来盈利预测不具备参考性。因此，
本次收益法采用模拟合并报表进行预测核实，暨将华翔集团及进出口公司收取的
服务费（利润）还原至企业历史真实财务数据。主要数据预测如下：
1）营业收入的预测
234
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劳伦斯集团主要生产工厂为宁波劳伦斯、劳伦斯北方、英国 VMC 公司、英
国 NAS 公司、美国 NEC 公司。
2016 年 1 月 1 日起，宁波劳伦斯及宁波北方公司生产的产品，针对英国市
场的产品由英国 VMC 公司、英国 NAS 公司进行销售，北美市场的产品部分通
过美国 NEC 公司进行销售、部分通过境外 IWS 仓储后，通过境外代理 BCE 公
司直接销售。
① 历史主营业务收入情况
劳伦斯集团内各公司的历史收入情况如下：
收入金额 单位：人民币（元）
公司名称
2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月
宁波劳伦斯 276,554,154 314,153,579 299,810,935
劳伦斯北方 62,989,534 49,256,470 72,531,626
英国 NAS 公司 328,799,929 322,943,950 246,742,889
英国 VMC 公司 591,002,409 568,178,399 450,349,607
美国 NEC 公司 539,028,272 635,566,701 664,444,292
5 家控股公司 - - -
各公司收入合计 1,798,374,298 1,890,099,100 1,733,879,348
内部抵消合计 209,992,275 283,042,376 272,927,227
外部收入合计 1,588,382,023 1,607,056,724 1,460,952,120
劳伦斯集团内各公司的历史增长率情况如下：
收入增长率
项 目 2015 年
2014 年
（2015 年增长率采用 2015 年全年预测数据计算）
宁波劳伦斯 13.60% 22.86%
劳伦斯北方 -21.80% 81.36%
英国 NAS 公司 -1.78% -6.26%
英国 VMC 公司 -3.86% -2.85%
美国 NEC 公司 17.91% 25.32%
铝内饰件收入增长率 13.60% 22.86%
真木内饰件收入增长率 -21.80% 81.36%
② 主营业务收入预测
劳伦斯集团预期未来几年内在汽车生产水平上继续发展提高，发展程度主要
取决于整车厂的生产计划。由于内饰件产品根据行业惯例，供应商一般参与整车
设计，企业从开始商谈项目至参与设计、供应商标准制定、模具设计、模具生产、
产品试生产、产品检验、产品量产要 2-3 年的时间。因此企业 2016 年至 2017 年
235
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的全部零部件收入项目及 2018 年及 2020 年的部分零部件收入项目已在评估基准
日前确定。根据行业的发展状况来看，中高端汽车行业发展情况好于整体汽车行
业，特别是铝内饰件行业处于流行阶段，因此市场整体发展势头良好。因此美国
NEC 公司、英国 NAS 公司、劳伦斯北方未来市场前景光明。预计未来这 3 家公
司在行业发展的良好机遇下，努力维持现有客户，继续开发新的市场，收入将持
续稳定地增长。英国 VMC 公司将从 2017 年中旬停止生产，仅仅保留厂房、仓
库、办公室，作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单修补中心，
英国 VMC 公司的销售收入锐减。英国 VMC 公司的生产设备将转移至国内。
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宁波劳伦斯及其子公司的营业收入预测情况如下：
金额单位：人民币元
2015 年
公司 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11 月-12 月
宁波劳伦斯 86,157,783 414,717,954 318,266,255 366,006,193 402,606,813 434,815,358
劳伦斯北方 16,801,871 163,931,690 214,082,348 246,509,700 270,719,670 292,503,244
英国 NAS 公司 55,984,368 269,335,115 286,123,082 318,817,347 350,699,082 378,755,009
英国 VMC 公司 101,641,862 511,804,563 264,135,581 116,823,746 127,792,198 138,015,573
美国 NEC 公司 132,071,513 954,452,865 1,048,487,797 1,146,365,411 1,238,074,644 1,312,359,123
5 家控股公司 0 0 0 0 0 0
各公司收入合计 392,657,397 2,314,242,186 2,131,095,063 2,194,522,398 2,389,892,406 2,556,448,306
内部抵消合计 48,378,467 240,565,666 201,185,032 231,362,787 254,499,066 274,858,991
外部收入合计 344,278,930 2,073,676,520 1,929,910,031 1,963,159,611 2,135,393,341 2,281,589,315
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两类产品收入增长率情况为：
公司 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
铝收入增长率 14.37% 9.45% 10.18% 8.53% 6.57%
木头增长率 15.75% -35.29% -23.03% 9.81% 8.00%
由于铝内饰件行业前景良好，3 家铝内饰件生产公司在行业发展的良好机遇
下，自身努力维持现有客户，继续开发新的市场，收入将持续稳定地增长。
英国 VMC 公司的主要项目 L405 预计于 2017 年停产，2017 年宁波劳伦斯
母公司及英国 VMC 公司营业收入受到影响下降。但与英国捷豹公司及其他公司
新项目的谈判仍在继续，预计 2018 年后随着英国 VMC 公司原有项目搬迁至宁
波劳伦斯过度期结束，以及宁波劳伦斯母公司新增项目项目的逐渐开展，以及对
国内市场的开拓，宁波劳伦斯母公司收入增长率将逐渐上升。
③ 其他业务收入的预测
企业其他业务收入主要为材料销售及废料销售。主要参考企业历史废料收入
占主营业务收入水平进行测算，对废料销售考虑未来管理改善对废料收入的适当
减少。经预测，劳伦斯集团的其他业务收入预测情况如下：
金额单位：人民币元
2015 年
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11 月-12 月
其他业
865,111.00 10,976,615.44 10,119,195.06 11,952,074.32 12,706,281.75 13,848,784.29
务收入
2）营业成本的预测
① 主营业务成本的预测
劳伦斯集团的主营业务成本主要核算与经营有关的产品或服务过程中所投
入的直接成本和间接成本。主要为原材料、间接人员和直接人员工资、折旧摊销、
维修费、能源费用、低值易耗品费用及其他等构成。
大部分主营业务成本（如：原材料、能源费用、低值易耗品费用等）的变动
趋势与主营业务收入相一致，因此参考各公司历年的费用水平和同行业类似企业
的经验，确定各项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收
入，预测未来的这部分主营业务成本。对与产销量呈非线性关系的项目，则根据
238
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具体情况分析预测。如：对于折旧摊销，根据劳伦斯集团各个子公司一贯执行的
会计政策进行预测。
劳伦斯集团的主营业务成本预测情况如下：
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金额单位：人民币元
2015 年
公司 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11 月-12 月
宁波劳伦斯 45,599,699 211,013,508 155,138,971 177,659,461 194,676,186 209,730,176
劳伦斯北方 15,518,790 140,399,266 175,912,583 207,532,793 228,085,441 246,488,689
英国 NAS 公司 44,372,228 210,984,614 220,544,473 243,647,975 262,846,570 282,216,148
英国 VMC 公司 94,826,189 485,763,492 250,137,792 110,250,047 120,808,155 130,113,623
美国 NEC 公司 110,736,244 800,879,855 884,224,893 964,571,116 1,042,278,517 1,106,585,007
5 家控股公司 - - - - - -
各公司收入合计 311,053,150 1,849,040,734 1,685,958,712 1,703,661,392 1,848,694,868 1,975,133,643
内部抵消合计 48,378,467 240,565,666 201,185,032 231,362,787 254,499,066 274,858,991
外部收入合计 262,674,683 1,608,475,068 1,484,773,680 1,472,298,606 1,594,195,803 1,700,274,652
毛利率 23.70% 22.43% 23.07% 25.00% 25.34% 25.48%
2016 年毛利率较 2015 年毛利率增长较高的主要原因为：1.英国 VMC 公司自 2016 年起不再亏损；2.英国 NAS 公司和美国 NEC
公司经过自身改进毛利率略有增长；3.宁波劳伦斯及劳伦斯北方历史年度经营不善，未来企业将采用一系列措施对毛利率有较大提升，
但由于企业收入体量较小，因此对毛利率影响较小。2017 年至 2020 年毛利率浮动原因为：主要为各公司收入占比发生变化，导致毛
利率变动。
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② 其他业务成本的预测
企业的其他业务成本主要为对应其他业务收入中的销售材料及废料收入的
成本。本次评估模具收入的定价原则，根据企业其他业务收入的毛利率对其他业
务成本进行预测。
3）营业税金及附加
劳伦斯集团仅有宁波劳伦斯及劳伦斯北方需要交纳国内的附加税，但自 2016
年 1 月 1 日起，企业未来改变销售方式，直接出口销售，因此享受国家出口退税
政策。因此，未来增值税销项税小于进项税，无需交纳流转税，本次评估不做预
测。
4）销售费用的预测
劳伦斯集团内各公司销售费用的内容主要是销售人员工资、运费及装卸费、
差旅费、业务招待费、出口费用、销售代理费和其他等。
预测期内劳伦斯集团的销售费用预测数据详见下表：
金额单位：人民币元
2015 年
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11 月-12 月
销售费用 17,610,660.55 102,632,190.67 101,464,720.74 110,888,145.73 120,284,093.65 128,696,425.91
5）管理费用的预测
管理费用是指管理部门在日常管理中所发生的各项费用。劳伦斯集团的管理
费用的内容主要是管理人员工资、折旧摊销、业务招待费、技术研发费、中介机
构费、差旅费、办公费和其他等。
预测期内劳伦斯集团的管理费用预测数据详见下表：
金额单位：人民币元
2015 年
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11 月-12 月
管理费用 28,875,402.58 108,361,581.01 121,824,698.97 94,849,833.27 96,793,848.80 99,574,340.93
6）财务费用
劳伦斯集团财务费用主要参考企业的借款及还款计划进行预测。
预测期内劳伦斯集团的财务费用预测数据详见下表：
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金额单位：人民币元
2015 年
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11 月-12 月
财务费用 11,074,655.14 46,545,783.59 37,591,990.34 35,613,789.51 35,613,789.51 35,613,789.51
7）营业外收支
劳伦斯集团营业外收支主要是政府补助收入及其他等。主要为偶发项目，未
来不做预测。
8）企业所得税的预测
纳入本次评估范围内的劳伦斯集团内各公司涉及多个国家，内各公司的税制
大致情况如下：
纳税主体名称 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年
宁波劳伦斯 15% 15% 15%
英国 LAH 公司、英国 NAL 公司、英国 NAS 公司 20% 21.50% 23.25%
英国 VMC 公司 20% 21.75% 23.25%
美国 LHI 公司、美国 NEC 公司、美国 NEL 公司 40% 40% 40%
劳伦斯北方 25% 25% 25%
其中宁波劳伦斯于 2015 年通过高新技术企业证书复核，因此根据相关税法
2015 年至 2017 年所得税率为 15%。2018 年至永续期所得税税率为 25%。
根据劳伦斯集团各个子公司的实际情况，本次评估预测劳伦斯集团在 2015
年 11 月~2020 年需缴纳的所得税具体情况如下：
金额单位：人民币元
2015 年
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11 月-12 月
所得税 7,217,767.07 57,264,026.00 60,461,969.82 81,017,521.62 91,756,622.09 99,482,748.19
9）折旧及摊销的预测
在企业的各项期间费用中包括了折旧和摊销，这些费用是不影响企业现金流
的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情
况和未来的发展规划，测算出各项折旧和摊销的金额。
① 预测期内的折旧和摊销
预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
242
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金额单位：人民币元
2015 年
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11 月-12 月
预测期内折旧及摊销 8,912,987.70 53,649,091.66 58,247,296.81 54,551,889.24 51,826,647.99 54,341,790.68
② 永续期的折旧及摊销
经计算，永续年企业折旧及摊销为人民币 46,812,472.11 元。
10）资本性支出的预测
① 预测期内的资本性支出
企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更
新投资等部分支出的测算，主要是根据企业管理层根据企业的未来发展规划确定
的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括
未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费
用。
劳伦斯集团预测期内的资本性支出情况如下表：
金额单位：人民币元
2015 年
资产类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11 月-12 月
资本性支出合计 0.00 36,936,152.58 42,456,599.00 40,951,924.00 39,366,375.75 41,542,802.00
② 永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出
并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为人民币 59,294,258.31 元。
11）人工成本的预测
劳伦斯集团的直接人员工资、间接人员工资和其他人工成本主要是依据企业
内各公司上报到企业的未来用工计划及职工薪酬规划体系，经企业汇总后预测
的，详见下表：
人数
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11 月-12 月
宁波劳伦斯 802 732 551 608 639 655
劳伦斯北方 281 435 549 612 643 662
英国 NAS 公司 436 368 380 418 445 466
英国 VMC 公司 233 222 108 12 12 12
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
美国 NEC 公司 1442 1533 1515 1617 1696 1746
合计 3,194 3,290 3,102 3,266 3,435 3,541
工资金额(人民币元)
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11 月-12 月
宁波劳伦斯 9,578,440.91 43,847,600.00 34,468,000.00 39,825,500.00 43,906,900.00 47,334,200.00
劳伦斯北方 2,731,489.39 23,893,586.28 31,754,078.69 37,107,253.41 40,954,393.34 44,375,672.97
英国 NAS 公司 1,957,945.88 11,206,169.52 11,757,220.02 13,097,113.76 14,123,685.17 15,012,611.75
英国 VMC 公司 1,809,298.48 13,690,034.26 6,853,009.49 820,473.77 836,883.25 853,620.91
美国 NEC 公司 8,733,394.59 58,180,900.00 59,320,100.00 65,005,200.00 70,105,800.00 74,295,200.00
合计 24,810,569.25 150,818,290.05 144,152,408.20 155,855,540.94 169,927,661.76 181,871,305.63
12）营运资金追加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余现金及等价物和非经
营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
营运资金追加额的预测数据如下：
金额单位：人民币元
2015 年
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11 月-12 月
营运资金 620,380,000.00 696,850,000.00 645,510,000.00 648,140,000.00 703,840,000.00 751,600,000.00
营运资金追加额 23,490,000.00 76,470,000.00 -51,340,000.00 2,630,000.00 55,700,000.00 47,760,000.00
13）其他
① 2016 年 1 月 1 日起，宁波劳伦斯将产品直接出口至整车厂商，不再经过
华翔集团与华翔进出口。2015 年 11~12 月，企业仍按照原模式进行销售。但本
次评估按照模拟合并口径进行预测，因此扣除 11-12 月模拟的利润（华翔集团与
进出口公司收取的服务费）。
② 2015 年 12 月根据股东会决议，华翔集团将其所持劳伦斯北方 5%的股权
以 200 万元转让给宁波劳伦斯，转让后宁波劳伦斯持有劳伦斯北方 100%股权。
截至评估报告日，劳伦斯北方股权转让已完成工商变更登记手续。本次评估在
2015 年 12 月扣除股权支付款。
③ 根据企业实际经营计划，英国 VMC 工厂预计于 2017 年中旬停产。停产
后，其所在经营及加工场地将作为宁波劳伦斯的英国仓库。其生产设备将按照市
场价值考虑其价值加回，但不考虑交易过程中所涉及的相应税费。
244
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金额单位：人民币元
2015 年
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11 月-12 月
其他 -5,241,173.74 0.00 3,331,165.10 0.00 0.00 0.00
14）明确的预测期内自由现金流的预测
企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
经测算，企业自由现金流量如下表：
金额单位：人民币万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11 月-12 月
利润总额 2,408.82 20,822.03 18,477.09 25,011.89 28,915.36 31,813.63
加：利息费用*（1- 1,107.47 4,654.58 3,775.24 3,561.38 3,561.38 3,561.38
所得税率）
息税前利润 3,516.28 25,476.60 22,252.33 28,573.26 32,476.74 35,375.01
所得税率 30% 28% 33% 32% 32% 31%
减：所得税 721.78 5,726.40 6,046.20 8,101.75 9,175.66 9,948.27
净利润 1,687.04 15,095.62 12,430.89 16,910.13 19,739.70 21,865.35
加：折旧及摊销 891.30 5,364.91 5,824.73 5,455.19 5,182.66 5,434.18
减：资本性支出 0.00 3,693.62 4,245.66 4,095.19 3,936.64 4,154.28
营运资金追加额 2,349.00 7,647.00 -5,134.00 263.00 5,570.00 4,776.00
其他 -524.12 0.00 333.12 0.00 0.00 0.00
营业现金流量 480.85 12,494.41 22,016.96 20,414.92 17,846.98 20,816.97
15）永续期企业现金流的计算
考虑到企业 2020 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测
末年的情况基本相同，按 2020 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所
得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金追加额。
① 所得税
劳伦斯集团预测期后每年的所得税为人民币 10,365.05 万元。
② 折旧及摊销
如上文分析，劳伦斯集团预测期后每年的折旧及摊销费人民币 4,681.25 万
元。
245
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③ 资本性支出
如上文分析，劳伦斯集团预测期后每年的资本性支出金额人民币 5,929.43
元。
④ 营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定劳伦斯集
团永续期企业的营运资金追加额为 0。
故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-减资本性支出+营运
资金追加额
= 23,381.21 (人民币万元)
（4）折现率的确定
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现率
口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平
均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
①权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：
式中， ：无风险收益率
：权益的系统风险系数
246
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：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
A.无风险报酬率
经查阅 Wind 资讯网，近期发行的企业所在国家 10 年国债收益率在基准日
的收益率平均为：
劳伦斯集团所在国家 10 年国债收益率
英国 1.9393%
美国 2.1600%
中国 3.0600%
根据各子公司收入占比加权平均计算出本次无风险利率取 2.14%。
B.企业风险系数
根 据 Wind 资 讯 查 询 的 与 企 业 类 似 的 上 市 公 司 股 票 100 周
(2013.10.31-2015.10.31)的 参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 计算出各公司无财务杠杆的 ，即
1.1833。然后根据可比公司的资本结构确定企业的目标资本结构 ，由此得到
企业有财务杠杆的 ：
2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
合并口径所得税税率 30% 28% 33% 32% 32% 31%
有财务杠杆 1.6295 1.6480 1.6088 1.6113 1.6162 1.6197
C.市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。根据公司内部统计资料，最新度市场风险溢价 取
6.54%。
D.企业个别风险调整系数
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
247
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差异进行的调整系数。劳伦斯集团是跨国企业，规模较大，拥有一定业内知名度，
其经营风险及财务风险较小，但因所处行业竞争较为激烈，且前些年管理不善，
企业很处于加强管理，改善经营的过程中，故取其个别风险调整系数为 2.5%。
E.权益资本报酬率
=
2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
合并口径所得税税率 30% 28% 33% 32% 32% 31%
权益资本成本 15.29% 15.42% 15.16% 15.18% 15.21% 15.23%
F. 债务资本成本 取出具报告时企业实际平均借款利率 4.32%。
②加权平均资本成本( 的确定
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
合并口径所得税税率 30% 28% 33% 32% 32% 31%
加权平均资本成本(错误！
10.33% 10.44% 10.20% 10.21% 10.24% 10.27%
未找到引用源。
（5）股权价值的计算过程和评估结果
1）营业性资产价值的确定
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金
流按 WACC 折到 2015 年 10 月 31 日现值，加总后得出企业的营业性资产价值，
248
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n
CFi
计算公式= i ，计算结果详见下表：
i 1 (1 r )
金额单位：人民币万元
2015 年
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11 月-12 月
净现金流量 480.85 12,494.41 22,016.96 20,414.92 17,846.98 20,816.97
折现期 0.083 0.667 1.667 2.667 3.667 4.667
折现率 10.33% 10.44% 10.20% 10.21% 10.24% 10.27%
折现系数 0.9918 0.9361 0.8495 0.7707 0.6991 0.6340
折现值 476.92 11,695.91 18,702.50 15,734.51 12,477.06 13,198.42
各年净现金流量折现值合计为人民币 72,285.33 万元。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的劳伦斯
集团年净现金流量为人民币 23,310.95 万元，折现计算如下：
现值=23,310.95/10.25%* 0.6340
= 144,762.43 (人民币万元)
则劳伦斯集团营业性资产价值=72,285.33+144,762.43
=217,047.76 (人民币万元)
2）溢余资产价值的确定
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可
以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时
点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资
金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
经分析，劳伦斯集团溢余资产为人民币 441.40 万元。
3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参
与预测的资产(负债)，按成本法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日劳伦
斯集团的非经营性资产如下：
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金额单位：人民币元
内容或名称 账面价值 评估价值
其他应收款 267,102,662 265,803,187
递延所得税资产 14,326,052 14,326,052
非经营性资产小计 281,428,713 280,129,239
其他应付款 37,190,400 37,190,400
递延所得税负债 37,849,370 37,849,370
应付利息 3,023,921 3,023,921
递延收益 322,947 322,947
长期应付款 1,081,625 1,081,625
非经营性负债小计 79,468,262 79,468,262
非经营性资产-负债小计 201,960,451 200,660,977
通过计算，劳伦斯集团的非经营性资产净值为人民币 200,660,977 元，即人
民币 20,066.10 万元。
4）企业整体资产价值
劳伦斯集团整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
价值
=217,047.76 + 441.40 +20,066.10
=237,555.26 (人民币万元)
5）评估基准日的有息债务
评估基准日劳伦斯集团账面的有息债务为人民币 1,003,315,112.73 元，为长
短期借款，按成本法评估确认，即人民币 100,331.51 万元。
6）企业股东全部权益价值
劳伦斯集团股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债
=237,555.26- 100,331.51
=137,223.75(人民币万元)
6、评估结果分析及最终结果的选取
北京中企华资产评估有限责任公司接受宁波华翔电子股份有限公司的委托，
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根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要
的评估程序，对宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司的股东全部权益在评估基准日的
市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司单体口径下，总资产账面价值为 149,371.83
万元；负债为流动负债及非流动负债，总负债账面价值为 107,355.73 万元；净资
产账面价值 42,016.10 万元。
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司合并口径下，总资产账面价值为 185,790.35
万元；负债为流动负债及非流动负债，总负债账面价值为 171,561.69 万元；净资
产账面价值 14,228.66 万元。
（1）市场法评估结果
市场法评估后的股东全部权益价值为 164,800.00 万元，相对于宁波劳伦斯汽
车内饰件有限公司合并口径下的账面净资产，增值额为 150,571.34 万元，增值率
为 1,058.23%。
（2）收益法评估结果
收益法评估后的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司股东全部权益价值为
137,223.75 万元，相对于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司合并口径下的账面净资
产，增值额为 122,995.00 万元，增值率为 864.42%。
（2）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 137,223.75 万元，市场法评估后的股东
全部权益价值为 164,800.00 万元，收益法比市场法评估值低 27,576.25 万元，差
异率为 20.10%。评估结论采用收益法评估结果，即：宁波劳伦斯汽车内饰件有
限公司的股东全部权益价值评估结果为 137,223.75 万元。
（二）上市公司董事会关于对宁波劳伦斯评估或估值的合理性以及定价的公允
性的分析
公司聘请中企华评估担任本次交易的评估机构，其已就宁波劳伦斯出具了
“中企华评报字[2016]第 3168 号”《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳
伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权项目评估报告》。公司董事会根据相关法律、
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法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性发表如下意见：
1、评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关
性
公司委托中企华评估担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程
序合规。中企华评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资
产评估服务的业务关系外，中企华评估及其经办资产评估师与本公司、宁波劳伦
斯股东和宁波劳伦斯除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突。在执行本资产评估业务中，中企华评估遵循国家有关法律、法规和资
产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。
本次评估的假设前提包括一般假设和特殊假设，均按照国家有关法律法规制
定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，详见本节之“一、
交易标的的评估情况”之“一、宁波劳伦斯的评估情况”之（一）交易标的评估情
况”之“3、评估假设”。因此，评估假设前提具有合理性。
中企华评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的
原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对宁波劳伦斯全部股东权益
在评估基准日的市场价值进行了评估。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产
质量风险应对能力等因素的影响。由于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司所处的高
端汽车内饰件市场和高端汽车市场前景良好，企业依托自身积累形成的品牌形
象，紧随客户需求，在研发过程中综合考虑产品设计、生产工序优化等核心环节；
同时，完善企业战略方针，依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发能力，在
市场竞争中保持优势地位；具有强大的品牌影响力并专注于扩展客户基础，从而
形成与客户的强强联合、优势互补的战略合作关系；此外，产品定制化水平较高，
满足细分市场不同目标用户的需求，国际业务布局已经基本形成；企业所有已签
订单将在预测期内为企业带来稳定现金流并保证了高度的稳定性，同时销售团队
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致力于为目前商业计划外的额外商机开拓渠道，并且已经成为国际主流汽车厂商
内饰件项目渠道优先考虑厂商。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、
研发团队以及管理经验能够通过公司的赢利能力得到较好地反映，且企业所面临
的经营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因
此收益法评估结果能够更为全面地反映企业的预期盈利能力；市场法对企业预期
收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市
波动的影响较大，相比之下，采用收益法得到的评估结果的精确度更高。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
2、宁波劳伦斯评估的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测
算过程中评估机构对相关参数选取合理。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产
质量风险应对能力等因素的影响。由于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司所处的高
端汽车内饰件市场和高端汽车市场前景良好，企业依托自身积累形成的品牌形
象，紧随客户需求，在研发过程中综合考虑产品设计、生产工序优化等核心环节；
同时，完善企业战略方针，依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发能力，在
市场竞争中保持优势地位；具有强大的品牌影响力并专注于扩展客户基础，从而
形成与客户的强强联合、优势互补的战略合作关系；此外，产品定制化水平较高，
满足细分市场不同目标用户的需求，国际业务布局已经基本形成；企业所有已签
订单将在预测期内为企业带来稳定现金流并保证了高度的稳定性，同时销售团队
致力于为目前商业计划外的额外商机开拓渠道，并且已经成为国际主流汽车厂商
内饰件项目渠道优先考虑厂商。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、
研发团队以及管理经验能够通过公司的赢利能力得到较好地反映，且企业所面临
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的经营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因
此收益法评估结果能够更为全面地反映企业的预期盈利能力；市场法对企业预期
收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市
波动的影响较大，相比之下，采用收益法得到的评估结果的精确度更高，因此，
本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
3、对宁波劳伦斯后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告签署日，宁波劳伦斯在经营中所需遵循的国家和地方的现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
4、宁波劳伦斯与上市公司的协同效应
本次收购前，宁波劳伦斯生产的真木产品主要应用于卡迪拉克系列、林肯系
列、克莱斯勒汽车、捷豹/路虎等英美系汽车，同时，宁波劳伦斯在美国和英国
拥有多个生产、销售中心，与美国和英国的整车厂有长期的战略合作，而上市公
司真木业务主要针对德系汽车，同时客户以国内汽车厂商为主。因此，本次收购
通过整合真木业务，可以丰富上市公司真木业务产品线及客户资源，进一步加强
海外战略布局，使公司在全球范围的资源分布更加均衡，减少对局部地区和局部
市场的依赖性。
随着国家推行节能减排，铝合金等轻量化材料成为汽车零部件用材发展趋势
之一。铝饰件生产制造对工艺技术要求较为严格，宁波劳伦斯掌握铝饰件生产的
关键技术，其旗下的美国 NEC 公司、英国 NAS 公司、劳伦斯北方专业从事设计
及制造中、高档汽车专用铝合金装饰件。本次收购完成后，上市公司将迅速进入
铝饰件行业细分市场，通过有效的业务整合和资源整合，丰富公司产品类型，并
使公司现有产品结构、研发平台、营销网络和宁波劳伦斯产生协同效应，为汽车
轻量化趋势作好准备。
5、评估定价的公允性分析
以同行业并购为例，如按公布重组报告书（预案）当年（N 年）净利润测算
市盈率平均值为 11 倍，如按（N+1）年承诺净利润（盈利预测净利润）测算市
盈率平均值为 10 倍，如按（N+2）年承诺净利润测算市盈率平均值为 8 倍，同
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行业并购案例中各公司三年利润总额占交易价格平均值为 32%，而宁波劳伦斯四
年利润总额占交易价格平均值为 37%，与市场水平相符合。
单位：亿元
市盈率 市盈率 市盈率 利润总额/
公司 标的资产 交易价格
N年 N+1 年 N+2 年 交易价格
均胜电子 Quin 6.89 9 9 8 36%
申达股份 PFI 2.27 8 - - -
申达股份 NYX 3.10 9 - - -
拓普集团 芜湖长鹏 0.48 17 - - -
金杯汽车 施尔奇 0.60 - - - -
西仪股份 苏垦银河 3.49 12 12 11 36%
万丰奥威 万丰镁瑞丁 13.50 10 8 7 37%
光洋股份 天海同步 5.50 13 10 8 30%
平均值 - 4.48 11 10 8 35%
宁波华翔 宁波劳伦斯 13.72 22 9 11 32%
注：部分非公开发行募集资金收购资产，未来盈利预测数据未公开披露。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
7、对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告书签署日，宁波劳伦斯未发生对评估结果产生重大影响
的重要事项。
8、交易定价与评估结果差异说明
根据中企华评估出具的“中企华评报字[2016]第 3168 号”《宁波华翔电子股份
有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权项目评估报告》，截至
2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯 100%股份在评估基准日的评估价值为 137,223.75
万元，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为 137,223.00 万
元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
二、戈冉泊的评估情况
（一）戈冉泊的评估情况
1、评估概述
本次重组的资产评估机构中企华评估对拟购买资产进行了评估，根据中企华
评估出具的“中企华评报字（2016）第 3157 号”《资产评估报告》，本次评估分
别采用资产基础法和收益法两种方法对戈冉泊的股东全部权益价值进行了评估，
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评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。
截至 2015 年 10 月 31 日，戈冉泊评总资产账面价值为 25,677.78 万元，总负
债账面价值为 12,889.51 万元，净资产账面价值为 12,788.27 万元。资产基础法评
估价值为 17,506.03 万元，增值额为 4,717.76 万元，增值率为 36.89%。收益法评
估后的股东全部权益价值为 65,037.07 万元，增值额为 52,248.80 万元，增值率为
408.57%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作
为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。根据评估结果，标的资产评估价
值为 65,037.07 万元，增值额为 52,248.80 万元，增值率为 408.57%。
2、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评
估方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象
价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于在目前国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或
参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。本
次评估采用资产基础法和收益法。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或
折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产
基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各
项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。戈冉泊主要经营中高端模具及注
塑产品，具有较强的研发实力，产品大部分销往国外，在市场上具有较高知名度，
戈冉泊的业务模式较好地符合国家产业政策，市场前景看好，收益法的评估结论
更具合理性。因此，本次评估结论采用了收益法的评估结果。
3、评估假设
本次评估中所基于的评估假设如下：
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（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；企业的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金流
在年中产生，而非年终产生。
4）假设戈冉泊产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生
严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化。
5）戈冉泊于 2012 年被认定为高新技术企业，适用所得税率为 15%，有效期
至 2014 年年底，2015 年戈冉泊已经认证，有效期至 2017 年。根据高新技术企
业的认定标准及企业以前年度《高新技术企业证书》的续展情况，本次评估假设
在未来预测期和永续期内，戈冉泊符合高新技术企业的认定标准，《高新技术企
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业证书》续展无障碍。
4、资产基础法评估情况
（1）资产基础法评估结论
戈冉泊评估基准日总资产账面价值为 25,677.78 万元，评估价值为 30,395.54
万元，增值额为 4,717.76 万元，增值率为 18.37%；总负债账面价值为 12,889.51
万元，评估价值为 12,889.51 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 12,788.27
万元，净资产评估价值为 17,506.03 万元，增值额为 4,717.76 万元，增值率为
36.89%。
（2）资产评估结果汇总表
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2015 年 10 月 31 日 单位：人万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C=B-A D=C/A×100
%
一、流动资产 1 21,405.65 22,017.49 611.84 2.86
二、非流动资产 2 4,272.13 8,378.05 4,105.92 96.11
其中：长期股权投资 3 2,154.37 2,984.27 829.90 38.52
投资性房地产 4
固定资产 5 1,724.67 2,681.49 956.83 55.48
固定资产清理 6 1.79 - -1.79 -100.00
无形资产 7 271.57 2,592.56 2,320.99 854.65
长期待摊费用 8 1.26 1.26 - -
递延所得税资产 9 118.46 118.46 - -
资产总计 10 25,677.78 30,395.54 4,717.76 18.37
三、流动负债 11 12,889.51 12,889.51 0.00 0.00
四、非流动负债 12 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 12,889.51 12,889.51 0.00 0.00
净资产 14 12,788.27 17,506.03 4,717.76 36.89
（3）评估结果与账面价值差异分析
流动资产评估值 220,174,948.53 元，评估增值 6,118,421.34 元，增值率为
2.86%，增值原因主要为存货-产成品、发出商品评估值中包含了适当的利润，故
造成评估增值。
长期股权投资评估值 29,842,725.44 元，评估增值 8,298,994.67 元，增值率
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38.52%。评估增值原因主要如下：企业按成本法对长期股权投资进行核算，而长
期股权投资评估值是根据每个长期投资单位的评价值价值乘以被评估企业所持
比例计算得出的，被投资单位评估增值导致其估值增值。
设备原值评估减值率 10.71%；净值评估增值率 55.48%。评估原值减值原因
主要如下：设备重置价值不含增值税及进口设备汇率变化等；车辆评估包含了牌
照费，电子设备原值减值主要是采用了二手市场价及市场价变化，造成评估原值
减值。评估净值增值主要原因是，企业会计折旧年限小于评估所使用的经济寿命
年限，故造成设备评估净值增值。
无 形 资 产 专 利 和 专 有 技 术 资 产 评 估 值 22,509,000.00 元 ， 评 估 增 值
22,509,000.00 元。评估增值原因主要如下：企业账面未反映专利类资产的价值，
本次评估根据专利类资产在被评估企业收益中所作的贡献，用收益法进行了评
估，反映了其真实的价值。
其他无形资产评估值 3,416,600.00 元，评估增值 700,877.73 元，增值率
25.81%。增值原因是因为基准日软件购买价大于账面价值所致。
5、收益法评估情况
（1）评估方法概述
1）收益法模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益
价值。
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投
资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
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一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
i 1
其中 P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期年自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
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其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β ：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2020 年底。
3）收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估
单位评估基准日后永续经营，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年
期。
4）净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本
性支出-营运资金追加额
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用)+营业
外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
5）终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。
其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所
必需的费用作为资本性支出。
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6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：
式中， ：无风险收益率
：权益的系统风险系数
：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
8）非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债采用
成本法对其确认。
9）长期股权投资价值的确定
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对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，本次对
正常经营的子公司由于其经营业务和母公司相同或相似，故采用合并口径进行收
益法测算，对拟注销的南通戈冉泊精密科技有限公司则将其资产基础法评估值作
为长期股权投资价值加回。
上海戈冉泊金属成立以来一直处于亏损状态，企业对其未来核实扭亏无法进
行预测，所以本次以基准日报表反映的少数股东权益金额作为扣除金额。
10）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付
息债务包括短期借款，付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（2）收益预测的重要前提及限定条件
1）基础假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
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范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；企业的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金流在
年中产生，而非年终产生；
④假设戈冉泊产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严
重困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；
⑤戈冉泊于 2012 年被认定为高新技术企业，适用所得税率为 15%，有效期
至 2014 年年底，2015 年戈冉泊已经认证，有效期至 2017 年。根据高新技术企
业的认定标准及企业以前年度《高新技术企业证书》的续展情况，本次评估假设
在未来预测期和永续期内，戈冉泊符合高新技术企业的认定标准，《高新技术企
业证书》续展无障碍。
（3）企业自由现金流量预测
对戈冉泊未来财务数据预测是遵循中国现行有关法律、法规，根据国家宏观
政策、结合企业发展规划及市场环境、分析了戈冉泊的优劣势与风险后，预测期
为 2015 年 11-12 月至 2020 年，2021 年及以后为永续期。主要数据预测如下：
1）营业收入的预测
戈冉泊主营业务收入主要来源于注塑产品、模具产品销售和其他收入，按区
域分境内收入和境外收入。
①历史主营业务收入情况
根据戈冉泊的历史数据、相关预测数据以及企业经营部门和财务人员提供的
相关信息资料，历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2013年 2014年 2015年1-10月
1、注塑件 17,172.43 19,540.74 18,017.56
1-1 境内 13,209.52 11,076.20 10,952.25
1-2 境外 3,962.90 8,464.53 7,065.31
2、模具 3,771.12 7,018.97 8,293.41
2-1 境内 2,220.45 2,832.48 2,205.75
2-2 境外 1,550.67 4,186.50 6,087.66
合计 20,943.55 26,559.71 26,310.97
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主营业务收入年度增长率情况如下：
项目 2014年 2015年
1、注塑件 13.79% 10.81%
1-1 境内 -16.15% 23.11%
1-2 境外 113.59% -5.28%
2、模具 86.12% 44.69%
2-1 境内 27.56% -1.03%
2-2 境外 169.98% 75.62%
②主营业务收入预测
戈冉泊收入包括模具收入和注塑件收入，模具产品主要分为成套模具产品以
及模具零件产品，注塑件产品涵盖汽车、灌溉设备、手机、连接器和电动工具等
众多行业。根据戈冉泊经营模式、财务核算特点及戈冉泊的未来规划进行未来年
度的收入预测。
戈冉泊的模具产品主要以灌溉设备、手机、连接器和电动工具的模具为主，
该类模通常的研发生产周期为 7-8 个月左右，汽车模具从研发到投产需要时间略
长；戈冉泊目前已签订在执行的项目情况及执行阶段、实现收入情况如下：
单位：万元
项目数 合同总额 按进度 2016 年确认收入
344 9,022.78 8,758.13
截至 2016 年 2 月初，戈冉泊已进行报价项目总额约为 4.5 亿，经过戈冉泊
管理层与市场部进行分析筛选后，预计可能性在 50%以上的报价项目总额约为
1.16 亿，并对 50%以上项目再次进行了筛选，预计取得订单 40%左右。同时，
根据模具的生产周期，通常 6 月以前签订的合同，仍有部分是可以在 2016 年实
现销售的，但本次测算中未考虑此部分可能性。2017 年及以后的收入，根据 2016
年与 2014 年的几何平均增长率进行测算，并考虑每年 5%递减，2020 年达到稳
定状态；
由于戈冉泊的模具业务同时有境外和境外的销售，根据历年两种产品的销售
占比，及戈冉泊的产品定位，按境内与境外分别为 30%与 70%测算。
戈冉泊注塑件业务主要是随其精密模具业务而生；截止 2016 年 1 月底，戈
冉泊已收到重点客户生产 forecast 约 2.15 亿，根据历年最终实现收入分析，均会
高出 forecast 约 9%~14%；本次评估中，对重点客户进行了单独分析后确定 2016
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年的注塑件收入。2017 年及以后根据 2016 年与 2013 年的几何平均增长率测算，
并考虑每年 10%递减，2020 年达到稳定状态。
由于戈冉泊的注塑件业务同时有境外和境外的销售，根据历年两种产品的销
售占比，及戈冉泊的产品定位，按境内与境外分别为 60%与 40%测算。
戈冉泊未来收入预测如下表：
单位：万元
项目 2015年11-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
1、注塑件 3,635.76 29,532.94 35,383.30 40,690.80 44,759.88 46,997.87
1-1 境内 2,683.62 17,719.76 21,229.98 24,414.48 26,855.93 28,198.72
1-2 境外 952.15 11,813.18 14,153.32 16,276.32 17,903.95 18,799.15
2、模具 1,862.43 13,340.00 17,590.24 21,987.80 25,285.98 27,814.57
2-1 境内 597.58 4,002.00 5,277.07 6,596.34 7,585.79 8,344.37
2-2 境外 1,264.85 9,338.00 12,313.17 15,391.46 17,700.18 19,470.20
合计 5,498.19 42,872.94 52,973.55 62,678.60 70,045.85 74,812.44
2）营业成本的预测
营业成本主要为主营业务成本，是主营业务收入相对应的成本。
①历史年度主营业务成本
单位：万元
项目 2013年 2014年 2015年1-10月
1、注塑件 11,071.60 13,189.50 13,884.90
1-1 境内 9,052.50 7,924.02 8,941.16
1-2 境外 2,019.10 5,265.47 4,943.74
2、模具 2,559.39 5,034.92 6,003.34
2-1 境内 1,282.81 2,109.40 1,636.91
2-2 境外 1,276.58 2,925.52 4,366.43
合 计 13,630.99 18,224.42 19,888.24
②主营业务成本的预测
主营业务成本主要由直接材料、直接人工、制造费用构成，其中制造费用由
工资性费用、水电费、机物料消耗、租赁费、修理费、折旧费和其他等组成。各
类成本费用预测如下：
直接材料
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直接材料主要为外购的原辅料等，本次对于预测期材料的成本首先分析历史
年度的所占收入水平，评估人员分析后按合理水平确定历史年度的平均水平，并
结合戈冉泊未来年度的预测情况综合确定。
直接人工
主要根据戈冉泊劳资部门确定的生产人员人数变化、现有工资水平、效益工
资增长情况等综合计算确定。
制造费用
制造费用主要包含职工薪酬、水电费、机物料消耗、租赁费、修理费、折旧
费和其他等组成工资性费用以目前人数为基数，结合公司人力资源规划，考虑未
来业务的增长，人员数量也相对增长，并考虑相应的工资水平，进行测算，同时，
社会保险、福利费和住房公积金等按工资计提的比例预测。
对于折旧费，将根据戈冉泊评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的
资本支出所转固定资产，按戈冉泊会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确
定。
差旅费、物料消耗等其他费用是以历年发生的数额的作为参考依据，结合戈
冉泊未来营业规模，对未来各年度进行预测。
经过上述分析测算，未来年度各类产品的主营业务成本如下：
单位：万元
项目 2015年11-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
1、注塑件 2,527.87 21,500.45 25,485.86 29,017.24 31,830.89 33,653.08
1-1 境内 1,974.77 13,696.29 16,235.10 18,484.67 20,277.03 21,437.81
1-2 境外 553.10 7,804.16 9,250.77 10,532.58 11,553.86 12,215.27
2、模具 1,184.78 9,182.22 11,745.40 14,340.35 16,302.45 17,899.45
2-1 境内 441.62 3,066.57 3,922.58 4,789.21 5,444.49 5,977.84
2-2 境外 743.15 6,115.66 7,822.81 9,551.14 10,857.96 11,921.61
合计 3,712.65 30,682.67 37,231.26 43,357.60 48,133.33 51,552.53
3）其他业务收入和其他业务支出预测
其他业务收入为原材料销售和废品销售，其他业务支出是原材料的成本价，
评估人员根据历史年度的情况对其他业务收入进行预测，具体明细如下：
单位：万元
267
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2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
其他业务收入 76.93 170.00 170.00 170.00 170.00 170.00
其他业务支出 48.25 84.00 84.00 84.00 84.00 84.00
4）营业税金及附加预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和河道
管理费，城建税按流转税税额的 5%缴纳，教育费附加按流转税税额的 3%缴纳，
地方教育费附加按流转税税额的 2%缴纳，河道管理费按流转税税额的 1%缴纳。
戈冉泊流转税主要是增值税，增值税税率为 17%。
预测期内的营业税金及附加预测数据详见下表：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
城建税 2.18 70.29 86.85 102.76 114.84 122.65
教育费附加 1.31 41.88 51.75 61.23 68.43 73.09
地方教育费附加 0.87 28.40 35.10 41.53 46.41 49.56
河道管理费 2.18 12.32 15.23 18.02 20.13 21.51
合计 4.35 152.90 188.92 223.54 249.81 266.81
5）营业费用的预测
营业费用是指销售部门在日常经营销售中所发生的各项费用，主要包括运输
费用、职工薪酬、售后服务费、补充不良品和其他等。评估人员分别根据费用的
实际情况对各项营业费用单独进行测算。
对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的营业费用，参考历年情况，结
合同行业类似戈冉泊的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该
比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分营业费用；
对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：
对于其他费用，根据历年费用情况考虑一定的增长比进行预测；职工薪酬则依据
戈冉泊提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。
预测期内的营业费用预测数据详见下表：
单位：万元
序号 项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 运输费用 57.48 446.84 552.12 653.27 730.05 779.73
268
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序号 项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
2 职工薪酬 66.72 502.87 553.16 680.91 749.00 823.90
3 售后服务费 62.36 484.83 599.06 708.81 792.12 846.03
4 补充不良品 36.09 85.95 106.19 125.65 140.42 149.97
5 其他 15.47 84.75 88.99 93.44 98.11 103.02
合计 238.12 1,605.24 1,899.52 2,262.08 2,509.70 2,702.65
6）管理费用的预测
管理费用主要为工资、研发费用、办公费、聘请中介费、水电费、摊销和折
旧、租赁费、交通差旅费、公积金、业务招待费和其他费用。
其中对于未来年度人员工资，主要根据戈冉泊劳动人事部门提供的未来年度
职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工
资水平每年将以一定比例逐年增长。
办公费、中介费、差旅费、水电费、业务招待费等费用考虑到未来公司的发
展情况预计未来年度按照一定比例增长。
折旧及摊销则根据戈冉泊一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形
资产的情况进行预测。
预测期内的管理费用总额预测数据详见下表：
单位：万元
2015 年
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
1 工资 219.86 1,476.69 1,550.53 1,671.58 1,800.87 1,938.91
2 研发费用 236.54 1,714.92 1,854.07 2,193.75 2,101.38 2,244.37
3 办公费 112.18 141.85 175.27 207.39 231.76 247.53
4 聘请中介费 12.13 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
5 水电费 27.56 201.77 249.30 294.98 329.65 352.08
6 摊销和折旧 7.32 251.69 250.23 248.12 248.12 248.12
7 租赁费 34.89 145.20 152.05 153.13 201.25 201.41
8 交通差旅费 9.52 71.85 88.77 105.04 117.38 125.37
9 公积金 5.41 34.52 36.25 39.08 42.10 45.33
10 业务招待费 2.43 48.54 59.98 70.97 79.31 84.71
11 其他 35.48 158.42 195.75 231.61 258.83 276.45
合计 703.32 4,265.45 4,632.21 5,235.65 5,430.65 5,784.28
7）财务费用预测
戈冉泊财务费用主要为贷款的利息，评估人员根据戈冉泊现有借款、运营所
269
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需的营运资金及资本性支出所需资金，对戈冉泊所需贷款额进行了测算，并测算
了相应的财务费用。预测期内的财务费用预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
财务费用 44.52 356.48 356.48 356.48 356.48 356.48
8）营业外收支预测
戈冉泊历年的营业外收支主要为固定资产清理、补贴收入等相关收入等，这
些项目都是主营业务以外发生的小额收支或偶发费用，故不作预测。
9）企业所得税的预测
戈冉泊于 2012 年被认定为高新技术企业，适用所得税率为 15%，有效期至
2014 年年底，2015 年公司已经认证，有效期至 2017 年。根据高新技术企业的认
定标准及戈冉泊以前年度《高新技术企业证书》的续展情况，本次评估假设在未
来预测期和永续期内，戈冉泊符合高新技术企业的认定标准，《高新技术企业证
书》续展无障碍。
另外考虑到南通戈冉泊精密模塑有限公司、上海格冉博精密电子有限公司和
上海戈冉泊精密金属制品有限公司的适用税率为 25%，评估人员分析各公司评估
基准日及历史年度的单体报表，以及所得税率 25%和 15%的营业利润占比情况，
取综合税率为 18%。
计算公式：所得税=应纳税所得额×所得税率。
本次评估戈冉泊预测期内需缴纳的所得税具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
所得税率 18% 18% 18% 18% 18% 18%
所得税 167.94 1,125.48 1,639.37 2,103.43 2,485.51 2,626.59
10）折旧及摊销的预测
在戈冉泊的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响戈冉泊现
金流的，应该从戈冉泊的税后净利润中扣除，因此需要根据戈冉泊以前年度的实
际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
270
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① 预测期内的折旧和摊销
存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的实物资产为房屋建筑物、机器设备、电子设备、土地使
用权，评估人员以基准日戈冉泊的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，
按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到
经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊
销额。
新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据戈冉泊对未来发展所需要的资本性
支出确定的。评估人员根据戈冉泊提供的资本性支出计划，在与相关人员沟通后，
考虑未来各年戈冉泊对现有资产的更新替换的支出，确定新增资产的情况，并且
结合戈冉泊的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
预测期内
276.91 1,756.46 1,952.21 1,963.57 1,773.60 1,905.00
折旧及摊销
②永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
第一：将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测
末现值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；
第二：将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年
限折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年
金；
第三：将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额
年金相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。
经计算，永续年戈冉泊折旧及摊销为 25,039,371.95 元。
11）资本性支出的预测
271
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① 预测期内的资本性支出
戈冉泊资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产
更新投资等部分支出的测算，主要是根据戈冉泊的未来发展规划确定的。经分析，
在维持现有规模并稳定发展的前提下，戈冉泊未来的资本性支出包括未来需要进
行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用，预测期内
资本性支出 2016-2020 年分别为 20,823,400.00 元、23,387,500.00 元、26,806,300.00
元、30,225,100.00 元和 34,744,385.00 元。
② 永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出
并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为 27,264,537.50 元。
12）营运资金追加额的预测
营运资金是保证戈冉泊正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营
性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付
账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合戈冉泊的实际情况进行测
算；对于与戈冉泊业务收入相关的资产和负债，如预收账款、预付账款中的经营
性款项等，依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计
算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的增长率进行预测；货币资金保留量
主要是考虑戈冉泊保持每月应付的管理费用、营业费用等期间费用、相关税费以
及人员工资支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
戈冉泊不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账
款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应
付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金=流动资产(不含现金及等价物和非经营性资产)-流动负债(不含带
息负债和非经营性负债)；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
272
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营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
营运资金 10,952.00 13,343.00 16,106.00 18,720.00 20,754.00 22,237.00
营运资金追加额 2,391.00 2,763.00 2,614.00 2,034.00 1,483.00
13）明确的预测期内自由现金流的预测
戈冉泊现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加
额+其他
经测算，戈冉泊自由现金流量如下表：
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
利润总额 854.92 5,896.20 8,751.16 11,329.26 13,451.89 14,235.70
所得税率 0.00 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00
减：所得税 167.94 1,125.48 1,639.37 2,103.43 2,485.51 2,626.59
净利润 686.98 4,834.88 7,175.95 9,289.99 11,030.55 11,673.27
折旧及摊销 276.91 1,756.46 1,952.21 1,963.57 1,773.60 1,905.00
资本性支出 0.00 2,082.34 2,338.75 2,680.63 3,022.51 3,474.44
营运资金追
0.00 2,391.00 2,763.00 2,614.00 2,034.00 1,483.00
加额
加/减：其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
企业自由现
1,030.52 2,410.31 4,318.72 6,251.25 8,039.95 8,913.14
金流量
14）永续期企业现金流的计算
考虑到戈冉泊 2020 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预
测末年的情况基本相同，按 2020 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为
所得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金追加额。
① 所得税
根据企业所得税法规定，戈冉泊预测期后每年的所得税率为 18%，所得税额
为 25,239,225.28 元。
② 折旧及摊销
如上文分析，预测期后每年的折旧和摊销为 25,039,371.95 元。
273
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③ 资本性支出
如上文分析，预测期后每年的资本性支出金额为 27,264,537.50 元。
④ 营运资金追加额
由于预测期后戈冉泊经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期
戈冉泊的营运资金追加额为 0.00 元。
（4）折现率的确定
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现率
口径一致的原则，本次评估收益额口径为戈冉泊净现金流量，则折现率选取加权
平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
1）权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：
式中， ：无风险收益率
：权益的系统风险系数
：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
①无风险报酬率
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经查阅 Wind 资讯，近期发行的 10 年期国债在基准日的收益率平均为
3.0600%，因此本次无风险利率取 3.0600%。
②企业风险系数
根据 Wind 资讯查询的与企业类似的上市公司沪深 A 股股票 100 周
(2012.10.31-2015.10.31)的 参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 计算出各公司无财务杠杆的 ，即
1.1524。然后根据企业未来目标资本结构 ，由此计算出企业有财务杠杆的
：
当戈冉泊所得税税率为 18%时，戈冉泊有财务杠杆的 为 1.1969。
③市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。根据公司内部统计资料，2015 年度市场风险溢价
取 7.15%。
④企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊
经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。
戈冉泊所处经营阶段为上升期，但内部管理机制、控制机制、人员管理水平
及抗市场风险能力等方面相比上市公司尚有差距。
综合考虑以上因素，确定被评估单位的企业特定风险系数 Rc 为 1.50%。
⑤权益资本报酬率
=
当戈冉泊所得税税率为 18%时，权益资本成本 为 13.12%。
⑥债务资本成本 取基准日 1-3 年的贷款利率 4.75%。
2）加权平均资本成本( 的确定
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公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
当戈冉泊所得税税率为 18%时，权益资本成本 为 12.70%。
（5）股权价值的计算过程和评估结果
1）营业性资产价值的确定
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金
流按 折到 2015 年 10 月 31 日年现值，加总后得出戈冉泊的营业性资产价
值。计算公式：
计算结果详见下表：
单位：万元
年度 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净现金流量 1,036.52 2,410.31 4,318.72 6,251.25 8,039.95 8,913.14
折现期 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67
折现率 12.70% 12.70% 12.70% 12.70% 12.70% 12.70%
折现系数 0.9901 0.9234 0.8193 0.7270 0.6450 0.5723
折现值 1,026.24 2,225.61 3,538.32 4,544.37 5,185.91 5,101.14
各年净现金流量折现值合计为 21,621.58 万元。
第二步，将永续期的戈冉泊净现金流量折为现值。如上分析，永续期的戈冉
泊年净现金流量为 11,275.35 万元，折现计算如下：
276
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现值=11,275.35/12.70%/(1+12.70%)4.67
=50,799.96 (万元)
则戈冉泊营业性资产价值=21,621.58+50,799.96=72,421.54 (万元)
2）溢余资产价值的确定
戈冉泊的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：戈冉
泊可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准
日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内戈冉泊
营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据戈冉泊生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 837.00 万
元，以戈冉泊基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢
余资金为 1,638.86 万元。
3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产(负债)是指与戈冉泊收益无直接关系的，不产生效益、也未参
与预测的资产(负债)，按成本法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日戈冉
泊的非经营性资产如下：
单位：万元
内容或名称 账面价值 评估价值
其他应收款 86.79 86.79
固定资产清理 9.15 10.00
递延所得税资产 275.10 275.10
其他 49.76 49.76
非经营性资产小计 420.80 421.64
应付账款 1,225.81 1,225.81
应付利息 34.95 34.95
非经营性负债小计 1,260.76 1,260.76
非经营性资产-负债 -839.97 -839.12
通过计算，戈冉泊的非经营性资产净值-839.12 万元。
4）长期股权投资价值
南通戈冉泊精密由于拟注销，不参与戈冉泊整体经营，单独在长期股权投资
中加回。
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对外长期股权投资评估值为 9,561,996.08 元。
5）企业整体资产价值
戈冉泊整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+
对外长期股权投资
=72,421.54 +1,638.86-839.12+956.20
=72,089.44(万元)
6）评估基准日的有息债务
，戈冉泊有息债务价值为 7,000.00 万元。
7）企业股东全部权益价值
股东全部权益价值=戈冉泊整体资产价值-有息负债价值
=72,089.44-7,000.00
=65,089.44 (万元)
戈冉泊评估基准日合并报表显示控股子公司上海戈冉泊精密金属制品有限
公司少数股东权益金额是 523,719.78 元，在可预见的未来戈冉泊无法保证扭亏为
盈，本次评估以股东全部权益价值扣除基准日少数股东权益金额来确定戈冉泊股
东全部权益价值，即收益法评估值为 65,037.07 万元。
6、评估结果分析及最终结果的选取
（1）评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，评估
采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对戈冉泊的股东全部权益在
2015 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估
结论：
1）收益法评估结果
截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，戈冉泊总资产账面价值为 25,677.78 万
元，总负债账面价值为 12,889.51 万元，净资产账面价值为 12,788.27 万元。收
益法评估后的股东全部权益价值为为 65,037.07 万元，增值额为 52,248.80 万元，
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增值率为 408.57%。
2）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，戈冉泊总资产账面价值为 25,677.78 万
元，评估价值为 30,395.54 万元，增值额为 4,717.76 万元，增值率为 18.37%；总
负债账面价值为 12,889.51 万元，评估价值为 12,889.51 万元，评估无增减值；净
资产账面价值为 12,788.27 万元，净资产评估价值为 17,506.03 万元，增值额为
4,717.76 万元，增值率为 36.89%。
（2）评估结果的差异分析及最终结果的选取
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估
是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必
要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产
的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，是企业整
体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在如
此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，考虑到收益法
能综合反映企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验，且公
司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收
益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：戈冉泊的股
东全部权益价值评估结果为 65,037.07 万元。
（二）上市公司董事会关于对戈冉泊的评估或估值的合理性以及定价的公允性
的分析
上市公司聘请中企华评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了
“中企华评报字（2016）第 3157 号”《资产评估报告》。上市公司董事会根据相
关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价的公允性发表如下意见：
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1、评估机构的独立性
上市公司委托中企华评估担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选
聘程序合规。中企华评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提
供资产评估服务的业务关系外，中企华评估及其经办资产评估师与宁波华翔、戈
冉泊各股东和戈冉泊除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突。在执行本资产评估业务中，中企华评估遵循国家有关法律、法规和资
产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提包括一般假设和特殊假设，均按照国家有关法律法规制
定，遵循了市场通用的惯例或准则。评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
中企华评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的
原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对戈冉泊全部股东权益
在评估基准日的市场价值进行了评估。
资产基础法的评估结果主要为戈冉泊现有单项资产价值简单加总的反映，而
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折
现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基
础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项
资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。戈冉泊主要经营中高端模具及注塑
产品，具有较强的研发实力，产品大部分销往国外，在市场上具有较高知名度，
戈冉泊的业务模式较好地符合国家产业政策，市场前景看好，收益法的评估结论
更具合理性。因此，本次评估结论采用了收益法的评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测
280
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算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据戈
冉泊历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用
的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对戈冉泊的成长预测合
理、测算金额符合戈冉泊的实际经营情况。
报告期内戈冉泊主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速
增长。2013 年度和 2014 年度戈冉泊实现净利润分别为 3,172.92 万元和 3,315.22
万元，呈稳步增长趋势。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计
戈冉泊未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增
速，戈冉泊评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
5、对戈冉泊后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
戈冉泊致力于为国际中高端的制造商提供一流的精密模具及注塑产品。戈冉
泊经过多年的市场竞争以及模具人才的优化组合，已成为一家可以研发生产精密
注塑模具和注塑产品的企业，其能力已达到国外先进水平，其客户群大部分是外
资企业并且较多是全球著名企业，如泰科电子、TRW、麦格纳、科世达、雨鸟、
沃茨、施耐德电气、马夸特、喜利得、史威福等公司。由于戈冉泊精密模具和注
塑产品的技术和管理能力获得国际市场的认可，所以与上述国际知名企业建立了
长期的合作关系。
2012 年戈冉泊被上海市模具行业协会评为“上海精密塑料模具重点骨干企
业”；2012 年，戈冉泊“PBF&AK2 型腔测压自动分解模”和“OCT 模内贴膜模
具”项目分别获得了中国模具工业协会颁发的“精模奖”二等奖（中模奖证（2012）
057 号）和三等奖（中模奖证（2012）113 号）；2014 年，戈冉泊被中国模具工
业协会评为“中国精密注塑模具重点骨干模具企业”（中模企证[2014]139 号）。
报告期内，戈冉泊主营业务没有发生变化，戈冉泊在后续经营中所需遵循的
国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不
会发生重大不利变化。
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6、交易标的与上市公司的协同效应
宁波华翔主要从事汽车零部件和特种专用改装车的开发、生产和销售，是上
海大众、一汽大众、上海通用、东风日产、华晨金杯等国内汽车制造商的主要零
部件供应商之一。公主要产品包括汽车内外饰件、汽车底盘附件、汽车电器及空
调配件、汽车发动机附件、汽车消声器等，主要应用于发动机附件系统、底盘系
统、电器及空调系统、内外饰件系统等。
戈冉泊主要从事模具及注塑产品的研发设计与生产销售，戈冉泊致力于为国
际中高端的制造商提供一流的精密模具及注塑产品。戈冉泊经过多年的市场竞争
以及模具人才的优化组合，已成为一家可以研发生产精密注塑模具和注塑产品的
企业，其能力已达到国外先进水平，其客户群大部分是外资企业并且较多是全球
著名企业，如泰科电子、TRW、麦格纳、科世达、雨鸟、沃茨、施耐德电气、
马夸特、喜利得、史威福等公司。
本次交易完成后，戈冉泊成为上市公司控股子公司，上市公司在汽车模具方
面的研发实力将得到大幅提升，公司的市场竞争力将得以强化。本次交易完成后，
上市公司需要对相关资产、业务、管理团队进行整合，保持戈冉泊业务稳定发展、
充分发挥协同效应，进一步提高上市公司持续经营能力。但目前公司对未来生产
经营的协同安排尚未有明确的计划，戈冉泊进入上市公司后给上市公司带来的协
同效应无法进行准确的量化测算，因此也无法量化测算对未来上市公司经营业绩
的影响。本次评估的评估结果中也未考虑上述协同效应。
7、评估定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，
预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估
值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
戈冉泊 100%股权的估值为 65,037.07 万元，本次交易定价的市盈率、市净率
情况如下：
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2014 年 2015 年度 2017 年 2019 年
2016 年度 2018 年度
项 目 度（实 11-12 月 度（预 度（预
1-10 月 （预计） （预计）
际） （预计） 计） 计）
归属于母 1,995.82 686.98
公司净利 3,318.94 4,834.88 7,175.95 9,289.99 11,030.55
润（万元） 2,644.17
戈冉泊
100%股权
65,037.07
估值（万
元）
交易市盈
19.60 24.60 13.45 9.06 7.00 5.90
率（倍）
项 目 2014 年 12 月 31 日
归属于母
公司的所
17,646.00
有者权益
（万元）
交易市净
3.69
率（倍）
注 1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的净利润；
注 2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的所有者权益；
注 3：2015 年度标的公司归属于母公司的净利润数据为 1—10 月的审计数据与 10—12 月的预测数之和。
2016 至 2019 年度标的公司归属于母公司的净利润均采用《盈利预测补偿协议》；
注 4：2014 年 12 月 31 日标的公司归属于母公司的所有者权益为经审计数据。
（2）可比同行业上市公司的市盈率、市净率
按照证监会关于行业分类的标准，戈冉泊属于制造业中的专用设备制造业。
戈冉泊主要从事模具及注塑产品的研发设计与生产销售，戈冉泊致力于为国际中
高端的制造商提供一流的精密模具及注塑产品。
模具行业 A 股上市公司较少，主要为昌红科技、豪迈科技、巨轮股份、中
发科技、天汽模、银宝山新等公司。虽然上述公司的下游产品行业与戈冉泊存在
差异，但由于上述公司与戈冉泊处于相似的模具行业环境，因此选取上述公司作
为同行业可比上市公司。以上述公司 2015 年 12 月 31 日股票收盘价、2014 年度
每股收益、2014 年末每股净资产为基础计算市盈率、市净率，具体情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 300151 昌红科技 84.27 5.67
2 002595 豪迈科技 18.01 3.54
3 002031 巨轮股份 51.58 3.25
4 600520 中发科技 -59.89 9.33
5 002510 天汽模 44.33 4.37
6 002786 银宝山新 42.75 4.41
均值（剔除市盈率为负的公司） 48.19 4.25
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序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
戈冉泊（按 2014 年财务数据计算） 19.60 3.69
注：市盈率=2015 年 12 月 31 日股票收盘价/2014 年每股收益；
市净率=2015 年 12 月 31 日股票收盘价/2014 年末每股净资产。
数据来源：Wind 资讯
根据本次交易价格及戈冉泊 2014 年度归属于母公司的净利润与 2014 年 12
月 31 日的归属于母公司所有者权益计算，戈冉泊的市盈率与市净率分别为 19.60
倍和 3.69 倍，均低于行业平均水平。因此，以市盈率与市净率指标衡量，本次
交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
（3）从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
按照证监会关于行业分类标准，戈冉泊属于制造业中的专用设备制造业，以
下选取了与标的公司业务相关的 2015 年以来收购案例进行对比分析：
单位：万元
上市公司 收购标的 交易价格 交易市盈率（倍） 交易市净率（倍）
宝馨科技 洁驰科技 106,000.00 101.63 10.12
苏州德迈科 36,500.00 465.80 4.12
山东威达
精密铸造 12,100.00 24.26 6.13
鲍斯股份 阿诺精密 40,000.00 29.38 4.10
华中数控 江苏锦明 28,000.00 13.14 7.57
江特电机 米格电机 60,000.00 11.87 5.12
永利股份 英东模塑 48,200.00 7.41 3.31
均值(剔除市盈率异常的公司) 17.21 5.25
宁波华翔 戈冉泊 65,037.07 19.60 3.69
注：交易市盈率=交易作价/2014 年度收购标的实现归属于母公司所有者的净利润；
交易市净率=交易价格/2014 年末收购标的归属于母公司的所有者权益；
宁波华翔收购戈冉泊的股权按 100%的数值列示。
数据来源：Wind 资讯
上述重组案例中，交易的市盈率与市净率平均水平分别为 17.21 倍与 5.25 倍，
宁波华翔收购戈冉泊的股权的对应市盈率与市净率分别为指标分别为 19.60 倍与
3.69 倍，与市场平均水平差异不大。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价符合市场情况，定价是
公允的。
（4）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
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根据宁波华翔 2014 年度审计报告，宁波华翔 2014 年度的每股收益为 0.99
元，2014 年 12 月 31 日归属于公司股东的每股净资产为 8.1030 元。根据宁波华
翔 2015 年 11 月 18 日的收盘价 17.40 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 17.58
倍，市净率为 2.15 倍。
本次交易中，戈冉泊若以 2014 年度经审计的净利润计算，交易价格对应的
市盈率为 19.60 倍，交易价格对应的市净率为 3.69 倍，高于本次交易发行股票的
市盈率与市净率。
本次交易的市盈率、市净率高于宁波华翔市盈率、市净率，主要是由于近期
市场非理性下跌，导致 A 股市场整体估值水平偏低。2015 年以来，上证综指从
最高 5178 点跌到目前的 2800 多点，跌幅近 46%。如不考虑大盘的非理性下跌因
素，市场数据能反应交易标的的定价及发行股份定价具有公允性。
（5）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次
交易定价合理性
通过本次交易，上市公司研发实力得以提高，进而提高上市公司的市场竞争
力。同时，从戈冉泊现有的业务模式来看，本次交易还有助于拓展上市公司的产
业链。本次交易完成后，上市公司的盈利能力和可续发展能力将得到较大幅度的
提升。通过以上分析，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东
合法权益的情形。
8、对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告书签署日，戈冉泊未发生对评估结果产生重大影响的重
要事项。
9、交易定价与评估结果差异说明
根据中企华评估出具的“中企华评报字（2016）第 3157 号”《资产评估报告》，
截至 2015 年 10 月 31 日，戈冉泊 100%股份在评估基准日的评估价值为 65,037.07
万元，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价戈冉泊全部股权价
值的 93.63%，即 60,894.21 万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交
易作价合理。
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三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上市规则》的有关规定，独立董事在认真审阅了公司提供的本次
发行股份购买资产相关会议材料后，发表如下独立意见如下：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易由中企华担任本次交易标的资产的评估机构，中企华具有证券期货
相关业务评估资格，具备专业胜任能力。
评估机构及签字评估师与交易对方、本公司均没有现实的和预期的利益，同
时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、
公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
中企华本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循
市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次对标的资产宁波劳伦斯
评估采用收益法、市场法两种方法对标的公司的股权进行了评估，评估机构最终
确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的宁波劳伦斯的最终评估结果；本次
对标的资产戈冉泊评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股权进行
了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的戈冉泊的最
终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的公司基于评估基准日的公允价值，
为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一
致。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数
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取值合理，评估价值公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
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第七节 与本次交易有关的协议和安排
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
2016 年 3 月 20 日，上市公司与交易对方签署了《宁波华翔电子股份有限公
司与宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司相关股东关于宁波华翔电子股份有限公司
发行股份购买资产协议》和《宁波华翔电子股份有限公司与上海戈冉泊精模科技
有限公司相关股东关于宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产协议》，主
要内容如下：
甲方：宁波华翔
乙方：宁波峰梅、泛石投资、Low Tai Huat（罗大发）、申重行
（一）交易方案概况
甲方以向乙方发行的股份作为对价，购买乙方持有的宁波劳伦斯 100%的股
权及戈冉泊 93.63%的股权。
本次交易完成后，宁波劳伦斯、戈冉泊将成为上市公司全资子公司/控股子
公司，上市公司的控股股东和实际控制人不发生改变，仍为周晓峰先生。
（二）本次交易的具体内容
1、交易标的
本次交易的交易标的为宁波峰梅持有的劳伦斯 100%的股权以及宁波峰梅、
泛石投资、申重行、Low Tai Huat（罗大发）合计持有的戈冉泊 93.63%的股权。
2、发行股票种类和面值
本次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为宁波峰梅、泛
石投资、Low Tai Huat（罗大发）、申重行。
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4、标的资产价格
以 2015 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，根据中企华评估出具的中企华
评报字[2016]第 3168 号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内
饰件有限公司 100%股权项目评估报告》，宁波劳伦斯汽全部股份的评估值为
137,223.75 万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平
协商后确定公司就购买标的资产宁波劳伦斯全部股权需支付的交易总对价为
137,223.00 万元。
以 2015 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，根据中企华评估出具的中企华
评报字[2016]第 3157 号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科
技有限公司 93.63%股权项目评估报告》，戈冉泊全部股份的评估值为 65,037.07
万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定
公 司 就 购 买 标 的 资 产 戈 冉 泊 93.63% 股 权 需 支 付 的 交 易 总 对 价 为
60,895.00 万元。
5、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为甲方关于本次交易的董事会决
议公告之日。经甲、乙双方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为
13.51 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价（15.00 元/股）的
90%。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之
进行调整。
6、调价机制
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的甲方股价下跌对本次交易可能
产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价
格调整方案如下：
在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的交易日当日为调价基准日：
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（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 11
月 18 日）收盘点数(即 12702.13 点)跌幅超过 10%；
（2）宁波华翔（002048）收盘价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年
11 月 18 日）收盘价(即 17.40 元/股)跌幅超过 10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日内召开董
事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，标的股权
的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
7、发行数量
甲方本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发行股
份购买资产发行股票的股数=标的资产交易价格÷本次交易的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同
意放弃该差额部分。
根据标的资产交易价格 198,118.00 万元和确定的发行价格 13.51 元/股计算，
本次公司向交易对方非公开发行 A 股股票总量为 146,645,447 股。
具体发行数量尚待中国证监会核准。在本次发行股份购买资产之定价基准日
至发行日期间，甲方如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，
发行数量亦作相应调整。
8、期间损益安排
经甲、乙双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归甲方
所有，如出现亏损，由乙方承担。
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9、锁定期安排
宁波峰梅、申重行和 Low Tai Huat（罗大发）通过本次交易认购的宁波华翔
股份自股份发行结束之日起 36 个月内及在本次重组项目业绩补偿义务履行完毕
之日前（以较晚者为准）不得转让。本次发行结束后，因宁波华翔送红股、转增
股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波峰梅通过本次
交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
泛石投资通过本次交易认购的甲方股份自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让。本次发行结束后，因甲方送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前
述规定。
乙方承诺的上述股份锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期
内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照
乙方与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
在上述锁定期限届满后，乙方转让和交易依照届时有效的法律、法规、规章
制度、深交所的规则以及《公司章程》办理。若证券监管部门的监管意见或相关
规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和
相关规定进行相应调整。
10、滚存未分配利润的处置
在本次发行股份购买资产发行完成后，甲方于本次发行之前的滚存未分配利
润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
11、上市地点
本次交易发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（三）交割安排
1、本次重组交易标的的交割方式为乙方将其持有交易标的转让给甲方并办
理相关工商变更登记。
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2、双方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件
的有效期内依法办理完毕。乙方应于本协议生效后及时办理将标的资产移交至甲
方的相关手续，包括协助甲方办理相应的产权过户及工商变更登记手续。交易标
的工商变更登记手续办理完毕的当日为交割日。
3、除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方享有与
标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和
义务。
4、本次发行的股份交付
甲方应于交割日后、本交易取得的中国证监会核准批复有效期内，向乙方在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所
发行的股份。
自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日
起，乙方按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。
（四）税费及费用承担
1、本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政
府收费，由各方根据有关规定各自承担。
2、因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
（五）债权债务处理与人员安置
1、债权债务的处理
本次重组完成后，甲方将持有劳伦斯 100%的股权、戈冉泊 93.63%的股权，
标的公司将成为甲方的全资子公司/控股子公司，但甲方与标的公司仍为相互独
立的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其自身继续享有或承担。
2、本次重组的交易标的为乙方持有的劳伦斯 100%的股权、戈冉泊 93.63%
的股权，不涉及交易标的的职工安置事项。
（六）承诺与保证
1、甲方在此不可撤销地承诺并保证：
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（1）甲方将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次交易
的相关程序。
（2）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（3）甲方保证在标的资产交割前具备上市地位，不存在任何未披露的债务
及负担。
（4）甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授
权签署本协议。
（5）甲方承诺在本次交易完成前，确保甲方按国家相关法律法规、其它规
范性文件以及甲方公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
2、乙方在此不可撤销地承诺并保证：
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（2）乙方保证自本协议签署之日起至交割日，对交易标的享有合法、完整
的权益，并保证交易标的可以合法转让，在交割时不存在法律障碍。交易标的上
不存在任何未披露的质押或其他担保权益，也不存在任何其他权利限制。
（3）乙方保证标的公司已取得的产权证书、资质文件合法有效，尚未取得
的产权证书、资质文件，应尽快办理，因此产生的各项税费由乙方承担；不从事
任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
（4）自本协议签署之日起，乙方不得对交易标的进行再次转让、质押、托
管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的
目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形
式的法律文件。
（4）乙方中各方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程
序被授权签署本协议。
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（5）乙方就本次交易向甲方所做之陈述或说明或其向甲方出示、移交之全
部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。
（6）乙方承诺在本次交易完成前，确保标的公司按国家相关法律法规、其
它规范性文件以及标的公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
（7）本次交易完成前，标的公司不得进行下述行为，但得到甲方事前书面
同意的除外：
1）对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；
2）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议，且对本次交易构成了实质
影响或给甲方带来任何额外成本；
3）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
4）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
5）发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证券的权利；
6）在正常业务过程中按惯例进行以外，增加任何员工的薪酬待遇，制定或
采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
7）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营
以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策及行为；
9）其他可能对本次交易产生重大不利影响的决策及行为（包括作为与不作
为）。
（七）盈利预测补偿
乙方承诺按照中国证监会的相关规定与甲方签订《盈利预测补偿协议》，在
交易标的实际净利润数不足净利润预测数的情况下，乙方将按照上述协议履行乙
方的全部补偿义务（具体以《盈利预测补偿协议》约定为准）。
（八）排他性
1、本协议为排他性协议，协议各方及其关联方均不得就与本次交易相同或
相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间
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接地与任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他
任何性质的接触。
本协议任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移
或以其他方式转让给其他第三方。
（九）保密
除非法律法规另有规定，或中国证监会、深交所要求，未经其他各方书面同
意，任何一方不得披露本协议之内容及所涉及的相关事项。
上述保密条款不适用于一方就本次重组事宜聘请的财务顾问、律师、会计师、
评估师等中介机构及其经办人员（但应保证该中介机构同样负有保密义务），同
时亦不适用于已向公众披露而解密的信息（但由于一方违约而披露的情况除外）。
不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下的保
密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。
（十）协议的效力
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字
之日起成立。
2、本协议在同时满足下列条件时生效：
甲方召开股东大会，批准与本次交易有关的所有事宜；
中国证监会核准本次重组；
本次交易所需的其他审批程序。
3、若因本条第 11.2 项下之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并
不能正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本次交易支
付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。
（十一）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
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支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，
守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
3、如股权交割日前，标的公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不
利变化，或者乙方未履行本协议第七条约定的承诺与保证，或者出现可能导致交
易标的评估价值需要进行重大调整的不利情形的，甲方有权单方终止本次交易。
4、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出
补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当
履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解
除本协议，本协议自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止。
（十二）不可抗力
1、如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履
行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并
在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能
履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照该等情况对履行本协议的影响
程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者
延期履行本协议。
2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致
使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究
协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，
由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
2016 年 3 月 20 日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，主
要内容如下：
甲方：宁波华翔
乙方：宁波峰梅、泛石投资、Low Tai Huat（罗大发）、申重行
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（一）补偿期及补偿期净利润预测数
1、本次重组交易标的系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益
预期的评估方法，根据《重组管理办法》的规定，乙方同意，若本次重组在 2016
年 12 月 31 日前完成，则对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即 2016 年、
2017 年、2018 年），标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；
若本次重组在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述补偿
期顺延一年，即为 2017 年、2018 年、2019 年。
2、甲乙双方同意，本协议中的净利润预测数根据中企华出具的《资产评估
报告》中列明的标的公司相应年度的盈利预测假设确定，具体金额如下表所示：
年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
宁波劳伦斯
15,095.62 12,430.89 16,910.13 19,739.70
净利润预测数
戈冉泊
4,834.88 7,175.95 9,289.99 11,030.55
净利润预测数
（二）盈利预测补偿的实施
1、本次重组实施完毕后，甲方将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、
期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审
核意见》，标的公司实际净利润数（根据标的公司实际所实现的净利润与扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）与净利润预测数的差
异情况根据《专项审核意见》确定。
2、若标的公司在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润预测
数，乙方同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补偿。宁波峰梅按照宁
波劳伦斯实际净利润数与净利润预测数差额的 100%进行补偿，宁波峰梅、申重
行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资分别按照戈冉泊实际净利润数与净利润
预测数差额的 85.18%、3.34%、3.03%和 2.09%进行补偿。
3、乙方同意以股份回购方式补偿实际净利润数不足净利润预测数的差额，
将其在本次交易中获得的标的股份按照下列公式计算股份回购数，该部分补偿股
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份将由甲方以 1 元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计
算：
补偿期内每年应补偿的股份数量＝（补偿期内截至前一年末累计净利润预测
数－补偿期内截至前一年末累计实际净利润数）÷补偿期内各年累计净利润预测
数×标的股份总数－已补偿股份数量
如乙方承担补偿义务时不再持有标的股份或所持标的股份不足以履行补偿
义务的，则差额部分应由乙方用现金进行补偿，乙方应在差额部分确认后 10 个
工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公
式为：
现金补偿金额=（应补偿股份数量－乙方届时所持标的股份数量）×本次交
易发行价格
4、乙方同意，如果《专项审核意见》表明标的公司实际净利润数不足净利
润预测数，则在《专项审核意见》出具之日起 10 个交易日内，由甲方董事会计
算确定股份回购数量，向甲方股东大会提出以 1.00 元总价定向回购股份的议案。
在甲方股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30 日内，由甲方办理相关股份
的回购及注销手续。在注销手续完成之前，乙方应补偿股份不拥有表决权且不享
有股利分配的权利。
5、此外，在补偿期届满时，甲方聘请持有证券、期货相关业务许可证的会
计师事务所对交易标的进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股份
期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次交易发行价格＋已补偿现金数，则
乙方将另行补偿。另需补偿时应先以乙方认购的标的股份进行补偿，不足部分以
现金补偿。
另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易发行价格－乙方补偿期内已补
偿股份总数
另需现金补偿数=期末减值额－乙方已补偿的股份总数×本次交易发行价格
－已补偿现金总数
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前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期内标
的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具
专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，甲方董事会、
独立董事及独立财务顾问对此发表意见。
6、按照本协议计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
补偿股份数量不超过标的股份总数。如补偿期内，甲方发生转增或送股情况，
而导致乙方持有的标的股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限做相应调整。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
依据本协议确定的股份补偿计算公式，若出现折股不足 1 股的情况，以 1 股
计算。
（三）补偿期内的股份锁定义务
1、宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）在本协议约定的盈利预测补
偿义务履行完毕之日前，其通过本次交易取得的标的股份不得转让。
2、泛石投资应当按照相关法规、规定及《发行股份购买资产》的约定履行
本次重组认购股份的锁定义务，同时在本协议约定的补偿期内，按照补偿期内前
一年末标的公司累计实际净利润数确定标的股份解锁比例并解锁，未解锁的标的
股份不得转让。
3、甲方在补偿期内披露《专项审核意见》后，如标的公司达到或超过了前
一年承诺的累计净利润预测数，则乙方二可以直接按照截至前一年末累计实际净
利润数部分解锁；如标的公司未达到前一年承诺的累计净利润预测数，则乙方二
在按照本协议的约定，履行完毕利润补偿义务后，其所持标的股份可以按照截至
前一年末累计实际净利润数部分解锁。
补偿期内每年解锁标的股份的数量按照如下公式计算：
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补偿期内每年解除锁定的股份数量＝补偿期内截至前一年末标的公司累计
实际净利润数÷补偿期内各年累计净利润预测数×所持的标的股份总数－补偿
期内累计已解除锁定的股份数量
4、补偿期内，本协议上述解锁期限与《发行股份购买资产协议》、法律、法
规、证券监管部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。
5、按照本协议计算股份解锁数量时，遵照下列原则：
（1）股份解锁数量不超过标的股份总数。如补偿期内，甲方发生转增或送
股情况，而导致标的股份数量发生变化的，其股份解锁数量做相应调整。
（2）依据本协议确定的股份解锁计算公式，若出现折股不足 1 股的情况，
以 0 股计算；若出现解锁股份数为负数的情况，以 0 股计算。
（四）违约责任
若乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求乙
方立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。
（五）协议生效
本协议经双方签署并自本次重组完成之日起生效。
如《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
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第八节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规
定》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，现就本次交易符合《重组
管理办法》第十一条和第四十三条的规定以及其他法规的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策的规定
本次交易标的为宁波劳伦斯100%股权和戈冉泊93.63%股权。宁波劳伦斯主
要从事设计及制造中、高档汽车专用真木内饰件、铝制内饰件，戈冉泊主要从事
灌溉设备行业、手机行业、连接器行业、汽车行业以及电动工具行业等精密模具
产品及配套注塑产品的制造和销售。
宁波劳伦斯的主营业务属于汽车零部件行业，戈冉泊的主营业务属于模具行
业。国家对关于汽车零部件和模具行业的相关政策主要如下：
颁布时间 政策名称 主要政策内容
汽车零部件行业
1、打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团
之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同
技术层次的零部件配套体系；
2、国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；
《关于汽车工业结构
2006-12 鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品；
调整意见的通知》
引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼
并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向国
内外两个市场。各地政府和有关部门要制定切实有力
的措施支持国内骨干零部件企业提高产品研发能力。
1、关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部
件技术达到国际先进水平；
《汽车产业调整和振 2、支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，
2009-3
兴规划》 提高国内外汽车配套市场份额；
3、发展提升整车性能的关键零部件，加快国家汽车及
零部件出口基地建设。
汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与
《汽车产业发展政
2009-8 主机厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐
策》
步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成
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颁布时间 政策名称 主要政策内容
先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，
努力进入国际汽车零部件采购体系。同时将引导社会
资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零
部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。
对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际
汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术
引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先
扶持。
1、零部件出口市场由以售后和维修市场为主向进入跨
国公司全球供应配套链（ ODM ，即定牌设计生产
《关于促进我国汽车 /OEM，即定牌生产）市场转变；
2009-10 产品出口持续健康发 2、鼓励企业增强自主创新能力，优化出口产品结构；
展的意见》 3、到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年
均增长约20%；到2020年实现我国汽车及零部件出口
额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。
提出围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，
《机械基础零部件产
2010-10 在高档轿车配套领域发展轿车三代轮毂轴承单元等关
业振兴实施方案》
键零部件。
针对汽车行业提出推动整车企业横向兼并重组、推动
零部件企业兼并重组、支持大型汽车企业通过兼并重
组向服务领域延伸、支持参与全球资源整合与经营四
《关于加快推进重点 大思路，明确支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大
2013-01 行业企业兼并重组的 规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展
指导意见》 战略联盟，实现专业化分工和协作化生产；鼓励汽车
企业“走出去”，把握时机开展跨国并购，在全球范围
内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，
提升国际化经营能力，增强国际竞争力。
《产业结构调整指导
将“汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车
2013-02 目录（2011年本）（修
关键零部件等”列入鼓励类产业
正）》
模具行业
《增强制造业核心竞争 发挥市场与政府的作用，加快推动我国制造业转型升级，创建
2015-07 力 三 年 行 动 计 划 一批国际公认的中国标准，带动基础材料、基础工艺、基础零
（2015-2017 年）》 部件水平提高和制造业整体素质提升。
建立国务院标准化统筹协调机制，对现行的国家、行业和地方
《深化标准化工作改革
标准及制修订计划开展全面清理、评估，在工业领域先行开展
2015-08 方 案 》 行 动 计 划
整合修订试点，制定发布覆盖面广、通用性强的强制性国家标
（2015-2016 年）
准。要提高标准国际化水平。
到 2020 年，基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩固；
到 2025 年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强；
2015-08 《中国制造2025》 到 2035 年，我国制造业整体达到世界制造强国阵营中等水平；
新中国成立一百年时，制造业大国地位更加巩固，综合实力进
入世界制造强国前列。
2011-03至 《产业结构调整指导目 大型、精密、高效塑料模具、汽车模具设计与制造项目为鼓励
2013-02 录》 发展的重点行业项目。
《机械基础零部件产业 发挥政策引导作用，优化产业发展环境、加大技术进步投入，
2010-10
振兴实施方案》 促进产业快速提升等保障方式，促进我国机械基础零部件制造
302
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颁布时间 政策名称 主要政策内容
水平得到明显提高，自主创新能力实现较大提升。
模具产品向以大型、精密、复杂、长寿命模具为代表的，与高
效、高精工艺生产装备相配套的高新技术模具产品方向发展；
《模具行业“十二五”发 模具生产向管理信息化、技术集成化、设备精良化、制造数字
2010-10
展规划》 化、精细化、加工高速化及自动化和智能控制及绿色制造方向
发展；企业经营向品牌化和国际化方向发展；行业向信息化、
绿色制造和可持续方向发展。
《机械基础件、基础制造
大幅度提升机械基础件、基础制造工艺和基础材料整体水平，
2011-11 工艺和基础材料产业“十
提高为装备制造业的配套能力，实现装备制造业转型升级。
二五”发展规划》
关于关键基础零部件及基础制造装备，加强工艺装备及检测能
《工业转型升级规划 力建设，提升关键零部件质量水平。推进智能控制系统、智能
2011-12
（2011-2015 年）》 仪器仪表、关键零部件、精密工模具的创新发展，建设若干行
业检测试验平台。
打造吸引装备领域高端人才的政策环境、推进装备领域信息化
与工业化深度融合、加快装备制造与生产性服务业融合发展、
《上海市高端装备制造 加大行业自主创新和技术改造支持力度、促进高端装备产业进
2012-11
业“十二五”发展规划》 一步开放式发展、建立高端装备与重大项目联动机制、提升高
端装备关键配套领域发展水平、推动高端装备重大创新成果示
范应用等多种措施推动上海市高端装备制造业的发展。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、符合环境保护的规定
宁波劳伦斯和戈冉泊的生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和
要求，报告期内宁波劳伦斯和戈冉泊没有环保违法违规行为，没有因违反环保法
律、法规而受到行政处罚。
3、符合土地管理的规定
宁波劳伦斯和戈冉泊拥有的土地使用权均在其名下，能够满足其生产经营需
求，宁波劳伦斯和戈冉泊不存在违反我国土地管理法律法规的行为。因此本次交
易符合土地管理法律法规的相关规定。
4、符合反垄断的规定
公司将向商务部反垄断局提交反垄断申请。同时，在美国拟向美国司法部和
联邦贸易委员会提交申请。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法
律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。
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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产发行的股份数合计为 146,645,447 股，募集配套资金发股数量
按上限即 127,431,254 股计算，本次交易新增股份 274,076,701 股。本次交易完成
后，本公司股本将由 530,047,150 股变更为 804,123,851 股，宁波华翔的股本总额
超过 4 亿股，其中，社会公众股（流通股）比例不低于 10%，符合股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上
市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，拟提
交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问报
告等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保
护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了
独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自
愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者
利益。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
1、资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍
本次交易拟购买的资产为宁波劳伦斯 100%股权和戈冉泊 93.63%股权。交易
对方持有的宁波劳伦斯 100%股权和戈冉泊 93.63%股权权属清晰，不存在产权纠
纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制
情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
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2、相关债权债务处理合法
本次交易完成后，宁波劳伦斯将成为本公司的下属全资子公司，戈冉泊将成
为上市公司持股 93.63%的控股子公司，宁波劳伦斯和戈冉泊主体资格仍然存续，
其涉及的债权债务仍由其承继。
综上所述，本次交易涉及的债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次标的资产为宁波劳伦斯100%股权和戈冉泊93.63%股权，本次交易完成
后，宁波华翔将持有宁波劳伦斯100%股权和戈冉泊93.63%股权。宁波劳伦斯主
要从事设计及制造中、高档汽车专用真木内饰件、铝制内饰件，戈冉泊主要从事
灌溉设备行业、手机行业、连接器行业、汽车行业以及电动工具行业等精密模具
产品及配套注塑产品的制造和销售。收购完成后宁波华翔将在真木和铝制汽车内
饰件方面进一步完善产品线，同时加强和布局精密模具业务，发挥协同效应。本
次收购将有利于完善上市公司产业布局、增强上市公司主营业务的可持续发展能
力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，宁波华翔已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。
本次交易后，宁波华翔将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
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关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
宁波华翔已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成
后，宁波华翔将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，一方面，上市公司将持有宁波劳伦斯 100%股权、戈冉泊
93.63%股权，宁波劳伦斯在汽车内饰件拥有丰富行业经验和优质客户，有助于增
强上市公司的汽车内饰件业务发展，戈冉泊在模具行业具有较强的研发实力，收
购戈冉泊有利于支持宁波华翔主营业务发展，符合宁波华翔的长远发展战略；另
一方面，宁波劳伦斯、戈冉泊将实现与资本市场的对接，有利于获得稳定的长期
融资渠道，并借此形成良性的资金循环，可集中更多的资源用于宁波劳伦斯、戈
冉泊核心业务开拓，巩固市场占有率，快速扩大经营规模，从而大幅提升上市公
司盈利能力。
综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
2、关于关联交易
1）本次重组构成关联交易
周晓峰为本公司控股股东、实际控制人，周晓峰同时为宁波峰梅的控股股东，
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宁波峰梅的全资子公司劳伦斯、控股子戈冉泊为本公司的关联方，故本次交易构
成关联交易。
2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，宁波劳伦斯和戈冉泊将成为上市公司的全资/控股子公司，
上市公司有效减少了与标的公司宁波劳伦斯和戈冉泊的关联交易规模。本次交易
完成后对关联交易的影响情况请参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”
之“（五）本次交易完成后对关联交易的影响情况”。
3）关于减少并规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护宁波华翔及其中小股
东的合法权益，公司实际控制人周晓峰先生出具了关于减少并规范关联交易的承
诺函，内容如下：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与宁波华翔的关联交易，不会利
用自身作为股东／董事之地位谋求与宁波华翔在业务合作等方面给予优先于其
他第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为宁波华翔股东／董事之地位谋求与宁波华翔优先
达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与宁
波华翔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照
有关法律、法规规范性文件的要求和《宁波华翔电子股份有限公司章程》的规定，
依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/
关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宁波华翔
进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宁波华翔及其他股东的合法权益的行
为。
4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤
销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行
赔偿。
5、本承诺函自签署之日起生效。”
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综上所述，本次交易构成关联交易，交易完成后，上市公司有效减少了与标
的公司的关联交易规模；同时，上市公司实际控制人周晓峰出具了关于规范关联
交易的承诺函。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情
况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东
的利益。
3、关于同业竞争
1）重组前存在过的同业竞争情况
2015 年 12 月 4 日，宁波华翔实际控制人周晓峰控制的企业—宁波峰梅与华
翔集团签订协议，出资受让华翔集团所持有的宁波劳伦斯 100%的股份。
宁波劳伦斯主营业务为汽车内饰件业务，与公司存在同业竞争问题，为此周
晓峰先生同时作出了《关于消除同业竞争的承诺函》，承诺自成为宁波劳伦斯控
股股东之日起 3 年内，通过并购重组等方式将宁波劳伦斯纳入至宁波华翔体系
内，从而彻底解决同业竞争问题，将宁波华翔打造成汽车零部件行业的强势企业。
本次重组为宁波华翔向宁波峰梅发行股份购买其持有的宁波劳伦斯 100%股
权，重组完成后，宁波劳伦斯成为公司的全资子公司，同业竞争问题相应解决。
2）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情
况
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化。截至本报告书签署日，除
了本公司、本公司的控股子公司外，本公司实际控制人周晓峰先生控制的其他企
业与宁波华翔目前从事的汽车零部件业务不同,与发行人不构成同业竞争。
3）关于避免同业竞争的承诺
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，公司的实际控制人
周晓峰先生作出如下承诺：
“（1）截止到承诺日，除宁波劳伦斯外，本人及本人所拥有控制权的其他
企业不存在直接或间接的方式从事与宁波华翔及其控制的其他企业相同或相似
的业务。
（2）在本人作为宁波华翔股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免
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从事任何与宁波华翔及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构
成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害宁波华翔及其控制的其他企业等关联
方利益的活动。
（3）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与宁波华翔及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在宁波
华翔提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如宁波华翔提出
受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计
或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给宁波华翔。
（4）本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或
撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进
行赔偿。
（5）本承诺函自签署之日起生效。”
综上所述，本次交易解决了公司重组前存在的同业竞争情况；同时，上市公
司实际控制人周晓峰出具了关于避免同业竞争的承诺函。在相关各方切实履行有
关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司将有效避免同业竞争情
况，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
4、关于独立性
本次交易前宁波华翔与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后宁波华翔与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上
市公司独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波华翔 2014 年财务报告进行了审
计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2015〕3268 号）。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
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（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次发行股份所购买的资产为产权清晰的经营性资产，能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次上市公司发行股份购买的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资对标的资产拥有合法、
完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；本次上市公司发行股份购买的资产
为宁波劳伦斯 100%股权和戈冉泊 93.63%股权，不涉及债权债务转移；标的公司
不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利
影响之情形。
因此，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存
在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显
著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模
式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
宁波华翔本次收购宁波劳伦斯 100%股权和戈冉泊 93.63%股权，符合公司的
战略发展方向，是丰富公司产品类型、发挥与主营业务协同效应的重要战略选择。
本次收购前，公司真木业务主要针对德系汽车，同时客户以国内汽车厂商为
主。宁波劳伦斯生产的真木产品主要应用于凯迪拉克系列、林肯系列、克莱斯勒
汽车、捷豹/路虎等英美系汽车，同时，宁波劳伦斯在美国和英国拥有多个生产、
销售中心，与美国和英国的整车厂有长期的战略合作。因此，本次收购通过整合
真木业务，可以丰富公司真木业务产品线及客户资源，进一步加强海外战略布局，
使公司在全球范围的资源分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。
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模具设计与开发是汽车及零部件生产中的重要环节，公司始终将其为产品开
发的基础，同时，公司汽车电子业务需要引进和发展精密模具技术，以掌握汽车
电子硬件的制造技术、满足汽车电子精细化的需求。因此，公司通过本次交易收
购戈冉泊，将进一步加强公司模具设计与制造能力，尤其加强精密模具能力。同
时，在销售及客户资源方面，公司和戈冉泊可以通过共享客户资源，对市场信息
及客户渠道互补和拓展，充分发挥双方的协同效应。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于
提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公
司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年
的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营
业务具有显著协同效应。
三、本次交易符合《重组规定》第四条的要求
本次重组符合《重组规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组购买的标的资产为宁波劳伦斯 100%股权和戈冉泊 93.63%股权，
不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
2、本次重组购买的标的资产为宁波劳伦斯 100%股权和戈冉泊 93.63%股权，
不存在质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，
资产过户或转移不存在法律障碍。宁波劳伦斯和戈冉泊为依法设立并有效存续的
有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组完成后，宁波劳伦斯将成为本公司的下属全资子公司，戈冉泊
将成为上市公司持股 93.63%的控股子公司。宁波劳伦斯和戈冉泊的资产、业务、
人员等整体纳入上市公司，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面将
逐步纳入上市公司的整体框架，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有
利于上市公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组所购买的资产为完整的经营性实体，有较强的生产经营能力，
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本次重组完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组之情形
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的说明
作为本次交易的买方，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、上
市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的说明
经与宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资确认，上述交
易对方均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，
最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情况。故本次交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明
经与本次交易的独立财务顾问中信建投证券、审计机构天健会计师和立信会
计师、法律顾问锦天城律师、评估机构中企华评估等参与方确认，各参与方及其
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经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最
近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚。故上述参
与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形
上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的下述情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
六、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问对于本次交易的意见
公司聘请的独立财务顾问中信建投证券参照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过
尽职调查和对《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后出具核查意见如下：
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1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等有关法律、法
规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易已经宁波华
翔第五届董事会第二十次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意
见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评
估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合
理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以
评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易构成关联交易。本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免
同业竞争，增强上市公司独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在
损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《业
绩补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易属于上市公司是促进产业整合、增强与现有主营业务协同效应
而采取的重要举措；
8、本次交易不构成借壳上市；
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，宁波华翔已经在《宁波华翔电子股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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（二）律师对于本次交易的意见
本次交易的法律顾问锦天城律师对本次交易发表如下意见：
本次交易的相关安排符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
的规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得下列全部批准或核准后：
1、上市公司股东大会批准本次交易有关的所有事宜并同意周晓峰及其一致行动
人免于以要约方式增持上市公司股份；2、中国证监会核准本次交易；3、中国商
务部反垄断局及美国司法部和联邦贸易委员会对本次交易的批复，本次交易的实
施不存在实质性法律障碍。
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第九节 管理层讨论与分析
上市公司董事会根据天健会计师出具的 2014 年度宁波华翔《审计报告》（天
健审〔2015〕3268 号）及上市公司未经审计的 2015 年 1-10 月财务数据，对上市
公司的财务状况和经营成果进行了分析；并根据天健会计师出具的宁波劳伦斯
《备考合并审计报告》（天健审〔2016〕1367 号）、立信会计师出具的戈冉泊《审
计报告》（信会师报字[2016]第 150305 号）、天健会计师出具的宁波华翔《备考
合并审阅报告》（天健审〔2016〕1468 号），就本次交易对上市公司的影响进行
了讨论与分析。
除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报
表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）财务报表主要数据及财务指标
最近两年一期，宁波华翔的主要财务数据如下所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 502,749.14 430,660.88 375,310.95
非流动资产合计 491,889.87 428,690.39 331,801.34
资产总计 994,639.01 859,351.27 707,112.30
流动负债合计 367,792.15 298,789.97 263,712.10
非流动负债合计 80,147.13 75,190.09 54,069.64
负债合计 447,939.28 373,980.06 317,781.74
所有者权益合计 546,699.73 485,371.22 389,330.55
归属于母公司所有者权益
448,499.02 429,495.56 340,064.61
合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 778,837.12 871,281.30 729,182.63
营业成本 636,092.23 692,271.49 579,319.77
营业利润（亏损以“-”号填列） 48,753.68 83,541.56 54,569.87
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利润总额（亏损总额以“-”号填
51,244.90 85,988.27 57,583.76
列）
净利润（净亏损以“-”号填列） 35,472.78 72,192.20 47,713.99
归属于母公司所有者的净利润 16,844.60 52,417.13 34,318.22
其他综合收益的税后净额 7,446.02 41,254.19 41,829.85
综合收益总额 42,918.79 113,446.39 89,543.84
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 41,789.16 46,530.10 74,885.21
投资活动产生的现金流量净额 -84,565.47 -56,976.86 -48,079.54
筹资活动产生的现金流量净额 52,625.09 583.31 -17,894.38
现金及现金等价物净增加额 11,197.28 -10,429.79 8,876.10
期末现金及现金等价物余额 104,842.74 93,645.46 104,075.25
4、主要财务指标
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
归属于上市公司股东的每股
8.46 8.10 6.42
净资产（元）
资产负债率 45.04% 43.52% 44.94%
加权平均净资产收益率 3.84% 13.62% 10.94%
每股收益（元/股） 0.32 0.99 0.65
（二）财务状况分析
1、资产构成分析
单位：万元
2015 年 10 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 117,884.55 11.85% 103,363.26 12.03% 118,354.55 16.74%
应收票据 29,204.41 2.94% 25,707.05 2.99% 14,596.67 2.06%
应收账款 177,343.03 17.83% 141,109.94 16.42% 117,766.23 16.65%
预付款项 21,091.62 2.12% 29,569.20 3.44% 12,178.33 1.72%
应收利息 126.86 0.01% 86.57 0.01% 129.31 0.02%
应收股利 10,780.00 1.08% - - - -
其他应收款 3,881.32 0.39% 3,390.24 0.39% 4,842.05 0.68%
存货 137,082.83 13.78% 122,736.64 14.28% 105,065.69 14.86%
其他流动资产 5,354.51 0.54% 4,697.97 0.55% 2,378.12 0.34%
流动资产合计 502,749.14 50.55% 430,660.88 50.11% 375,310.95 53.08%
可供出售金融
163,087.27 16.40% 152,443.30 17.74% 92,618.48 13.10%
资产
长期应收款 697.71 0.07% 745.56 0.09% 883.62 0.12%
长期股权投资 43,352.87 4.36% 41,832.68 4.87% 36,137.25 5.11%
投资性房地产 530.65 0.05% 574.58 0.07% 627.30 0.09%
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固定资产 182,750.37 18.37% 156,594.87 18.22% 136,081.03 19.24%
在建工程 40,737.76 4.10% 30,007.68 3.49% 21,533.06 3.05%
无形资产 21,785.68 2.19% 19,963.31 2.32% 19,495.34 2.76%
商誉 4,925.59 0.50% 1,033.35 0.12% 306.11 0.04%
长期待摊费用 21,749.64 2.19% 13,945.15 1.62% 13,220.73 1.87%
递延所得税资
12,272.33 1.23% 11,549.91 1.34% 10,898.43 1.54%
产
非流动资产合
491,889.87 49.45% 428,690.39 49.89% 331,801.34 46.92%
计
100.00 100.00 100.00
资产总计 994,639.01 859,351.27 707,112.30
% % %
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年 10 月末，上市公司的资产总额分别为
707,112.30 万元、859,351.27 万元和 994,639.01 万元，上市公司流动资产占比分
别为 53.08%、50.11%及 50.55%，非流动资产占比分别为 46.92%、49.89%及
49.45%。报告期内，资产规模随着业务发展而增长，各项资产占资产总额的比例
及结构保持相对稳定，上市公司总资产主要由应收账款、存货、可供出售金融资
产、固定资产等构成。
（1）流动资产
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年 10 月末，上市公司流动资产金额分别
为 375,310.95 万元、430,660.88 万元和 502,749.14 万元，流动资产 2014 年末比
2013 年末增加 55,349.93 万元，增加 14.57%，2015 年 10 月末比 2014 年末增加
72,088.26 万元，增加 16.74%。随着公司业务发展、规模的扩大，上市公司的流
动资产持续增长。公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付
款项、存货等。
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年 10 月末，上市公司货币资金金额分别
为 118,354.55 万元、103,363.26 万元及 117,884.5 万元，货币资金保持稳定。
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年 10 月末，上市公司应收票据金额分别
为 14,596.67 万元、25,707.05 万元及 29,204.41 万元。2014 年末比 2013 年末应收
票据增加 11,110.38 万元，增长 76.12%，增幅较大，主要因为 2014 年以票据结
算的主机厂客户增加。2015 年 10 月末比 2014 年末应收票据增加 3,497.36 万元，
增长 13.06%，主要由于上市公司销售收入的增加带来应收票据增加。
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年 10 月末，上市公司应收账款分别为
318
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117,766.23 万元、141,109.94 万元及 177,343.03 万元。2014 年末应收账款较 2013
年末增加 23,343.71 万元，增加 19.82%，2015 年 10 月末应收账款比 2014 年末增
加 36,233.09 万元，增加 25.68%。报告期内应收账款有增加趋势，主要是由于公
司销售收入扩大相应带来应收账款增加所致。从应收账款类别看，截至 2015 年
10 月末按照账龄分析法计提坏账的应收账款净额为 176,869.88 万元，单项金额
重大并单项计提坏账应收账款净额为 473.15 万元。具体按账龄分析法计提坏账
准备的情况如下：
单位：万元
期末数
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 185,943.06 9,297.15 5.00%
1-2 年 271.81 54.36 20.00%
2-3 年 13.05 6.53 50.00%
3-4 年 4.28 4.28 100.00%
4-5 年 17.85 17.85 100.00%
5 年以上 95.42 95.42 100.00%
小 计 186,345.47 9,475.59 5.08%
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年 10 月末，上市公司存货分别为 105,065.69
万元、122,736.64 万元及 137,082.83 万元，2014 年末存货较 2013 年末增加
17,670.95 万元，增加 16.82%，2015 年 10 月末存货较 2014 年末增加 14,346.19
万元，增加 11.69%，主要由于随着公司规模扩大，公司销售不断增加，同时公
司“精益化生产”和“自动化设备”的推广，使得公司生产效率提高，存货规模
增加。
（2）非流动资产
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，公司的非流动资产金额分别
为 331,801.34 万元、428,690.39 万元及 491,889.87 万元，非流动资产主要包括可
供出售金融资产、固定资产、长期股权投资、在建工程、无形资产等。
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，公司可供出售金融资产分别
为 92,618.48 万元、152,443.30 万元及 163,087.27 万元。上市公司持有的富奥汽
车零部件股份有限公司 180,406,275 股股份，自 2014 年 3 月 27 日起解禁上市流
通，上市公司将其作为可供出售金融资产核算。可供出售金融资产 2014 年末比
2013 年末增加 59,824.82 万元，增长 64.59%，2015 年 10 月末比 2014 年增加
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10,643.97 万元，增加 6.98%。主要是公司持有的富奥公允价值变动所致。上市公
司持有富奥股份自 2014 年 3 月解禁上市流通后，按照可供出售金融资产计量。
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，公司固定资产余额分别为
136,081.03 万元、156,594.87 万元及 182,750.37 万元。固定资产主要包括房屋及
建筑物、机器设备、电子设备运输设备等。截至 2013 年末、2014 年末及 2015
年 10 月末，在建工程余额分别 21,533.06 万元、30,007.68 万元及 40,737.76 万元，
在建工程主要为新建房屋建筑物及装修、待安装机器设备等。近两年一期固定资
产及在建工程的增加一方面原因为公司业务扩张、规模增大，另一方面为公司近
年不断对外收购，如 2015 年收购井上相关资产及业务，公司对外收购使得固定
资产及在建工程增加。
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，无形资产余额分别为 19,495.34
万元、19,963.31 万元及 21,785.68 万元，无形资产主要包括土地使用权、专利权、
非专利技术等。报告期内，公司的无形资产金额保持稳定。
2、负债构成分析
单位：万元
2015 年 10 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 104,175.93 23.26% 64,033.41 17.12% 52,438.68 16.50%
应付票据 31,440.21 7.02% 17,723.39 4.74% 22,680.07 7.14%
应付账款 172,987.00 38.62% 161,351.47 43.14% 137,140.00 43.16%
预收款项 8,068.29 1.80% 4,684.69 1.25% 7,150.10 2.25%
应付职工薪酬 29,261.09 6.53% 20,529.26 5.49% 19,376.41 6.10%
应交税费 9,132.71 2.04% 13,295.61 3.56% 12,188.43 3.84%
应付利息 307.52 0.07% 448.66 0.12% 131.69 0.04%
应付股利 7,740.00 1.73% 9,597.50 2.57% 3,000.00 0.94%
其他应付款 4,679.40 1.04% 6,923.85 1.85% 9,606.73 3.02%
一年内到期的
- - 202.14 0.05% - -
非流动负债
流动负债合计 367,792.15 82.11% 298,789.97 79.89% 263,712.10 82.99%
长期借款 12,128.25 2.71% 5,073.36 1.36% 2,000.00 0.63%
长期应付款 5,425.02 1.21% 5,448.07 1.46% 6,418.51 2.02%
长期应付职工
14,711.96 3.28% 21,208.07 5.67% 16,621.01 5.23%
薪酬
预计负债 11,931.56 2.66% 10,316.40 2.76% 10,022.60 3.15%
递延收益 1,592.98 0.36% 1,013.12 0.27% 815.63 0.26%
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递延所得税负
34,357.35 7.67% 32,131.07 8.59% 18,191.90 5.72%
债
非流动负债合
80,147.13 17.89% 75,190.09 20.11% 54,069.64 17.01%
计
100.00 100.00
负债合计 447,939.28 373,980.06 317,781.74 100.00%
% %
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，公司负债总额分别为 317,781.74
万元、373,980.06 万元及 447,939.28 万元，主要为经营性流动负债，流动负债金
额分别为 263,712.1 万元、298,789.97 万元及 367,792.15 万元，占总负债比例分
别为 82.99%、79.89%及 82.11%。非流动负债占比相对较低。流动负债金额较大
的项目主要为短期借款、应付票据、应付账款等。
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，公司短期借款总额分别为
52,438.68 万元、64,033.41 万元及 104,175.93 万元。短期借款主要包括质押借款、
保证借款和信用借款。2014 年末短期借款较 2013 年末增加 11,594.73 万元，增
加 22.11%，增加的主要原因是公司为满足经营规模扩大的需求，增加银行借款
补充流动资金。2015 年 10 月末短期借款比 2014 年末增加 40,142.52 万元，增加
62.69%。主要因为 2015 年德国华翔持续亏损，德国华翔在 2015 年增加较多短期
借款补充日常经营资产需求所致。
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，公司应付账款总额分别为
137,140.00 万元、161,351.47 万元及 172,987.00 万元。应付账款主要包括应付货
款及费用、应付工程及设备款。2014 年末应付账款较 2013 年末增加 24,211.47
万元，增加 17.65%，增加的主要原因是公司销售、生产能力的增加带来原材料
采购、机器设备采购支出增加，使得应付账款增加较大。2015 年 10 月末应付账
款比 2014 年末增加 11,635.53 万元，增加 7.21%，主要由于 2015 年公司原材料
采购等支出增加所致。
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，公司的应付职工薪酬分别为
19,376.41 万元、20,529.26 万元及 29,261.09 万元，长期应付职工薪酬分别为
16,621.01 万元、21,208.07 万元及 14,711.96 万元。应付职工薪酬主要包括应付工
资、奖金、职工福利费、社会保险费、设定提存计划、辞退福利等，长期应付职
工薪酬包括设定收益计划、一年外支付的长期福利等。应付职工薪酬 2015 年 10
月末比 2014 年末增加 8,731.83 万元，增加 42.53%，主要由于随着公司规模扩张
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
员工人数增加，另一方面 2011 年至 2014 年上市公司分期计提的奖金将于 2016
年即一年内支付，从而这部分奖金将由长期应付职工薪酬转入应付职工薪酬，使
得应付职工薪酬增加较大。长期应付职工薪酬 2014 年末比 2013 年末增长 4,587.06
万元，增长 27.6%。增加原因主要为公司计提较大金额一年后支付的奖金，使得
长期应付职工薪酬增加。长期应付职工薪酬 2015 年 10 月末比 2014 年末减少
6,496.10 万元，减少 30.63%。主要原因为 2011 年至 2014 年计提的奖金将于 2016
年即一年内支付，这部分奖金从长期应付职工薪酬转入应付职工薪酬，使得长期
应付职工薪酬减少。
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，公司长期借款分别为 2,000.00
万元、5,073.36 万元及 12,128.25 万元。报告期内上市公司的长期借款金额持续
上升，尤其 2015 年 10 月末比 2014 年末增加 7,054.89 万元，增长 139.06%。主
要因为 2015 年宁波华翔为采购机器设备等固定资产、补充流动资金需求等而借
入银行借款，使得长期借款增加较大。
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，公司预计负债分别为 10,022.60
万元、10,316.40 万元及 11,931.56 万元。预计负债主要为产品质量保证合同计提
预计负债及待执行的亏损合同。报告期内预计负债的增加主要因为公司根据产品
销售合同计提的产品质量保证增加所致。
（三）经营成果分析
1、经营成果分析
最近两年一期，上市公司主要经营成果如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业总收入 778,837.12 100.00% 871,281.30 100.00% 729,182.63 100.00%
营业收入 778,837.12 100.00% 871,281.30 100.00% 729,182.63 100.00%
营业总成本 743,312.94 95.44% 805,409.70 92.44% 686,408.07 94.13%
营业成本 636,092.23 81.67% 692,271.49 79.45% 579,319.77 79.45%
营业税金及附
3,244.57 0.42% 3,990.60 0.46% 3,146.49 0.43%
加
销售费用 23,193.63 2.98% 27,106.80 3.11% 23,017.03 3.16%
管理费用 77,214.68 9.91% 72,909.93 8.37% 65,509.59 8.98%
财务费用 1,288.83 0.17% 3,086.68 0.35% 2,086.21 0.29%
322
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产减值损失 2,279.00 0.29% 6,044.21 0.69% 13,328.98 1.83%
投资收益（损失
13,229.49 1.70% 17,669.96 2.03% 11,795.32 1.62%
以“-”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业 11,425.43 1.47% 15,865.90 1.82% 11,775.34 1.61%
的投资收益
营业利润（亏损
48,753.68 6.26% 83,541.56 9.59% 54,569.87 7.48%
以“-”号填列）
营业外收入 3,744.41 0.48% 3,667.95 0.42% 4,446.28 0.61%
营业外支出 1,253.19 0.16% 1,221.25 0.14% 1,432.40 0.20%
利润总额（亏损
总额以“-”号填 51,244.90 6.58% 85,988.27 9.87% 57,583.76 7.90%
列）
所得税费用 15,772.12 2.03% 13,796.07 1.58% 9,869.77 1.35%
净利润（净亏损
35,472.78 4.55% 72,192.20 8.29% 47,713.99 6.54%
以“-”号填列）
归属于母公司
所有者的净利 16,844.60 2.16% 52,417.13 6.02% 34,318.22 4.71%
润
其他综合收益
7,446.02 0.96% 41,254.19 4.73% 41,829.85 5.74%
的税后净额
综合收益总额 42,918.79 5.51% 113,446.39 13.02% 89,543.84 12.28%
上市公司目前主要从事汽车零部件的开发、生产和销售。公司主要产品是汽
车内外饰件，主要配套车型包括“宝马 3 系、5 系、X 系车型”、“奔驰 C 级、E
级系列”、“途观”、“新帕萨特”、“新朗逸”、“奥迪 Q5”、“奥迪 A6L、A3”、“速
腾”、“高尔夫 A7”、“斯柯达”、“荣威”、“福特冀虎”、“皇冠”、“锐志”、“卡罗
拉”、“天籁”等。
上市公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月分别实现营业收入 729,182.63
万元、871,281.30 万元及 778,837.12 万元，营业收入主要为汽车内外饰件销售收
入。2014 年营业收入比 2013 年增加 142,098.67 万元，增长 19.49%。营业收入增
长主要有如下原因：第一、子公司德国华翔 2013 年 8 月新增子公司 HIB Group，
HIB Group 的 2014 年全年收入均纳入合并报表，德国华翔 2014 年营业收入较
2013 年度增加 3.96 亿元，主要系 HIB Group 贡献收入 5,000 万欧元；第二、2014
年子公司长春华翔营业收入较 2013 年增长 3.92 亿元，主要系 2014 年长春华翔
的子公司新增汽车零部件产品左、右前纵梁项目，此项目 2014 年实现销售收入
1 亿元；第三、2014 年子公司宁波诗兰姆营业收入较上期增长 1.35 亿元，主要
系 2014 年新增项目对收入贡献较大；第四、2014 年子公司宁波井上华翔营业收
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入较上期增长 1.04 亿元。上市公司 2015 年 1-10 月公司实现营业收入 778,837.12
万元，由于公司对主要销售客户的销售增长，公司收入规模稳步增长。
公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月主营业务成本分别为 579,319.77
万元、692,271.49 万元及 636,092.23 万元，实现主营业务毛利 149,862.86 万元、
179,009.81 万元及 142,744.90 万元，毛利率分别为 20.55%、20.55%及 18.33%，
公司主营业务成本主要包括原材料及人工成本，原材料包括 ABS、聚丙烯、尼
龙等石化产品，人工成本主要为生产车间工人工资、福利等支出。公司主营业务
成本增长主要由于公司收入增长使得生产成本增长。报告期内 2013 年、2014 年
主营业务毛利率保持稳定，2015 年 1-10 月公司的毛利率有所下降，主要因为 2015
年随着德国子公司产品投产的增加，德国子公司继续严重亏损。
公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月分别实现归属于母公司所有者
净利润 47,713.99 万元、52,417.13 万元及 16,844.60 万元，2014 年比 2013 年增加
18,098.91 万元，增长 52.74%。公司盈利水平上升的主要原因包括如下三个原因：
第一、公司配套车型的热销、新客户带来的新订单使得公司销售稳步增长；第二、
“精益化生产”和“自动化设备的推广”使得生产效率得以提高；第三、费用控
制的加强使得公司经营成本下降。2015 年 1-10 月归属于母公司的净利润为
16,844.60 万元，降幅较大，主要有因为德国华翔亏损的影响，2015 年 1-10 月德
国华翔亏损 2.91 亿元左右。
2、盈利能力指标分析
最近两年一期，公司的主要盈利能力指标如下：
财务指标 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
销售毛利率 18.33% 20.55% 20.55%
基本每股收益（元/股） 0.32 0.99 0.65
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.99 0.65
加权平均净资产收益率 3.84% 13.62% 10.94%
注：上述财务指标的计算公式为：
1、销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
2、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算
由上表可见，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，公司的销售毛利率
分别为 20.55%、20.55%及 18.33%，加权平均净资产收益率分别为 10.94%、13.62%
及 3.84%，基本每股收益分别为 0.65、0.99 和 0.32。2013 年度和 2014 年度公司
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的销售毛利率基本稳定，公司每股收益、净资产收益率 2014 年比 2013 年有所增
长，主要由于公司销售收入增长，成本费用控制，使得公司盈利能力有所增强。
2015 年 1-10 月公司的销售毛利率、每股收益、净资产收益率有所下降，主要因
为 2015 年德国子公司亏损较大。
（四）偿债能力分析
上市公司最近两年及一期的主要偿债能力指标如下：
财务指标 2015年10月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产负债率 45.04% 43.52% 44.94%
流动比率（倍） 1.37 1.44 1.42
速动比率（倍） 0.99 1.03 1.02
注1：资产负债率=负债总额/资产总额
注2：流动比率=流动资产/流动负债
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，上市公司资产负债率分别为 44.84%、
43.52%及 45.04%，流动比率分别为 1.42、1.44 及 1.37，速动比率分别为 1.02、
1.03 及 0.99。2013 年、2014 年，公司资产负债率、流动比率、速动比率基本维
持稳定。2015 年 10 月末公司资产负债率比 2014 年末有所上升，流动比率、速
动比率有所下降，主要因为 2015 年德国子公司亏损严重，公司增加银行借款以
满足德国子公司日常运营资金需求。整体而言，公司资产负债率较低，流动比率、
速动比率相对较高，偿债能力良好。
（五）资产周转能力分析
上市公司最近两年及一期有关资产周转能力的指标如下：
财务指标 2015年1-10月 2014年度 2013年度
应收账款周转率（次） 4.89 6.73 7.29
存货周转率（次） 4.90 6.08 6.15
总资产周转率（次） 0.84 1.11 1.19
注 1：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
注 2：存货周转率=营业成本/平均存货
注 3：总资产周转率=营业收入/平均资产总额
上市公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月应收账款周转率分别为 7.29、
6.73 及 4.89，存货周转率分别为 6.15、6.08 及 4.90，总资产周转率分别为 1.19、
1.11 及 0.84。公司 2013 年及 2014 年应收账款周转率、存货周转率及总资产周转
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率保持稳定。
（六）公司主要资产及利润最近一年未发生重大变动
由前述财务状况分析及经营成果分析可见上市公司资产及利润水平处于稳
步增长中，在最近一年未发生重大变化。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）宁波劳伦斯行业特点和经营情况的讨论与分析
宁波劳伦斯及控股子公司主要从事汽车内饰件的开发、生产和销售，产品主
要为捷豹路虎、沃尔沃、通用等国内外主要汽车制造商配套生产汽车内饰件。
1、行业特点
（1）行业竞争格局和市场化程度
1）行业竞争格局
根据汽车零部件与整车企业的合作关系，汽车零部件行业市场可分为整车配
套市场（OEM 市场）和售后服务市场（AM 市场）。整车配套市场是指各零部
件供应商为整车制造商进行零部件配套的市场；售后服务市场是指汽车在使用过
程中由于零部件损耗需要进行更换以及对汽车进行改装所形成的市场。就 OEM
市场来看，目前已经形成由少量的整车研发及生产企业、一定数量的一级供应商
和二级供应商、数量众多的三级供应商组成的金字塔式多层级供应商体系。其中
一级供应商与整车企业直接配套，因而对同步研发能力、系统集成能力和系统配
套供货能力要求最高。AM 市场中则无多层结构，零部件供应商直接向需求方提
供产品。由于 AM 市场门槛较低，对供应商的资金实力、生产规模、配套能力、
技术水平和成本等方面的要求均低于 OEM 市场，因此参与者众多，竞争激烈。
我国汽车零部件行业内能够生产总成产品的数量少，多为三级配套商，与博
世公司、大陆集团等一级配套商相比生产规模小，所占市场份额也较小；国内汽
车零部件的优势企业也仅在某个零部件领域具有较强的市场地位，如模塑科技在
保险杠、宁波华翔在内外饰等排名靠前。目前规模较大的汽车内、外饰件生产企
业有延锋汽车饰件系统有限公司、江南模塑科技股份有限公司、凌云工业股份有
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限公司、宁波华翔电子股份有限公司、北京威卡威汽车零部件股份有限公司和宁
波双林汽车部件股份有限公司。
2）行业内主要企业的基本情况
本公司主要竞争对手具体情况如下：
① 延锋汽车饰件系统有限公司
该公司是上汽集团下属零部件企业华域汽车全资子公司，公司业务覆盖汽车
内饰、外饰、座椅、电子和安全系统，公司目前是国内最大的汽车零部件企业之
一。
② 江南模塑科技股份有限公司
江南模塑科技股份有限公司成立于 1988 年，主要从事汽车保险杠等零部件、
塑料制品、模具、模塑高科技产品的开发、生产和销售，公司年汽车保险杠生产
能力达 300 万套以上，是中国领先的汽车外饰件系统服务供应商，其主要客户为
国内宝马、奔驰、通用、大众、神龙、华晨、东风和奇瑞等汽车厂商提供保险杠
等内外装饰件。
③ 伟世通公司
伟世通公司是全球知名汽车零部件集成供应商，位居美国财富 500 强。总部
位于美国密歇根州的伟世通在全球拥有 81,000 名员工，制造工厂、技术中心、
销售中心和合资企业遍布世界各地。伟世通公司为全球汽车生产厂商设计和制造
创新的空调系统，汽车内饰，以及包括照明在内的电子系统，并提供多种产品以
满足汽车售后市场的需求。伟世通在亚太地区的业务拓展已有 10 多年历史。目
前，伟世通在中国、日本、韩国、泰国、菲律宾和印度共设 30 多家生产厂，可
为全球和地区汽车售后市场提供服务。伟世通公司是全球主流整车汽车厂商
(OEM)的一级供应商，包括宝马，克莱斯勒，福特，通用汽车，戴姆勒，本田，
现代，起亚，日产尼桑，标致雪铁龙，雷诺，丰田和大众。伟世通公司经营范围
为汽车系统、模块及零配件、温控系统、内饰和车灯。
④ 北京威卡威汽车零部件股份有限公司
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北京威卡威汽车零部件股份有限公司成立于 2002 年 7 月，是一家中德合资
的乘用车内外饰件系统综合制造商和综合服务商，主要为中高档乘用车提供内外
饰件系统，并提供配套研发和相关服务，已通过十余家整车厂的一级配套认证，
为一汽大众、一汽轿车、华晨宝马、北京奔驰、一汽丰田、上海通用、上汽集团、
上海大众、长安福特和武汉神龙等多家汽车集团公司提供产品和服务。
⑤宁波双林汽车部件股份有限公司
宁波双林汽车部件股份有限公司成立于 2000 年 11 月，主要产品包括汽车座
椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车发动机周边件、汽车空调塑料件和
汽车模具等产品，主要客户包括重庆长安、通用五菱、长安福特、青年莲花等。
3）市场供求状况及变动原因
乘用车内外饰件行业对汽车行业的依存程度相当大，随着近年来我国汽车市
场持续高速发展，汽车保有量的不断增加，市场对乘用车内外饰件产品的需求日
益提高。目前我国乘用车内外饰件市场需求呈良性上升态势。供给方面，我国乘
用车内外饰件企业基本满足国内汽车配套和售后市场的需求。随着我国乘用车内
外饰件企业的技术提高，产品升级，国内乘用车内外饰件企业的市场份额将越来
越大。
4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
乘用车内外饰件行业利润水平主要受上游原材料价格和下游整车厂价格变
动的影响。一般配套新车型和改款车型上市初期，汽车售价较高，乘用车内外饰
件利润水平较高，随着替代车型上市，原有车型降价，整车厂为了保证其利润水
平，要求一级供应商相应产品每年降价一定比例，同时一级供应商也会将该降价
传递至二级、三级供应商。零部件供应商中的优秀企业，由于具备较强的开发能
力，能紧跟整车厂商更新的步伐，其利润水平受影响较小。从原材料方面看，由
于近年来原材料价格的波动较大，乘用车内外饰件企业受到一定的影响。
（2）影响行业发展的有利和不利因素
1）有利因素：
①产业政策支持
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2004 年 5 月 21 日，国家发改委发布《汽车产业发展政策》，指出“要培育
一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积
极参与国际竞争。制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和
支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形
成专业化、大批量生产和模块化供货能力”。2009 年修订的《汽车产业发展政策》
保留了上述鼓励和扶持政策。
2009 年 3 月，国务院办公厅正式发布《汽车产业调整和振兴规划》，提出“关
键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、
悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用
零部件技术达到国际先进水平”的规划目标，提出“以企业为主体，加强产品开发
能力建设，突破碰撞安全性、NVH（振动、噪声、平顺性）等关键技术”的产业
调整和振兴任务。
汽车产业是我国国民经济支柱产业。《汽车产业发展政策》和《汽车产业调
整和振兴规划》等积极的产业政策显示了国家鼓励汽车零部件产业的技术升级和
自主创新，未来一段时期我国将通过提升国民收入水平及大力鼓励节能与新能源
汽车发展等方式促进汽车产业发展，将对本土汽车零部件企业带来发展机遇。
②汽车消费市场空间广阔
2014-2020 年全球汽车市场将维持 3.2%的年平均增长率，市场总容量尤其是
受 OEM 重点推动的亚洲及北美市场容量不容小觑。
全球汽车产量及市场分布情况
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汽车行业数据提供商 WardsAuto.com 编制的数据显示，2015 年全球汽车行
业共售出 8,290 万辆汽车，同比增长 2.2%。北美市场仍是汽车行业的增长引擎。
2015 年该地区售出 2060 万辆轻型汽车，且汽车制造商交付了创纪录的 1750 万
辆汽车和轻型卡车。仍处于恢复阶段的欧盟在数个重要市场连续多年需求疲软
后，2015 年新车登记数大增 9.3%，其中西班牙和意大利均出现两位数增长，法
国、德国和英国也涨势喜人。但由于俄罗斯销量大幅下滑，欧洲总体销量增速不
快。欧洲地区 2015 年销量增长 3.5%至 1880 万辆。亚洲仍是汽车行业龙头，汽
车公司在这一市场共售出 3860 万辆汽车，同比增长 3.7%。中国汽车销量创新高，
售出 2110 万辆轿车、运动型多用途车(SUV)和小型货车，但这一最大轻型汽车
市场增长率为 7.3%。整个汽车行业的持续增长也带动汽车内饰件行业的增长。
全球内饰件市场 2014 年市场容量约为 21 亿欧元，在未来几年将持续稳步增
长。目前天然材质内饰件约占全部内饰件市场的 50%，特别是在豪华车和高端车
市场，天然材质和金属铝内饰件占据主导地位。未来，全球内饰件市场将随整车
行业整体同步增长，现有以天然材质为主的内饰件领域仍将保持相对较高的增长
率；随着中高端车型购买者的逐渐年轻化、清洁能源化需求和汽车轻量化趋势的
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大背景下，在汽车其他零配件行业应用广泛的金属(如铝、镁)和其它复合材料(如
环保织物和碳纤维)类产品近年来市场份额不断增加，并占据一定的市场份额。
③全球产业转移推动我国零部件企业融入全球供应链体系
从全球来看，新型工业化国家的汽车普及仍将成为全球汽车产销量和保有量
增长的持续动力。在全球汽车产业链向新兴市场转移的大趋势下，以及零部件采
购的全球化，我国汽车零部件出口将保持快速增长。
2）不利因素：
①我国汽车零部件企业自身实力较弱，与国外领先企业存在差距
尽管我国现已成为全球汽车生产和销售大国，但汽车零部件发展明显滞后于
整车行业。与全球知名零部件企业相比，国内汽车零部件生产企业仍存在一定的
差距：从经营规模上看，我国汽车零部件企业经营规模整体偏小，美国汽车新闻
（AutomotiveNews）发布的《2014 年全球汽车零部件供应商百强》中鲜有中国
企业上榜；从技术研发上看，国内零部件企业研发投入力度显著偏低，引进技术
产品国产化仍然是最普遍的产品开发方式，引进技术产品后进行适应性开发、逆
向开发或模仿开发被经常使用。
②我国汽车零部件产业集中度相对较低
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我国汽车零部件企业数量众多，根据国家统计局数据：截至 2014 年我国汽
车零部件及配件制造行业规模以上企业数量达到 11,110 家。但行业普遍存在投
资不足、资金分散、人才缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍
较小，难以充分体现行业规模效益。与此形成鲜明对比，2014 年，我国汽车销
量排名前十位的整车厂商（上汽、东风、一汽、长安、北汽、广汽、华晨、长城、
奇瑞和江淮）市场占有率达到 89.72%，行业集中度十分明显（数据来源：中国
汽车工业协会）。上述市场竞争格局导致整车厂商处于谈判的相对优势地位，零
部件行业整体的议价能力相对较弱。
目前全球汽车零部件供应趋于集中，随着零部件行业结构调整，国内行业集
中度也在逐步提高，未来零部件供应商集团化发展的趋势日益明朗。这种集团化、
规模化的发展趋势将有助于全面提升零部件产业的整体素质，而实施资源优势整
合也将是我国零部件供应商参与全球竞争的前奏。
（3）进入该行业的主要障碍
目前，进入本行业主要存在以下障碍：
1）较为稳固的整车零部件采购体系壁垒
整车厂与零部件企业之间金字塔型的产业链结构形成了整车与汽车零部件
企业之间较为固定的互相依赖关系，一个整车厂必须有一批各种零部件的配套企
业为其提供配套产品，并且配套企业必须满足整车企业对配套产品供应的稳定
性、及时性、质量等多方面的要求。进入本行业的主要障碍是必须要有一个配套
主机厂，并且在配套过程中能够不断扩大对主机厂不同车型、同一车型不同款式
的零部件配套范围，进而在此基础上扩大对多个主机厂的配套。
2）质量体系认证、工艺过程审核和产品认可壁垒
就汽车本身的功能而言，汽车的质量体现在零部件质量上。因而主机厂对每
一家为之配套的零部件企业都要进行严格的选择和控制。首先，零部件企业必须
建立国际认可的 ISO/TS 16949 质量管理体系及 ISO14001 环境管理体系，其中
ISO/TS 16949 体系要求受审核方必须具备至少 12 个月的生产和质量管理记录，
同时在认证有效期内，第三方独立机构每年还要进行复评，因此获得上述认证的
周期长，成本较高；其次，在通过了第三方质量认证以后，主机厂将对零部件配
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套厂进行现场工艺审核；最后，每一个配套产品都要经过严格的产品质量认可，
且认可过程较长。涉及到制动系统、传动系统、安全系统等关键零部件，认可时
间往往在一年以上。
3）产品技术、研发能力及模具开发能力壁垒
汽车整车企业车型开发周期缩短，新产品开发速度加快，要求汽车零部件配
套企业必须具有产品研发能力，甚至具有同步开发能力。这对汽车零部件企业计
算机辅助设计、分析和模具制造的能力提出了较高的要求。刚进入汽车配件市场
的企业一般规模较小，模具开发能力差，新产品开发受到资金和技术方面的制约，
难以形成批量的生产能力。
（4）行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征
1）行业技术水平及技术特点
汽车内外饰件系统涉及多种材质成型和表面处理工艺，从技术工艺角度，具
有成型多样化，精度要求高，表面处理技术含量高的特点。由于汽车车身设计的
不同，因而不同整车厂的不同车型内外饰件系统均不相同。材料成型的技术关键
在于模具的结构，由于不同的模具造成了内外饰件系统零部件的不同形状。对于
内饰件系统而言，由于汽车整体设计尺寸的差异和内部配置的差异，使得汽车内
部结构各不相同，因此内饰件系统的产品尺寸会有大小之分。此外每款车型的设
计理念、产品定位也有区别，整车厂在产品研发设计时会选择不同的内外饰件系
统与之匹配。
内外饰件系统的表面处理方式较多，有铝氧化、喷漆、喷粉、ABS 电镀、
丝网印刷、拉丝、表面涂覆等。表面处理技术关键在于设备相应技术工艺的参数
指标设定，这些参数包括浸泡时间、通过速度、电流设定、槽液成分等。另外环
境清洁度、温度、当地气候等因素也会对表面处理效果产生重要影响。
2）行业经营模式
汽车内外饰件行业经营模式主要“专而精”模式和“精而全”模式。“专而精”模
式指指供应商专业化分工较细，一般会根据自身优势和协同性发展需要专 注在
产业链上下游扩张，并在各自领域形成深厚的技术沉淀和自身的核心竞争 力。
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“精而全”模式是指是为了摆脱内外饰件产品领域的配套体系和技术水平发展缓
慢、总成产品的品质往往受到协作方的影响的困境而逐步发展成熟的，这种经营
模式可生产多种材质的内外饰件系统，从而满足不同客户的多种需求。
3）行业周期性、区域性及季节性特征
汽车作为高档耐用品，其消费受宏观经济的影响，汽车市场与宏观经济波动
的相关性明显。我国宏观经济周期性波动必然对我国汽车市场和汽车消费带来影
响。当国内宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之
当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻，特别是高档汽
车消费低迷。
在地域分布上，一方面主要受地区经济发展状况的影响，经济较为发达的地
区，生产和销售相对活跃，另一方面乘用车零部件企业一般在整车厂周边建厂。
现已初步形成长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大零部件产业集群。
乘用车零部件产业集群化可以使分工更精细、更专业化，信息更集中、更快捷，
物流网络化效率提升，规模效应更容易体现，总体更有利于实现内外饰件产业规
模化发展。从全球市场分布角度来看，乘用车市场产销活跃的国家和地区主要集
中在新兴市场国家，如中国、印度、俄罗斯等。由于整车厂的带动，相应国家的
内外饰件系统供应商发展也较为迅速。
汽车内外饰件行业不存在明显的季节性特征。
（5）所处行业与上、下游行业之间的关联性
汽车内外饰件行业处于整个汽车产业链的中游，其上游产业为钢材、橡胶、
塑料等，下游产业则为整车厂商及其零部件配套供应商。从上游行业来看，汽车
内外饰件原材料价格主要由钢铁、天然橡胶等大宗商品的市场价格决定。近年来
由于受到铁矿石、天然橡胶等资源类商品价格频繁变动的影响，钢材、橡胶、塑
料及其他化工材料价格亦出现大幅波动，对国内汽车内外饰件行业生产运营的稳
定性带来不利影响。
从下游行业来看，受益于国内外整车行业发展和消费市场扩大，国内汽车零
部件行业呈现出良好的发展趋势。国内零部件供应商的下游客户主要为国内外整
车厂商及其零部件配套供应商，客户集中度较高，因此零部件企业在与下游客户
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的谈判中处于相对弱势的地位。但对于部分在某一细分市场内具有领先优势的零
部件供应商，其市场地位和技术优势将有助于提升市场话语权和议价能力，因此
具备一定向下游转移成本的能力。汽车内外饰件行业处于整个汽车产业链的中
游，其上游产业为钢材、橡胶、塑料等，下游产业则为整车厂商及其零部件配套
供应商。从上游行业来看，汽车内外饰件原材料价格主要由钢铁、天然橡胶等大
宗商品的市场价格决定。近年来由于受到铁矿石、天然橡胶等资源类商品价格频
繁变动的影响，钢材、橡胶、塑料及其他化工材料价格亦出现大幅波动，对国内
汽车内外饰件行业生产运营的稳定性带来不利影响。
从下游行业来看，受益于国内外整车行业发展和消费市场扩大，国内汽车零
部件行业呈现出良好的发展趋势。国内零部件供应商的下游客户主要为国内外整
车厂商及其零部件配套供应商，客户集中度较高，因此零部件企业在与下游客户
的谈判中处于相对弱势的地位。但对于部分在某一细分市场内具有领先优势的零
部件供应商，其市场地位和技术优势将有助于提升市场话语权和议价能力，因此
具备一定向下游转移成本的能力。
（6）行业进出口情况
从汽车行业整体来看，2014 年 1-12 月全年全国汽车整车及零部件进出口贸
易总额累计 1,829 亿美元，同比累计增长 15%。其中汽车整车及零部件进口 1,003
亿美元，出口 826 亿美元，实现贸易逆差 178 亿美元（数据来源：海关总署）。
汽车行业进出口历经几个阶段，进出口的增速特征也体现的较充分。02 年-07 年
中国靠出口高增长而经济增速较快，在此背景下的汽车行业出口增速高于进口增
速。但自 08 年-10 年的汽车进口增速超越出口增速，加之进口促进战略的实施，
中国成为拉动世界经济和高端消费的主要市场。11-14 年以来的进出口都进行调
整，而进口近期恢复较快。
从汽车零部件行业来看，我国 2005-2014 年汽车零部件行业进出口走势如下
图所示，可以看出我国汽车零部件行业出口大于进口，显示我国汽车零部件企业
适应汽车产业转移、积极参与全球采购的趋势。
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2、核心竞争力及行业地位
宁波劳伦斯主要致力于铝内饰件及真木内饰件的生产及销售。一直以其创造
性的设计、高度的客户灵敏度和灵活性著称；同时对材料的创新，新材料的运用，
高质量的表面处理，悠久的历史，和供应商长时间的合作，使企业成为北美、欧
洲（除德国市场外）豪华车主力供应商。
宁波劳伦斯在产品和市场等方面，处于全球汽车天然(authentic interior trim)
和金属材质内饰细分市场前列，与诺维、雅马哈、Quin 等形成稳定的竞争格局，
其中宁波劳伦斯在北美市场及英国市场领域优势较为明显。
通过与整车厂的同步开发和紧密合作确保了宁波劳伦斯在行业的优势地位。
与其它较大规模竞争对手相比，宁波劳伦斯以其稳定的客户关系、设计能力等与
竞争者形成稳定的竞争关系，其主要客户均为大型整车厂和一级供应商，主要覆
盖捷豹、路虎、通用、福特、特斯拉的中高端车型。
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汽车零配件行业作为具有显著规模效益的行业，只有达到一定的规模，生产
企业才能超过盈亏平衡点实现盈利。作为高端整车厂商的一级供应商和二级供应
商，宁波劳伦斯由于具备较强的同步开发和服务支持优势，且与整车厂商建立有
良好的合作关系，因此具有较强的成本向下游转移能力。
（二）戈冉泊行业特点和经营情况的讨论与分析
1、模具行业发展概况
模具是工业生产中极其重要而又不可或缺的特殊基础工艺装备，其生产过程
集精密制造、计算机技术、智能控制和绿色制造为一体，既是高新技术载体，又
是高新技术产品。由于使用模具批量生产制件具有高生产效率、高一致性、低耗
能耗材、高精度和高复杂程度的特点，因此已越来越被国民经济各工业生产部门
所重视，并被广泛应用于机械、电子、汽车、信息、航空、航天、轻工、军工、
交通、建材、医疗、生物、能源等制造领域，在为我国经济发展、国防现代化和
高端技术服务中起到了十分重要的支撑作用，也为我国经济运行中的节能降耗作
出了重要贡献。模具工业是重要的基础工业，模具工业水平已经成为衡量一个国
家制造业水平高低的重要标志，也是一个国家的工业产品保持国际竞争力的重要
保证之一。
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（1）国际模具行业发展概况
模具工业在欧美等工业发达国家被称之“点铁成金”的“磁力工业”，如今
世界模具工业的发展速度超过了新兴的电子工业，已实现了模具专业化、标准化
和商业化，因而深受赞誉。美国工业界认为“模具工业是美国工业的基石”，日
本称模具工业为“进入富裕社会的原动力”，在德国，被冠以“金属加工业中的帝
王”之称号，而欧盟一些国家称“模具就是黄金”，新加坡政府则把模具工业作
为“磁力工业”，在我国则有“模具是印钞机”之称。可见模具工业在世界各国
经济发展中具有重要的地位。模具技术已成为衡量一个国家产品制造水平的重要
标志之一。
全球主要模具生产地包括中国、日本、韩国与中国台湾，以及美国、德国。
日本、美国、德国等技术先进国家在高精度与复合性模具开发上，不论是设计能
力还是制造技术均处于领先地位，同时也拥有训练精良的技术研发人才。其中，
日本模具厂商在技术上较重视抛光与研磨加工制程，德国模具厂商则由提高机械
加工与放电加工的精度与效率着手，以降低手工加工的时间。
模具行业是人力成本较高的行业，较高的人才成本使得全球模具行业产能向
中国等新兴市场国家转移。
2008 年至 2010 年，随着世界各国逐步摆脱 2008 年金融海啸造成的影响，
世界经济逐步回暖，全球模具行业稳步恢复上升；2011 年，由于受欧洲债务危
机等不利于经济发展因素的影响，欧洲、美国、日本等工业发达国家经济再次陷
入困境，也对全球模具行业产生了一定影响；2012 年，全球经济处于金融危机
后的调整期，模具行业面临的形势复杂多变，风险和不确定要素增加，但全球模
具行业并未出现明显衰退；2013 年，模具市场需求端开始逐步回暖；进入 2014
年以来，国际模具市场整体有所萎缩，但以精密模具为代表的高端市场需求比较
旺盛。
（2）中国模具行业发展概况
①中国模具行业市场情况
中国的现代模具工业自 20 世纪 70 年代末期开始起步，在中国政府的支持下，
经过 30 多年的发展，通过引进国际工业发达国家与地区（主要是欧洲、美国、
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日本等）的设计制造和自主创新，工业规模和技术水平有了长足的进步，已经建
立起较为完整的模具工业体系，包括国家、行业和企业建立的模具技术研发机构，
模具生产和供应体系。
规模与布局方面，我国模具工业发展较为迅速。2005 年，我国各类模具生
产企业 2 万家左右，到 2010 年，我国模具生产企业增加到 3 万家左右，模具产
量最高峰年产量达 2,114.04 万套。经过多年的发展，模具业正在从较发达的珠三
角、长三角地区向内地和北方扩展，出现了一些新的模具生产较集中的地区。
我国制造业的快速发展，同步拉动了模具行业的发展。“十一五”期间，我
国模具行业经受住了国际金融危机的严峻考验，为“十二五”期间的发展奠定了
基础。
资料来源：Wind 资讯
“十二五”初期，我国模具制造保持快速增长趋势，2012 年模具产量超过
2,000 万套，达到峰值。随着市场的发展，以及国家鼓励模具行业转型的政策逐
步落实，竞争力较强的模具制造企业不断向高端市场拓展。从 2012 年以来，我
国模具行业产量逐步下降，但销售额一直保持增长趋势。
随着我国制造业的发展，以及国家政策的支持，我国模具产品将向以大型、
精密、复杂、长寿命模具为代表的，与高效、高精工艺生产装备相配套的高新技
术模具产品方向发展；模具生产向管理信息化、技术集成化、设备精良化、制造
数字化、精细化、加工高速化及自动化和智能控制及绿色制造方向发展；企业经
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营向品牌化和国际化方向发展；行业向信息化、绿色制造和可持续方向发展。
②中国模具行业进出口情况
长期以来，国产模具材料不论从品种、质量还是数量上都不能满足模具生产
的需要，高档模具和出口模具的材料大部分依靠进口。2010 年以前，中国模具
行业一直保持着进口大于出口的逆差形势。随着国内模具行业技术和装备力量的
发展，中国模具出口逐年增加，逆差逐步缩小。
2001-2011 年中国模具行业进出口情况
单位：亿美元
资料来源：中国模具工业年鉴
“十二五”时期，随着我国经济的快速发展，以及国家模具行业发展的政策
逐步实施，我国模具工业继续保持稳步发展。同时，随着我国模具工业逐步向高
端模具领域拓展，我国模具进口增长缓慢，进出口顺差逐步增大。
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资料来源：中国模具行业协会
③中国模具行业整体经营情况
“十二五”期间，我国模具行业经营总体保持稳步增长。根据 Wind 资讯，
2011 年，模具行业营业收入 1,639.88 亿元，利润总额 107.10 亿元。到 2014 年，
营业收入 2,474.19 亿元，利润总额 147.70 亿元。复合增长率分别为 14.69%和
11.31%。随着我国模具产业不断向高端市场拓展，未来市场前景良好。
资料来源：Wind 资讯
④中国模具行业地区分布情况
从使用领域来看，模具广泛应用于汽车、家电、仪器仪表、石油化工、轻工
用品等多个行业，其中，汽车行业的模具使用量最大。中国模具行业经过多年发
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展，整体实力和综合竞争力显著增强，对汽车等行业的服务能力大大提升。
从区域分布来看，中国模具区域格局基本形成，东南沿海地区发展快于中西
部地区，南方的发展快于北方。模具生产最集中的地区在珠江三角洲和长江三角
洲地区，近年来环渤海地区也在快速发展。
按省、市来看，目前发展最快、模具生产最为集中的省份是广东和浙江，上
海和江苏的模具工业也相当发达，安徽发展也很快。模具生产集聚地主要有深圳、
宁波、台州、苏锡常地区、青岛和胶东地区、珠江下游地区、成渝地区、京津冀
地区、合肥和芜湖地区以及大连、十堰等。各地相继涌现出来的模具城、模具园
区等，则是模具集聚生产较为集中的地方。
⑤中国模具行业发展需解决的关键技术
模具是制造业的重要工艺装备，模具技术已成为衡量一个国家产品制造水平
的重要标志之一。目前，我国模具工业的总体水平依然落后于国际先进水平，模
具产出依然满足不了市场需求。按照国家长远发展规划，我国模具产业要从过去
主要依靠规模扩张和数量增加的粗放型发展模式，逐步向主要依靠科技进步与提
高产品质量及水平为重点的精益型发展模式转变；从以引进消化吸收国际先进技
术为主的发展模式，向引进消化吸收和提高自主创新能力并重的发展模式转变；
从以技能型为主的行业特征向以技术型和现代企业管理型为主的行业特征转变；
大力推进创新驱动的发展方式，积极培育和发展新的增长点。
要实现 2020 年我国步入世界模具强国之列，我国模具技术需在以下领域取
得重要进展：
I 模具数字化设计制造及企业信息化管理技术
该项技术是国际上公认的提高模具行业整体水平的有效技术手段，能够极大
地提高模具生产效率和产品质量，并提升企业的综合水平和效益。目前在国内虽
已有不同程度应用，但高端软件主要依靠进口，国内开发能力较弱，应用水平较
低。
II 大型及精密冲压模具设计制造技术
模具大型化和精密化一直是重要的发展趋势，而我国中高档轿车和超大规模
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集成电路及精密电子产品的模具大部分依靠进口，模具生产技术水平已成为影响
我国汽车和高档电子产品自主创新能力提高的重要因素。大型及精密冲压模具生
产技术的提高，不但能提高汽车和高档电子产品的性能及自主创新能力，还将带
动模具行业整体水平的提高。
III 大型及精密塑料模具设计制造技术
随着社会进步和工业的快速发展，用户对塑料模具的要求已越来越高，塑料
模应用的比例也在逐年提高。现在，汽车、轻工、机电、电信、建材等行业及航
空航天、新能源、医疗等新兴产业对塑料零部件的需求越来越大，要求越来越高。
因此，大力发展大型及精密塑料模具生产技术现已成为提高我国模具制造水平的
重要环节之一。一些新型的塑料成形技术及相应的模具发展的重要性尤为突出，
而且这对于提高工业生产的效率及节能降耗和环保有重要意义。
IV 大型精密铸造模具设计制造技术
铸造模具为铸造工艺配套，主要有压力铸造模、低压铸造模、重力铸造模、
无箱挤压铸造模和精密铸造模等，模具水平对铸件水平影响较大，而大型精密铸
造模生产技术难度也较大。目前，由于我国铸造模具水平较低，致使铸件质量不
高的现象比较普遍，因此大型精密铸造模具进口量比较大。这一模具生产技术的
提高将对提高铸件质量，发展新型铸件，提高近净加工水平有重大意义。
V 高等级子午线轮胎活络模具设计制造技术
汽车子午线轮胎有其独特的花纹造型，高等级子午线轮胎活络模具需设计成
特殊而又复杂的三维立体结构，它是模具家族中个性化最强和唯一“动态”的模
具。为了准确无误地将轮胎花纹设计通过轮胎模具反映在轮胎上，整个设计和生
产制造过程完全通过数字化信息在内部局域网上传递，需要数字化设计、数字化
传输、数字化加工、数字化检验与管理等一系列高精尖技术。
VI 高档模具标准件生产技术
模具标准件是模具的基础，广泛使用模具标准件不但能缩短模具生产周期和
提高模具质量，而且还能降低模具生产成本及有利于模具维修。目前我国模具标
准件生产落后于模具生产，一些高档模具标准件需进口。高档模具标准件生产技
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术的突破，将有助于提升我国大型精密模具的水平。
2、模具行业基本特点
（1）产品种类多，应用范围广泛
模具及注塑产品广泛应用于通讯、消费电子、汽车、航空、医疗、工业数控
设备、精密仪器等众多领域。如泰科电子生产的诸多精密工程产品，涵盖汽车、
计算机、消费电子产品、通讯设备、家用电器、航天和国防、工业机械和仪器设
备市场，其生产设备需要利用模具进行生产，生产出的产品大多为注塑产品进行
组装。
（2）与客户紧密合作的生产模式
模具行业具有明显的定制化特点，产品依据客户的需求进行设计，大多数产
品方案都需要下游客户与模具企业共同开发、设计并制定产品技术参数。这一过
程需要下游客户与模具企业紧密配合，包括产品设计与开发、模具设计与开发、
产品技术指标测试等，属于紧密型生产合作模式的产业。下游客户的研发人员到
模具企业的研发设计中心进行共同作业，零距离的合作缩短了模具产品的开发周
期，提高了模具产品的生产效率。依靠紧密合作的生产模式，模具企业可以为客
户提供从产品构想、图纸设计、样品制作到最终生产的一系列服务，实现客户对
其产品提出的外观和内部结构等要求，形成易于实现且成本合理的设计生产方
案。
（3）产业分布较为集中
为了降低供应链的总体运营成本，一般的供应链管理存在较为明显的区域性
约束。而模具行业提供的产品因具有微小、精密、高端等特性，产品附加值高，
产品运输成本在总成本中的比例较低，客户进行供应商选择时会突破地域性限
制，在全国、甚至全球范围内选择合格供应商。
由于改革开放的次序性及精密制造在技术、人才、投资规模等方面的较高要
求，我国珠江三角洲、长江三角洲和环渤海地区已成为模具工业聚集地。产业分
布集中，有利于生产企业与配套企业形成互动优势，整体提升聚集地企业的生产、
研发及设计能力，以及制造企业的技术装备水平，不断提高产品品质，适应市场
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需求和逐步增强出口能力，为产业发展创造可持续发展环境。同时也符合国家提
出的发展产业聚集区，提高综合经济效益的发展思路。
（4）快速性和多变性
模具行业具有典型的快速性和多变性。随着市场竞争的加剧，模具新结构越
来越多，变化速度也越来越快。在模具行业中，能否快速生产出订单所需的产品，
是模具企业能否在日趋激烈的市场竞争中立足的关键性因素。
由于模具行业的快速性和多变性特点，模具企业必须要做到“库存管理优化、
信息反馈高效、市场反应灵敏”。因此，建立“小批量、多批次、快出货”的模
具业现代化经营管理模式和快速反应体系，进一步缩短企业对于市场变化的响应
时间，已成为模具企业发展的必然趋势。
（5）生产设备先进
目前，模具企业的竞争实力直接体现在精密制造能力上，自动化程度较高的
高精度、高效率设备成为现代模具加工不可或缺的工具。从模具粗加工、热处理
到各种精加工质量控制与检测，必须设备齐全，配套合理。其中，数控加工设备
所占比重较大，以适应单位或小批量模具的生产。同时，数控加工设备也是模具
CAD/CAE/CAM 的基础，有助于实现模具制造的全自动加工。
（6）以计算机系统为中心
计算机的广泛应用，使现代模具企业的首要特征是以计算机系统为中心。计
算机系统是模具企业最活跃、最核心、最需要投资以及更新最快的部分。以计算
机系统为中心建立起来的计算机辅助设计、辅助工程和辅助制造是模具企业的生
产主线，并向集成化、网络化、智能化方向发展。
良好的信息集成系统管理，有利于满足模具企业有效管理的基本要素，从而
保证对客户的交货期和产品品质，并降低模具企业制造成本、提高劳动生产率。
相关信息集成系统管理包括客户订单需求管理、设计进程管理、工程数据管理、
供应链管理、车间生产管理、成本与财务信息管理以及人力资源管理等，各部门
通过信息集成系统可以获得及时、完整、准确的信息，从而完成业务过程的全面
控制和管理。
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作为模具企业信息集成系统的重要组成部分，CAD/CAE/CAM 技术得到了
快速的发展和推广应用。CAD/CAM 系统是设计、制造过程中的信息处理系统，
它克服了传统手工设计和制造的缺陷，充分利用了计算机高速、准确、高效的计
算功能，图形和文字处理功能，以及对大量数据的存储、传递、加工功能，是以
产品信息建模为基础，以计算机图形处理为手段，以工程数据库为核心对产品进
行定义、描述和结构设计，用工程计算方法进行分析和仿真，用工艺知识决策加
工方法进行设计制造活动的信息处理系统。而 CAE 系统可以进行熔体充填模具
型腔时流动状态、纤维取向、型腔内压力状态以及温度分布等方面的分析，从而
优化注塑产品的设计、注射工艺、评估浇注系统的合理性和防止注塑产品缺陷的
产生，有利于为注塑产品和注射模具的正确设计提供合理依据。可以说，
CAD/CAE/CAM 的广泛使用，给模具工业带来了巨大的变革，成为了模具技术
最重要的发展方向。
3、模具行业竞争情况
我国模具行业的市场化程度相对较高，从事模具生产的企业比较多，以中小
企业为主，企业规模一般较小。据不完全统计，到“十一五”末期，我国大大小
小模具生产厂家 3 万多家，但是有能力从研发、设计、生产到改进，提供一整套
配套服务的模具企业为数不多，更多企业只能够生产部分注塑件。
规模较大、竞争力较强的企业以中国模具工业协会认定和授牌的“中国重点
骨干模具企业”为代表。根据中国模协 2013 年统计，“中国重点骨干模具企业”
有 133 家，如青岛海信模具有限公司、宁波双林模具有限公司、昌红科技、深圳
市群达行精密模具有限公司、深圳市银宝山新科技股份有限公司、广东科龙模具
有限公司、宁波远东制模有限公司等。
由于我国模具行业以中小企业为主，导致我国模具行业整体竞争力不强。
“十二五”期间，随着模具行业的转型以及国家鼓励模具行业发展的各项政
策逐步实施，市场竞争更趋激烈，模具行业逐步分化。资金充足、设备先进、技
术和研发能力强的企业充分发挥竞争优势，强化技术升级，因而能适应市场发展。
而那些实力较弱的小企业则难以持续发展。
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资料来源：Wind 资讯
根据 Wind 资讯，到“十二五”初期，我国模具行业资产总额 1,394.82 亿元。
规模以上模具生产企业 1,589 家。到 2015 年 6 月末，我国模具行业资产总额达
到 2,155.88 亿元，规模以上模具生产企业 1,979 家。这些企业在激烈的市场竞争
中，通过加大资金投入，引进先进设备，提升技术与研发实力，逐步成为我国模
具行业参与全球竞争的重要力量。
4、模具行业利润水平的变动趋势及影响因素
（1）模具行业利润水平的变动趋势
模具行业的企业多数是分散型的金属加工厂和塑料制品厂，规模一般较小，
研发、技术能力较弱，模具精密程度较低，因而盈利能力较弱。而规模较大、研
发和技术能力较强的精密模具制造企业，能够全面提供从产品设计、模具开发、
批量制造到后续改进的综合性服务，盈利能力高于行业内的其他加工型企业。
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资料来源：国家统计局
根据国家统计局公布的模具行业经济数据计算，2012 年以来，我国模具行
业毛利水平保持增长，但增速趋缓。
资料来源：国家统计局
由于模具行业竞争激烈，2012 年以来，我国模具行业毛利率水平逐步下降。
（2）模具行业利润水平的重要影响因素
模具行业利润水平的重要影响因素如下：
①精度、品质和交货期
模具制造精度、品质和交货期是决定模具企业利润水平的重要因素。模具制
造精度、品质和交货期的不同，使得行业中生产中低档产品和高档产品的企业利
润水平呈现出截然不同的局面。
高精度模具对生产设备的先进性和企业技术力量的要求较高。生产高精度模
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具的企业需要购买大量国外先进的模具加工机械设备，并掌握精密模具制造和注
塑产品生产的技术，这对企业的资金和技术实力要求较高，从而使得高精度模具
行业具有较高的进入门槛，能够生产中高档模具的国内企业较少，产品毛利率较
高。而众多的小型企业技术力量薄弱，只能在抵挡领域采取价格竞争维持发展，
导致低档模具市场毛利率较低。
产品品质和交货期决定了模具制造企业在行业内的口碑以及接受订单能力。
一般来说，产品品质越好，交货期越短，客户的满意度越高，愿意为此支付的价
格越高，模具企业的利润水平也就越高。
②配套开发产品能力
模具制造企业若具有与客户同步开发产品的能力，在下游客户新产品设计、
模具开发、样品试制过程中均全面参与，则有利于提高模具制造企业的议价能力，
从而使新开发的产品利润保持在较高水平，有助于企业整体盈利水平的提升。
③原材料价格的波动
精密塑料模具和注塑产品主要原材料包括模具钢和塑料粒等。如果上述原材
料价格上升幅度较大，而模具企业不能及时对产品价格进行调整，就必须承担原
材料价格上升造成的成本增加。因此，原材料价格的波动会影响模具企业的利润
水平。
④下游行业影响
模具行业利润水平还受到下游行业的影响。由于模具行业处于终端产品上游
环节，因此下游行业产品的波动对模具行业的利润水平影响较大。例如，汽车销
售价格下降，将使得汽车需求和消费量增长，从而拉升汽车模具和注塑产品的需
求和销售量，提高模具行业利润水平；但汽车价格下降同样要求其配套模具企业
的产品价格同步下降，对模具行业利润水平又产生不利影响。
5、模具行业发展趋势分析
随着我国制造业的发展，以及国家政策的支持，我国模具产品将向以大型、
精密、复杂、长寿命模具为代表的，与高效、高精工艺生产装备相配套的高新技
术模具产品方向发展；模具生产向管理信息化、技术集成化、设备精良化、制造
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数字化、精细化、加工高速化及自动化和智能控制及绿色制造方向发展；企业经
营向品牌化和国际化方向发展；行业向信息化、绿色制造和可持续方向发展。
科技进步促使我国模具技术水平近年来也在不断提高，向高端发展趋向较为
明显，主要有以下几个方面：
（1）技术水平逐步上升
目前我国部分模具产品已达到或接近世界先进水平，其中具有代表性的包括
单套模具重量达到 120 吨的巨型模具、加工精度达到 0.3-0.5um 的超精模具、使
用寿命达到 3 亿-4 亿次的长寿命模具、能与 2,500 次/分钟高速冲床配套的高速精
密冲压模具、实现多料和多工序成形的多功能复合模具、能实现智能控制的复杂
模具等等。
（2）高新技术引入使用
通过引进国际工业发达国家与地区（主要是欧洲、美国、日本等）的设计制
造技术和自主创新，中国的模具技术水平已有了长足进步，CAD/CAM 技术已普
及，CAE、CAPP、PLM、ERP 等数字化技术已有部分企业开始使用，并收到了
较好的效果；高速加工、并行工程、逆向工程、虚拟制造和标准化生产已在一些
重点骨干企业实施；热流道技术和多工位级进冲压技术已得到较好推广；中国模
具行业所生产的模具几乎可以满足全部制造业的需求，部分模具的设计制造水平
进入了国际先进行列。
（3）3D 打印技术助推模具行业发展
3D 打印技术的主要特点是通过不同原材料配方与激光参数实现不同物性材
料成型，达到满足不同使用性能零件的生产制造，物件的加工成型主要采用粉末
材料叠层激光高温烧结方式形成。
3D 打印技术在模具制造领域的应用主要分为直接制模和间接制模两种，直
接制模是指采用 3D 打印技术直接制造出模具，间接制模是先制出快速成型零件，
再由零件复制到所需的模具。3D 打印在模具下游行业主要应用于定制化、个性
化的工业零部件制造。但是现阶段，适用 3D 打印的材料有限，仅以塑料及个别
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金属、尼龙等材料为主，3D 打印产品数量和规模较为有限，其技术应用在目前
的模具行业应用并不广泛。
3D 打印作为一种新的制造技术，未来将进一步改变制造业的进程，对模具
行业也会产生重要影响。其影响主要体现在两个方面：对于小型模具行业而言，
3D 技术的成熟可以对行业产生深刻的变革，其将会越来越广泛地应用于制造业
传统方法难加工、无法加工的复杂零件的生产，甚至部分地替代小型模具的应用
功能；对于应用于批量化生产的一般模具行业而言，3D 技术的应用将会迅速提
高模具的精度和成型范围，使模具应用越来越广泛；对于大型模具行业而言，3D
技术的应用将提高大型精密模具的精度和成型范围，利用 3D 打印技术可以优化
工具设计，提高局部工艺的精密度，减少零件的报废率等等，从而能够提高大型
精密模具行业的生产效率，降低大型模具的生产时间周期，提高大型模具的精密
度，最终降低制造成本和提高生产水平，促使大型精密模具的应用越来越广泛。
6、模具行业发展的影响因素
（1）有利因素
①国家产业政策的影响
“十二五”时期以来，为促进我国工业结构转型升级，做大做强制造业，国
家出台一系列扶持政策。作为装备制造业的基础工业，模具行业也取得了重大进
步。“十二五”期间，我国模具行业进出口完成从逆差到顺差的转变，行业规模
持续增长，转型升级效果逐步显现。我国已发展成为第三大模具制造国，但还不
是模具强国。
根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，
“十三五”期间，工业化和信息化融合发展水平要进一步提高，产业迈向中高端
水平，先进制造业要加快发展；要加快建设制造强国，实施《中国制造 2025》，
引导制造业朝着分工细化、协作紧密方向发展，促进信息技术向市场、设计、生
产等环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。可以预见，在“十三五”
期间，我国模具行业将迎来良好的市场发展环境。
②下游产业推动的影响
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模具行业的下游行业主要为汽车、消费电子、家用电器等行业。我国目前已
发展成为世界最大的汽车消费市场、最大的消费电子市场之一。另外，随着我国
经济多年的持续增长，国民收入水平稳步提升，对汽车、消费电子、家用电器的
消费需求大幅增加，国内消费结构不断升级，相关市场快速扩展，由此将促进模
具产业的持续发展。
③产业转移带来的影响
在经济全球化的大背景下，国外企业受市场竞争压力及降低成本的需要，促
进了制造业向中国转移。
产业转移主要体现为以下几种形式：一是国外企业将国外订单直接分包给国
内企业；二是国外企业为了承接国内的项目，邀请国内企业联合报价，采用外方
设计及技术指导、中方制造的方式进行项目合作；三是国外制造企业积极在国内
寻找合资伙伴，通过在中国建厂实现产品制造的转移。产业转移不仅扩大了国内
企业的市场空间，也将国外先进的生产技术、管理方式引入企业内部，推动国内
制造业的发展。制造业的转移，同步促进了我国模具行业的发展。
④技术水平发展的影响
随着下游行业产品形式多样、机件精密、可靠性要求高、工艺流程复杂、生
产过程精细等科技的进步和流行趋势的变化，终端产品如电子消费品更新换代速
度的加快，模具生产企业也需要通过加大技术投入，引进先进的生产设备，不断
提高产品的技术含量，开发新产品，提高与下游客户的配套能力等来满足相关要
求。因此，资本充足、设备先进、技术和研发能力领先的模具生产企业可以通过
加大研发投入，保持竞争优势地位，从而带动我国模具行业技术水平的进步。
（2）不利因素
①市场竞争加剧
经过十多年的发展，我国已成为模具生产大国，模具生产企业超过 3 万家，
但大部分规模较小，设备和技术较为落后，创新研发能力较弱，产品大部分以模
仿为主，这类企业主要依靠低价格竞争维持发展。因而导致我国模具市场低端产
品比较普遍，市场竞争较为无序。这种低效率的竞争在一定程度上制约了技术进
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步。随着国家不断加大做大做强制造业的扶持力度，模具行业逐步转型向中高端
市场拓展，必将导致部分缺乏竞争力的模具生产企业不能适应市场的发展。
②行业标准和标准件生产供应滞后
模具行业现有的国家标准和行业标准中已有不少落后于生产，不少标准多年
未进行修订提高，甚至有些模具种类至今未制定国家标准；大多数模具生产企业
缺少产品标准，标准件品种规格少，应用水平低，高品质的标准件还主要依靠进
口。今年，根据市场情况，国家对模具行业标准进行了修订并进行了公示，但全
面普及与实施尚需时日。因此，现行的标准不能适应市场情况，制约了模具行业
的发展和产品质量的提高。
③人才与行业发展不相适应
近年来，虽然我国模具行业从业人员迅速增长，但人才发展的速度仍然跟不
上行业发展速度。模具设计和生产过程中涉及多种技术的综合应用，对技术型人
才的要求较高，目前模具行业人才较为缺乏，尤其是复合型高级人才更加匮乏。
人才与行业发展不相适应，在一定程度上对模具行业的健康发展形成制约。
④模具行业各产业链缺乏协同发展
模具行业的产业链各环节发展缺乏有效协同，其中以模具材料发展滞后最为
明显。模具材料对模具质量影响较大，国产模具材料长期以来，不论从品种、质
量还是数量上都不能满足模具生产的需要，高档模具和出口模具的材料几乎全部
依靠进口。模具上游的各种装备和生产手段以及成型材料和成型装备，大都联系
不够密切，配合不够默契，协同程度较差，对模具工业发展构成一定的制约。
7、模具行业壁垒分析
（1）资金壁垒
模具行业属于资金密集型行业，设备等固定资产投资规模较大，模具产品生
产包括设计、加工、装配、调试和验收等环节，大型模具产品的生产周期通常长
达 9－12 个月，且模具产品单价较高，对流动资金需求规模较大。随着行业竞争
的加剧，企业在技术、设备、人才等方面的投入也将越来越大，这些都要求进入
该行业的企业具有较强的资金实力。
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（2）技术壁垒
模具生产涉及工艺设计、机械加工、材料科学、CAD/CAE/CAM 一体化等
多学科多领域技术，属于技术密集型行业。模具产品的生产特点为单件生产，个
性化需求明显，对设计人员和技术工人的技术能力要求较高，对生产装备的先进
性和精度要求较高且技术更新换代快，要求企业具有较强的产品开发和制造能
力。进入模具行业需要长时间的积累，新公司很难在短时间具备适应行业发展要
求的技术水平。
（3）客户壁垒
模具和结构件行业的下游客户出于对自身产品品质和满足自身参与全球竞
争的需要，在模具产品、结构件产品的采购上非常关注其采购产品的质量保障、
合作的长期性和稳定性，一般不会轻易更换供应商。对模具和结构件生产企业而
言，先行占领市场往往会获得更多的市场优势，形成与采购商的长期战略合作关
系，具有较高的排他性。即使出现新的竞争者，为规避产品品质风险和持续供应
风险以及产品认证所花费的时间成本，下游客户一般会优先选择原有模具和结构
件产品供应商。
（4）管理壁垒
由于模具的使用特点和本身精度要求，加上模具单件小批量生产的特点，工
序多，生产周期长，交付时间压力大，对模具生产管理要求较高。要求模具企业
对原材料采购、产品设计、加工制造、装配与试模、订单管理与售后服务等诸多
环节采取精益化管理。高管理水平来自于高效精干的管理团队和持续不断的管理
技术更新。新进入该行业的企业难以在短时间内建立高效的管理团队和稳定的管
理机制，较难获得客户的订单。
8、模具行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）行业的周期性或季节性特征
模具行业与下游行业经营状况密切相关，没有明显的周期性或季节性。除了
受到宏观经济影响外，作为制造行业的基础行业，其主要受到技术进步、下游应
用领域拓展的影响。
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（2）行业的区域性特征
模具行业参与全球市场竞争，无明显的区域性特征，但由于模具生产需要的
原材料和零部件种类繁多，也需要较强的配套服务，因此，我国的模具企业主要
分布在深圳、宁波、台州、苏锡常地区、京津冀等地的 20 个模具园区，具有比
较明显的产业集聚特征。
结构件产品生产由于涉及到产品设计、模具制造、产品打样等多个环节，而
且具有快速交付及多批量等特征，结构件产品的下游客户一般要求贴近式服务。
因此，结构件生产具有比较明显的区域化特征，主要分布在国内制造业发达的珠
三角地区和长三角地区。
9、戈冉泊在主要市场中的竞争状况
（1）综合实力
戈冉泊致力于为国际中高端的制造商提供一流的精密模具及注塑产品。戈冉
泊经过多年的市场竞争以及模具人才的优化组合，已成为一家可以研发生产精密
注塑模具和注塑产品的企业，其能力已达到国外先进水平，其客户群大部分是外
资企业并且较多是全球著名企业，如泰科电子、TRW、麦格纳、科世达、雨鸟、
沃茨、施耐德电气、马夸特、喜利得、史威福等公司。由于戈冉泊精密模具和注
塑产品的技术和管理能力获得国际市场的认可，所以与上述国际知名企业建立了
长期的合作关系。
2012 年戈冉泊被上海市模具行业协会评为“上海精密塑料模具重点骨干企
业”；2012 年，戈冉泊“PBF&AK2 型腔测压自动分解模”和“OCT 模内贴膜模
具”项目分别获得了中国模具工业协会颁发的“精模奖”二等奖（中模奖证（2012）
057 号）和三等奖（中模奖证（2012）113 号）；2014 年，戈冉泊被中国模具工
业协会评为“中国精密注塑模具重点骨干模具企业”（中模企证[2014]139 号）。
（2）市场份额情况
①戈冉泊市场份额占有情况
目前我国模具生产企业数量众多，市场集中度较低，产品档次差异较大，因
此国内单个企业的市场占有率不高。戈冉泊 2014 年度营业收入为 2.67 亿元，占
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全国模具行业营业收入比重约为 0.11%。
②戈冉泊市场占有份额的未来变化趋势
戈冉泊目前融资渠道比较有限，资金紧张的局面在一定程度上制约了戈冉泊
的发展。如本次发行股份购买资产能够成功，借助上市公司较为丰富的融资渠道，
戈冉泊资金瓶颈问题将能有效缓解，模具及注塑产品生产能力将进一步提高，可
以满足客户对戈冉泊产品的需求增长。
在维持现有市场份额的基础上，戈冉泊将采取各种方式提高市场占有率：一
方面戈冉泊以本次重组为契机，与宁波华翔进行模具技术整合，并发挥自身现有
技术和客户资源优势加强对汽车模具行业的开拓力度，直接扩大市场份额；另一
方面戈冉泊将凭借在行业中多年积累的技术、经验、口碑和信誉，在适当时机尝
试进入新的下游行业，如医用塑料件等，逐步开拓延伸，从而提高戈冉泊的市场
占有率。
10、戈冉泊的竞争优势与劣势
（1）竞争优势
①客户资源优势
戈冉泊长期以“高精度、长寿命、一模多穴”为模具发展方向，依靠戈冉泊
模具设计、制造技术以及产品质量等方面的竞争优势，取得了一批优质客户的认
可与信任，主要包括泰科电子、TRW、雨鸟、麦格纳、马夸特、施耐德电气、
科世达、沃茨、喜利得、史威福等世界知名企业。上述优质客户信誉良好，业务
稳定发展，使得戈冉泊的业务具有较强的增长潜力，业务扩张风险较小。同时，
通过上述优质客户在各行业的影响以及对戈冉泊的推荐，戈冉泊逐步拓展业务范
围和潜在客户，也扩大了戈冉泊的销售规模。
全球著名品牌制造商一旦通过了模具生产商的资质认定并确定了合作关系，
为了保证其产品品质及供货、维修服务等的稳定性，通常不会轻易变更供应商。
严格的供应商资质认定，以及基于长期合作而形成的稳定客户关系，对拟进入模
具行业的企业形成了较强的壁垒。
②下游行业多元化优势
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戈冉泊客户涉及较多的下游行业，未集中于单一下游行业，是戈冉泊发展战
略的体现，其下游行业多元化优势主要体现在以下方面：
下游行业多元化，有利于增强戈冉泊资源的内部配置能力，不断将设计、生
产、销售等资源从效益差的行业向效益好的行业转移，从而保证戈冉泊的经营效
益最大化。由于不同下游行业的产品特点、所处生命周期和市场需求弹性不同，
对应的不同层面的风险也不同，下游行业多元化经营使戈冉泊具有应对复杂的下
游行业环境的动态能力，能够及时掌握各下游行业的发展动向，做出灵活有效的
调整，从而不断优化资源配置，提升戈冉泊整体盈利能力。
下游行业多元化，有利于增强戈冉泊的创新能力，促进戈冉泊加强对不同行
业的学习，不断吸收各行业的技术发展知识，不断完善相关产品质量标准，从而
进一步提高戈冉泊的模具研发、设计、生产能力和效率。
下游行业多元化，有利于提高戈冉泊的风险抵御能力。戈冉泊作为多元化下
游行业的模具生产商，即使所涉及的某一下游行业不景气，但其他行业如果仍然
处于景气状态，戈冉泊受到的不利影响将较小，具有较强的风险抵御能力。
③技术优势
戈冉泊致力于通过提高自身的研发能力、优化生产工艺流程，不断提高戈冉
泊生产效率、降低单位成本。目前，戈冉泊已获得 1 项发明专利、25 项实用新
型专利、6 项计算机软件著作权，同时，戈冉泊采用先进的模具设计方法
DFM(Design For Manufacturing 可制造性设计)，运用部分自行研发的加工编程软
件，有效提高了戈冉泊的生产效率，增加了产品和服务技术附加值，增强了戈冉
泊的核心竞争力。
模具研发优势
戈冉泊以开发小型、微小型精密塑料模具为主，具有较强的研发实力。截至
2015 年 10 月 31 日，戈冉泊拥有研发人员 52 名。戈冉泊研发人员均具有丰富的
模具研发、设计经验，熟知下游行业的市场变化趋势和技术标准，能够娴熟地应
用 UG、模流分析等模具设计电脑辅助软件高效工作。戈冉泊凭借良好的精密模
具设计技术，可以与下游客户共同研究、设计模具方案，共同制定产品技术标准。
目前戈冉泊模具开发精度已经达到公差带宽±2um，光洁度达到 Ra0.2，模具制造
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平均周期 40 天，试做次数在 3 次左右。戈冉泊的模具精度较高、生产周期较短、
试做次数较少，这使得戈冉泊产品质量较高，能在相同时间内生产出更多的产品，
有利于提高戈冉泊利润，增强核心竞争力。
产品制造优势
先进设备投入
戈冉泊现有各种主要生产设备从日本或瑞士进口，具有较高的生产水平，能
够保证所加工产品的高精度。其中模具加工设备包括电脉冲机床、慢走丝线切割
加工机、高速数控铣床、精密平面磨床等；精密数控注塑机包括日本住友注塑机、
日本发那科注塑机、奥地利恩格尔注塑机、日本日精注塑机等；产品试验和测试
设备包括日本三丰和瑞士海克斯康的三坐标测量机，日本三丰的万能工具显微
镜、投影仪、高度规，美国 OGP 的光学影像测量仪器，以及小负荷维氏硬度计、
盐雾试验机、高低温交变试验机、膜厚测试仪、熔融指数测定仪等。
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生产工艺技术
戈冉泊在生产工艺技术方面具有一定的竞争优势：如在试模方式上，行业内
较多的试模依赖于技术人员的经验，极易造成误试模误修模，为了得到合理参数，
需要进行多次试模，增加了试模时间及修模成本，而戈冉泊研制了“一种精密注
塑模具的试模方法”，改变了以往通过人为主观判断决定修模方案的模式，通过
戈冉泊研究的试模方法，可以直接找出注塑成型的合理工艺，及时发现模具上的
缺陷，平均每套模具在试模上可节省 2 次试模的成本。
为了保证塑料粒正常抽料到注塑机上生产，解决人工派工抽料设备故障的问
题，戈冉泊研发了“一种注塑机的储料装置”，改变了人工加料，达到了自动化
生产。戈冉泊还自主研发了“一种模具水压测试装置”，能够同时快速测试多套
模具有无漏水现场，节省测试时间；“一种具有直流伺服电机的液压注塑机”，使
得戈冉泊的全液压注塑机的液压油升温减小，大大延长液压油的使用寿命，并且
节电，液压注塑机的能耗下降 40%-60%，既节省成本又环保。
④人才优势
模具企业从研发设计到产品生产，都要求技术人员有较高的专业知识和技术
水平、需要积累丰富的专业实践经验。对于技术人员的培养往往需要较长的时间，
尤其是精密模具的技术人员更是需要具有三至五年的理论学习、工艺流程和测量
技术的培训以及实践操作，才能适应模具企业开发、生产及售后服务环节的需求，
属于行业紧缺人才，引进难度大，培养时间长。目前戈冉泊汇聚了一批行业内优
秀技术人员，具有较强的人才竞争优势。
⑤模具、注塑一体化优势
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戈冉泊建立了从精密塑料模具设计、研发及制造到精密注塑产品制造的一体
化生产体系，可以为下游客户提供模具设计、加工、注塑产品生产等全套方案的
纵向一体化服务。这有利于戈冉泊实现均衡生产与订单销售的匹配，从而稳定对
核心客户、高端客户的产品供应，形成紧密战略合作关系；有利于满足不同客户
的多层次需求，拓宽销售对象；有利于提高戈冉泊产品的附加价值，增强戈冉泊
的盈利能力。
⑥同步开发优势
同步开发模式是指生产商为了加快新产品的开发速度和降低开发成本，在进
行新产品开发时，同步将新产品零部件的模具开发设计任务转移给模具生产商，
并要求模具生产商按照其要求的产品标准、式样进行开发设计。
随着汽车市场、消费电子、电动工具等产品需求的个性化、多样化，产品的
生命周期越来越短，这就要求生产商在较短时间内推出满足市场需求的产品，同
时要求配套的模具生产商融入到整套产品的开发设计中去，理解整个产品的外
形、内部结构、功能等，配合新产品的开发进度，尽快设计、生产出相应的模具
和注塑产品。
戈冉泊凭借多年来积累的精密塑料模具和注塑产品的生产技术和经验，与部
分世界知名企业建立了良好的合作关系，曾参与泰科电子、施耐德电气、雨鸟等
公司产品的同步开发设计工作，拥有丰富的同步开发经验，这有利于戈冉泊稳定
并开拓下游客户，进一步增强持续盈利能力。
（2）竞争劣势
①企业规模偏小，参与国际竞争的能力不足
目前，虽然戈冉泊的主要产品具有较强的竞争优势，但与行业内国际著名模
具公司相比，戈冉泊参与国际市场竞争的能力仍然不足，主要是由于戈冉泊成立
时间较短，生产能力和销售规模偏小，尚未形成明显的规模竞争优势，不能满足
戈冉泊核心客户日益增长的订单需求，并对戈冉泊进一步拓展新客户形成约束。
②融资渠道单一，缺乏通畅的资本市场融资渠道
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目前，戈冉泊正处于快速发展时期，在提升研发能力、扩大产能、增购生产
设备、引进先进技术和优秀人才等方面均迫切需要大量的资金支持，但目前资金
短缺严重制约了戈冉泊规模及市场开拓，仅仅依靠自身积累和银行贷款不足以支
持企业快速发展的要求。若本次重组能顺利实施，戈冉泊将克服融资渠道有限的
弊端，进一步扩大经营规模并增强核心竞争力。
11、戈冉泊主要竞争对手情况
戈冉泊主要经营精密模具及注塑产品的生产与销售，与戈冉泊下游行业产品
类似的主要塑料模具竞争对手如下：
（1）赫比国际有限公司
赫比国际有限公司于 1980 年成立于新加坡，是一家世界领先的精密塑胶模
具及整机制造厂商。主要与国际性跨国公司合作制造无线通讯、家用电器、电子
设备、数据储存、医疗设备和自动化设备等。赫比国际有限公司分别在亚洲和欧
洲设有制造工厂，包括新加坡、中国(上海、成都、厦门、青岛、天津、苏州等
地)及墨西哥、波兰、泰国等，全球共有 23 家公司，一万两千余名员工。在我国，
其子公司赫比（上海）电子有限公司制造的小型精密模具在国内具有较强的竞争
力。
（2）厦门唯科模塑科技有限公司
厦门唯科模塑科技有限公司于 2005 年 4 月成立，专业从事各类注塑模具的
研发、设计与制造，致力于为汽车、医疗、电子家电、工业用品等制造企业提供
优质的产品与服务。厦门唯科模塑科技有限公司以市场为导向，致力于开发国内
外市场，与许多国内外知名的企业建立了长期合作关系。
（3）深圳市昌红科技股份有限公司（300151）
深圳市昌红科技股份有限公司成立于 2001 年，注册资本 50,250 万元，2010
年在深交所创业板上市。昌红科技主要从事精密非金属制品模具的研发、设计、
制造和注塑成型生产，为客户提供产品设计和产品量产的解决方案。昌红科技是
国内 OA 设备精密塑料模具行业龙头企业之一其“CHT”标识被评为“深圳市知
名品牌”，在技术、质量、标准化、完整产品解决方案及客户资源等方面具有较
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强的竞争优势。
（4）青岛海信模具有限公司
青岛海信模具有限公司成立于 1996 年，注册资本 2,175 万元，是海信集团
的控股子公司，集工业与产品设计、模具设计与加工制造以及注塑业务于一身，
并致力于为客户提供整套解决方案，年加工制作注塑模具 900 余套（大型模具
600 余套，精密模具 300 余套，最大可达 60 吨），并提供整套产品的设计、生产
和组装等业务。产品涉及家电、汽车、通讯、电子、洁具等制造业，其主要客户
包括松下、三星、夏普、LG 电器、东芝、通用、丰田、大众、宝马、奔驰等国
际知名公司。
（5）铜陵中发三佳科技股份有限公司（600520）
铜陵中发三佳科技股份有限公司成立于 1998 年，2001 年在上交所上市。中
发科技主营半导体集成电路专用模具和化学建材专用模具的设计、研发、生产，
是国家科技部授予的国家重点高新技术企业。中发科技拥有一流的加工设备，并
拥有自主知识产权，多项技术在中国、美国、欧洲申请专利，具有独特的行业优
势。其生产的集成电路塑封模具和塑料异材挤出模具产销量均为全国第一，挤出
模具年生产能力位居世界前列。在全球的化学建材模具市场上，中发科技位列全
球第三，70%的产品销往美国、泰国、土耳其等国。
（6）上海亚虹模具股份有限公司
上海亚虹模具股份有限公司成立于 1997 年，主要从事精密塑料模具及注塑
件的研发、设计、生产与销售。拥有多年的精密塑料模具开发经验和完整的制造
体系，业务以精密模具的设计开发为核心，逐步拓展到为客户提供注塑成型、部
件组装及 SMT 表面贴装等配套加工服务。
12、戈冉泊与上下游行业之间的关系
模具的主要原材料是模具钢、模胚、模具配件等，注塑产品的主要原材料是
PA 料、PC 料、ABS 树脂、PP 料、POM 料等化工材料。
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由于模具产品和注塑产品的广泛适用性，其下游行业非常广，包括汽车、通
信、家电、消费电子、航空航天、能源、建筑建材、机械、信息等众多行业领域。
目前戈冉泊的客户主要集中于汽车、通信、消费电子、家电等行业。
（1）与上游行业之间的关系
戈冉泊所处行业上下游示意图
上游产业 下游产业
模具钢 模具 通讯
模胚 消费电子
模具配件
家电
热流道 提供
精密 汽车
PA 料 模具
航空航天
PC 料
能源
PSU 料
建筑材料
ABS 树脂
机械
PP 料 注塑产品
POM 料 信息
注：通讯、消费电子和家电行业是戈冉泊主要的下游行业。
戈冉泊生产用的主要原材料包括模具钢和塑料粒等。精密塑料模具中模具钢
是组成模具产品的主要组成部分。PA 料、PC 料、PSU 料等塑料粒是精密塑料模
具行业注塑产品的主要原材料。
随着模具工作条件的日益苛刻，对主要原材料模具钢的要求更高，要求模具
钢具有更高的纯净度、更好的等向性和均匀性，特殊模具钢等新材料的研制和开
发将有助于模具行业的发展。
模具配件标准化的发展不但能缩短模具制造周期，而且能提高模具质量，降
低模具制造成本。相对于自制标准件，广泛应用外购标准件可节约工时，可缩短
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设计制造周期 20%左右；通常采用专业化生产的标准件比自制标准件其配合精度
和位置精度将至少提高一个数量级，并可保证互换性，显著提高模具的制造精度
和使用性能；同时为模具 CAD/CAM 等现代技术的应用奠定基础。
热流道产品的应用，可显著提高通过模具进行制品生产的生产效率和质量，
并大幅节省原材料和能源。
PA 料、PC 料、PSU 料等化工材料性能的改进及新化工产品的研发，将拓展
注塑产品的应用空间，增加行业需求。
（2）与下游行业之间的关系
汽车、通信、家电、消费电子、航空航天、能源、建筑建材、机械、信息等
下游行业受国家产业政策积极支持，未来发展空间广阔。模具是工业生产中不可
或缺的特殊基础工艺装备，应用广泛。下游行业的需求决定着模具行业的发展，
下游行业的发展将直接推动模具行业的持续发展。
同时，模具行业的发展带动了下游行业的发展。模具工业是重要的基础工业，
没有高水平的模具就没有高水平的工业产品。随着模具行业技术水平的提高、加
工精度的提升，下游行业产品质量和性能也会得到提升，从而推动下游行业的发
展。
13、主要进口国进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品
的竞争格局
戈冉泊产品主要出口欧洲、美国、日本，欧洲主要为德国。其进口政策、贸
易摩擦等相关情况如下：
主要产品进口国进口政策调查
序号 主要进口国 进口限制 关税税率 是否存在针对戈冉泊产品的贸易摩擦
1 美国 无 3.1% 无
2 日本 无 0% 无
3 德国 无 4.5% 无
目前，中国模具的出口地区未对模具产品加以政策限制，但对于注塑产品有
部分环保限制，如欧盟的“RoHS”指令，规定包装材料要求 Pb、Cd、Hg、Cr6+
的总含量小于 1,000PPM；欧盟 WEEE 指令则要求，在电子电气设备报废后，生
产者和经销商须承担回收处理责任，并为此付费。这些均大幅度提高了对塑料制
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品的限制，并影响到注塑产品的出口。
戈冉泊生产的注塑产品原材料塑料粒大部分系由下游客户指定的塑料粒品
牌，如巴斯夫、罗地亚等，其塑料粒质量、环保等方面均符合出口国的要求，因
而欧盟等国对塑料制品的限制未影响到戈冉泊的出口业务。
三、标的公司宁波劳伦斯的财务状况及盈利能力分析
标的公司宁波劳伦斯的财务状况及盈利能力的分析以经审计的宁波劳伦斯
备考合并财务报表为基础。备考合并财务报表系以业经天健会计师审计的宁波劳
伦斯 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-10 月的财务报表为基础，按以下假设和
方法编制：
1、宁波劳伦斯于 2014 年、2015 年将原子公司劳伦斯表面技术、劳伦斯电
子和华翔信息技术股权转让给华翔集团。
本备考合并财务报表假设公司 2013 年 1 月 1 日已将子公司劳伦斯表面技术、
劳伦斯电子和华翔信息技术股权转让给华翔集团，将宁波劳伦斯对子公司劳伦斯
表面技术、劳伦斯电子和华翔信息技术的长期股权投资，根据股权转让协议应收
的股权转让款，调整转至其他应收款。
2、宁波劳伦斯及子公司劳伦斯北方报告期内将产品销售给华翔集团（华翔
集团再销售给华翔进出口）或华翔进出口，华翔进出口加价报关出口销售给境外
英国 VMC 公司、英国 NAS 公司、美国 NEC 公司、其他客户或暂存美国 IWS
仓库后进行销售。同时，宁波劳伦斯及子公司劳伦斯北方报告期内通过华翔集团
和华翔进出口向子公司英国 VMC 公司、英国 NAS 公司、美国 NEC 公司或其他
供应商采购物资。自 2016 年 1 月 1 日起，宁波劳伦斯及子公司劳伦斯北方产品
直接报关出口销售给境外子公司，同时由宁波劳伦斯境外子公司购买截止 2015
年 12 月 31 日华翔进出口在美国 IWS 仓库库存商品，进行最终销售。同时，宁
波劳伦斯及子公司劳伦斯北方原料物资境外采购直接通过境外子公司或直接向
境外供应商采购，境内采购直接向供应商采购。
备考合并财务报表假设自 2013 年 1 月 1 日起，宁波劳伦斯及子公司劳伦斯
北方产品直接报关出口，采购原料物资直接采购。宁波劳伦斯根据上述假设基础，
进行了如下备考调整：
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（1）对报告期内华翔进出口报关出口给境外子公司、其他客户或美国 IWS
仓库的加价销售额及发生的销售费用调整增加宁波劳伦斯营业收入及销售费用，
并对宁波劳伦斯和子公司将产品销售给华翔集团、华翔进出口后再由华翔进出口
销售给境外子公司的销售额视同内部交易予以抵销。
（2）对宁波劳伦斯和子公司将产品销售给华翔集团、华翔进出口后再由华
翔进出口出口至美国 IWS 仓库的期末未销售额（即期末库存额）视同宁波劳伦
斯存货，调整增加存货及冲减对华翔集团、华翔进出口的应收账款，并冲减营业
收入和营业成本。同时，对境外子公司及美国 IWS 仓库的期末库存，抵销未实
现销售利润，并根据各期末呆滞及库龄情况计提跌价准备。
（3）对报告期内宁波劳伦斯及子公司通过华翔集团、华翔进出口采购存货
的营业成本调整为直接向供应商采购的营业成本，并对宁波劳伦斯及子公司通过
华翔集团和华翔进出口向境外子公司的原材料采购额视同内部交易进行抵销。
（4）将上述对华翔集团和华翔进出口的应收账款、应付账款余额视同未与
其发生购销业务，重分类调整转至其他应收款。
3、2015 年 12 月，宁波劳伦斯受让华翔集团持有的劳伦斯北方 5%股权，拥
有其 100%股权。备考合并财务报表假设宁波劳伦斯 2013 年 1 月 1 日已购买华翔
集团持有的劳伦斯北方 5%股权，拥有其 100%股权。将子公司劳伦斯北方的少
数股东权益，按照股权转让协议应付的股权转让款，调整转至其他应付款。
4、根据宁波劳伦斯备考合并财务报表调整后的利润总额重新厘定所得税费
用。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
（1）资产构成总体分析
最近两年一期，宁波劳伦斯的资产结构如下所示：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比）
流动资产 100,077.46 66.70% 90,334.79 63.91% 95,055.83 63.92%
非流动资产 49,968.61 33.30% 51,008.78 36.09% 53,646.34 36.08%
366
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比）
资产总计 150,046.07 100.00% 141,343.58 100.00% 148,702.17 100.00%
报告期内，随着宁波劳伦斯业务规模的不断扩大，宁波劳伦斯资产总额也逐
年上升。2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末宁波劳伦斯资产总额分别为
148,702.17 万元、141,343.58 万元及 150,046.07 万元，资产规模稳步上升。从资
产结构来看，流动资产占比较大，非流动资产占比较小，宁波劳伦斯流动资产占
比较高，与宁波劳伦斯所在汽车零部件行业的经营特点基本一致。
同行业 A 股可比上市公司流动资产占总资产比例情况如下表所示：
序号 证券代码 公司名称 2014.12.31 2013.12.31
1 600741 华域汽车 58.18% 61.51%
2 000700 模塑科技 38.61% 48.33%
3 000980 金马股份 75.99% 74.88%
4 300100 双林股份 46.19% 58.92%
5 002048 宁波华翔 50.11% 53.08%
6 002662 京威股份 57.05% 74.51%
7 600699 均胜电子 44.55% 42.52%
行业平均 52.95% 59.11%
宁波劳伦斯 63.91% 63.92%
2013 年末、2014 年末同行业可比上市公司中流动资产占总资产比例平均值
为 59.11%及 52.95%，宁波劳伦斯流动资产占总资产比例为 63.92%及 63.91%，
与宁波劳伦斯所在汽车零部件行业的经营特点一致。
（2）流动资产构成分析
最近两年一期，宁波劳伦斯流动资产结构如下所示：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 9,450.40 9.44% 6,593.81 7.30% 8,204.98 8.63%
应收票据 - - 15.00 0.02% - -
应收账款 23,451.40 23.43% 25,919.06 28.69% 26,027.98 27.38%
预付款项 1,372.24 1.37% 2,146.84 2.38% 1,451.49 1.53%
应收利息 - - - - 79.63 0.08%
其他应收款 26,720.61 26.70% 20,632.69 22.84% 20,384.45 21.44%
存货 39,082.81 39.05% 35,027.39 38.78% 38,907.30 40.93%
流动资产总计 100,077.46 100.00% 90,334.79 100.00% 95,055.83 100.00%
报告期内，宁波劳伦斯流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款和
存货，其中应收账款、其他应收款和存货合计占比分别为 89.76%和 90.31%和
367
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
89.19%，占比较高。
1）货币资金
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，宁波劳伦斯货币资金余额分
别为 8,204.98 万元、6,593.81 万元和 9,450.40 万元，占流动资产的比例分别为
8.63%、7.30%和 9.44%。宁波劳伦斯 2015 年 10 月末货币资金较 2014 年末增加
了 2,856.59 万元，主要因为 2015 年宁波劳伦斯加强经营管理，减少成本、费用
开支，同时加强应收账款管理，盈利能力和经营性现金流得到提高，2015 年 1-10
月宁波劳伦斯扣除日常采购等经营性现金支出后实现经营活动现金净流入达
8,546.11 万元。
2）应收账款
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，宁波劳伦斯应收账款账面价
值分别为 26,027.98 万元、25,919.06 万元及 23,451.40 万元，占流动资产比重分
别为 27.38%、28.69%及 23.43%。应收账款主要为尚未收回的产品销售款项。宁
波劳伦斯销售产品主要包括真木与铝制汽车内饰件产品，销售模式主要为信用销
售模式，宁波劳伦斯给予客户的信用期为 30 天到 60 天不等。2014 年末应收账
款账面价值比 2013 年末减少 108.92 万元，2015 年 10 月末应收账款比 2014 年减
少 2,467.67 万元。报告期内应收账款有降低趋势，主要原因为随着宁波劳伦斯自
身内部管理的逐步改善，宁波劳伦斯更加科学与合理地管理对客户的信用期，对
客户的收款更加及时。
截至 2015 年 10 月末，宁波劳伦斯应收账款金额前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占应收账款余额的比例
1 Lawrence NA Automotive Interiors 2,493.54 10.07%
DFL DRAXLMAIER
2 2,182.69 8.81%
FAHREZEUGLOGISTIK GMBH
3 IAC GROUP UK 1,740.13 7.03%
SAI AUTOMOTIVE FRADLEY
4 1,355.24 5.47%
LTD
5 CpK INTERIOR PRODUCTS INC. 1,250.54 5.05%
小 计 9,022.13 36.43%
宁波劳伦斯的应收账款 90%以上的账龄在 1 年以内，且客户信用状况良好，
回收风险较小，按账龄分析法计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
368
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2015 年 10 月 31 日
账 龄
应收账款 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 23,541.88 99.40% 1,177.09 5.00%
1至2年 - - - -
2至3年 6.00 0.03% 3.00 50.00%
3 年以上 136.60 0.58% 136.60 100.00%
合计 23,684.48 100.00% 1,316.80 5.56%
3）预付账款
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，宁波劳伦斯预付账款账面价
值分别为 1,451.49 万元、2,146.84 万元及 1,372.24 万元，宁波劳伦斯的预付账款
主要为预付原材料、机器设备采购款项，预付账款账期大部分为一年以内。宁波
劳伦斯采购模式主要为信用模式采购，少数供应商要求采取预付款方式。
4）其他应收款
2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，宁波劳伦斯其他应收款账面价值
分别为 20,384.45 万元、20,632.69 万元和 26,720.61 万元。报告期内，宁波劳伦
斯的其他应收款主要为与华翔集团、华翔进出口的短期资金拆借款。宁波劳伦斯
2015 年 10 月末其他应收款比 2014 年末增长了 6,087.92 万元，增长 29.51%，主
要原因为 2015 年 1-10 月华翔集团及其子公司增加对宁波劳伦斯资金拆借款。截
至 2015 年 10 月末，其他应收款金额前五名如下：
单位：万元
占其他应收款余额
单位名称 款项性质 账面余额 账龄
的比例
宁波华翔进出口有限公司 拆借款 15,462.60 1 年以内 57.90%
宁波华翔集团汽车研究设
拆借款 4,865.49 2-3 年 18.22%
计院
华翔集团股份有限公司 拆借款 3,368.32 1 年以内 12.61%
本溪满族自治县北方曲轴
拆借款 3,000.00 1 年以内 11.23%
铸造有限责任公司
宁波九洲食品有限公司 拆借款 10.00 3 年以上 0.04%
小 计 26,706.41 100.00%
截至本报告书签署日，上述其他应收款中，本溪曲轴 3,000.00 万款项已经偿
还。关于华翔进出口、华翔集团和华翔汽车设计院的其应收款解决方案及进展，
详见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报
告期内宁波劳伦斯关联交易情况”之“关联方应收应付款项”。
369
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5）存货
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，宁波劳伦斯存货余额分别为
38,907.30 万元、35,027.39 万元及 39,082.81 万元，占流动资产的比重分别为
40.93%、38.78%及 39.05%，存货余额保持相对稳定。报告期内，宁波劳伦斯存
货构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
原材料 14,905.01 38.14% 11,442.58 32.67% 12,236.96 31.45%
在产品 8,663.27 22.17% 8,062.78 23.02% 9,029.75 23.21%
库 存 商
9,481.76 24.26% 10,712.31 30.58% 10,755.15 27.64%
品
模具、工
6,032.77 15.44% 4,809.72 13.73% 6,885.45 17.70%
装、检测
合计 39,082.81 100.00% 35,027.39 100.00% 38,907.30 100.00%
从上表可以看出，报告期末，宁波劳伦斯存货中原材料、在产品和库存商品
占比相对较高。宁波劳伦斯原材料主要为铝卷、铝涂漆、真木皮、塑料粒子、电
镀件等，在产品主要为生产中尚未完工的真木、铝制内饰件产品，库存商品主要
为生产完工的真木饰件及铝制饰件，模具、工装、检具主要为替整机厂生产的在
产模具等产品，根据汽车内饰件行业惯例，新项目开发前宁波劳伦斯为整机厂研
制模具，在模具完工前记入宁波劳伦斯存货中。
（3）非流动资产构成分析
最近两年一期，宁波劳伦斯非流动资产结构如下所示：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 39,691.86 79.43% 40,501.96 79.40% 43,232.61 80.59%
在建工程 452.85 0.91% 324.35 0.64% 118.56 0.22%
无形资产 8,391.29 16.79% 8,843.75 17.34% 9,381.20 17.49%
递延所得税资产 1,432.61 2.87% 1,338.72 2.62% 913.98 1.70%
非流动资产合计 49,968.61 100.00% 51,008.78 100.00% 53,646.34 100.00%
宁波劳伦斯的非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产及递延所得
税资产，2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末宁波劳伦斯的非流动资产余额
分别为 53,646.34 万元、51,008.78 万元及 49,968.61 万元。非流动资产中固定资
产占比最高，报告期末分别占比为 80.59%、79.40%及 79.43%。
370
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1）固定资产
2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末宁波劳伦斯固定资产分别为 43,232.61
万元，40,501.96 万元及 39,691.86 万元，占非流动资产比重分别为 80.59%、79.40%
及 79.43%。宁波劳伦斯的固定资产主要由境内宁波劳伦斯、劳伦斯北方及境外
英国子公司、美国子公司的房屋及建筑物、机器设备及电子及其他设备构成。宁
波劳伦斯的机器设备主要为雕刻机、空压机、热压机、CNC 切割机、抛光机及
注塑机组成。报告期内宁波劳伦斯固定资产账面价值占营业收入比例情况如下表
所示：
单位：万元
项目 2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31
固定资产账面价值 39,691.86 40,501.96 43,232.61
营业收入 147,113.05 162,037.63 159,291.68
固定资产账面价值/营业收入 26.98% 25.00% 27.14%
由上表可见，报告期内宁波劳伦斯固定资产占营业收入比重分别为 27.14%、
25.00%及 26.98%，占比较为稳定。
截至 2015 年 10 月末，宁波劳伦斯的 3 号厂房及办公楼由于占有他人用地且
未办理出房屋所有权证，同时 2009 年华翔集团以实物资产（房屋及土地）对宁
波劳伦斯增资时，未将地上建筑物 2 号厂房一并转入宁波劳伦斯，目前仍为华翔
集团拥有。截至本报告书签署日，宁波劳伦斯正与华翔集团协商重新划拨土地并
重新申办土地使用证及房产证，象山县国土资源局已经出具说明，相关权属办理
不存在实质性障碍。
2）在建工程
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末宁波劳伦斯在建工程分别为
118.56 万元 324.35 万元及 452.85 万元，占非流动资产比重分别为 0.22%、0.64%
及 0.91%，占非流动资产中比重金额较小。在建工程主要为外购正在安装和升级
尚未交付使用的设备。报告期末，在建工程有上升趋势，主要因为报告期末新增
购入尚未安装完毕的生产设备有所增加。
3）无形资产
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末宁波劳伦斯无形资产分别为
9,381.20 万元、8,843.75 万元及 8,391.29 万元，占非流动资产比重分别为 17.49%、
371
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
17.34%及 16.79%。宁波劳伦斯的无形资产主要为土地使用权及软件。
4）递延所得税资产
2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末宁波劳伦斯递延所得税资产分别为
913.98 万元、1,338.72 万元及 1,432.61 万元，占非流动资产比重分别为 1.7%、2.62%
及 2.87%。宁波劳伦斯的递延所得税资产主要为坏账准备、存货跌价准备、预计
负债、预提费用产生的可抵扣暂时性差异。
2、负债构成分析
（1）负债构成总体分析
最近两年一期，宁波劳伦斯负债结构如下所示：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 110,606.89 81.74% 101,539.80 77.21% 86,286.38 64.70%
非流动负债 24,711.75 18.26% 29,969.85 22.79% 47,077.00 35.30%
负债总计 135,318.64 100.00% 131,509.65 100.00% 133,363.37 100.00%
报告期内，宁波劳伦斯的总体负债规模及结构保持稳定，宁波劳伦斯的负债
主要为流动负债。
（2）流动负债构成分析
最近两年一期，宁波劳伦斯流动负债构成如下所示：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
短期借款 69,185.90 62.55% 50,494.32 49.73% 35,339.15 40.96%
应付票据 1,882.00 1.70% 5,964.61 5.87% 1,317.83 1.53%
应付账款 15,219.05 13.76% 17,741.25 17.47% 24,646.45 28.56%
预收款项 - - - - 173.14 0.20%
应付职工薪酬 4,358.36 3.94% 2,760.90 2.72% 3,085.66 3.58%
应交税费 2,633.54 2.38% 2,003.73 1.97% 1,329.72 1.54%
应付利息 302.39 0.27% 106.53 0.10% 103.57 0.12%
其他应付款 5,983.83 5.41% 6,372.87 6.28% 7,202.13 8.35%
一年内到期的
11,041.82 9.98% 16,095.60 15.85% 13,088.72 15.17%
非流动负债
流动负债合计 110,606.89 100.00% 101,539.80 100.00% 86,286.38 100.00%
宁波劳伦斯的流动负债主要为短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
酬、应交税费、其他应付款及一年内到期的非流动负债。截至 2013 年末、2014
年末及 2015 年 10 月末流动负债金额分别为 86,286.38 万元、101,539.80 万元及
110,606.89 万元。报告期末宁波劳伦斯的流动负债主要由短期借款、应付账款及
一年内到期的非流动负债构成。
1）短期借款
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，宁波劳伦斯短期借款分别为
35,339.15 万元、50,494.32 万元及 69,185.90 万元。截至 2015 年 10 月末，宁波劳
伦斯境内短期借款约为 2.92 亿元，境外短期借款约为 4 亿元。宁波劳伦斯境内
短期借款主要向中国农业银行、中国进出口银行、中国工商银行等的借款，其主
要由华翔集团提供担保。宁波劳伦斯短期借款 2014 年末余额比 2013 年末增加
15,155.17 万元，2015 年 10 月末余额比 2014 年末增加 18,691.57 万元。报告期末
宁波劳伦斯短期借款呈现增加趋势，主要有两方面原因，第一、宁波劳伦斯随着
生产规模扩大，需要增加短期借款以满足资金运营需求；第二、宁波劳伦斯在
2011 年借入的长期借款在 2015 年、2016 年陆续到期，宁波劳伦斯将部分到期的
长期借款置换为利率相对低的短期借款。
2）应付票据
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，宁波劳伦斯应付票据余额分
别为 1,317.83 万元、5,964.61 万元及 1,882.00 万元。宁波劳伦斯的应付票据主要
为宁波劳伦斯采购原材料、设备等签发的银行承兑汇票。宁波劳伦斯 2014 年末
应付票据比 2013 年末增加 4,646.78 万元，增长 352.61%，2015 年 10 月末应付票
据比 2014 年末减少 4,082.61 万元，降低 68.45%。报告期内宁波劳伦斯应付票据
变化主要因为原材料采购供应商要求以票据结算需求的变化。
3）应付账款
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，宁波劳伦斯应付账款余额分
别为 24,646.45 万元、17,741.25 万元及 15,219.05 万元。宁波劳伦斯应付账款主
要为应付原材料采购货款及应付工程及设备采购款。宁波劳伦斯 2014 年末应付
账款比 2013 年末减少 6,905.20 万元，降低 28.02%，2015 年 10 月末应付账款比
2014 年末减少 2,522.20 万元，降低 14.22%。报告期末宁波劳伦斯的应付账款呈
现逐年下降趋势，主要有两方面原因：第一、报告期内宁波劳伦斯未有大额机器
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设备采购，同时逐步支付以前年度机器设备采购形成的应付账款，使得应付账款
逐步减少；第二、原材料如铝卷等价格在报告期内有下降趋势，相应采购金额降
低，因此宁波劳伦斯应付账款呈现下降趋势。
4）应付职工薪酬
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，宁波劳伦斯应付职工薪酬余
额分别为 3,085.66 万元、2,760.90 万元及 4,358.36 万元，占流动负债比重分别为
3.58%、2.72%及 3.94%。应付职工薪酬主要包括应付工资、奖金、福利等。2015
年 10 月末应付职工薪酬比 2014 年末增加 1,597.46 万元，增长 57.86%，主要因
为宁波劳伦斯境外子公司在 2015 年逐月计提的奖金尚未发放，国外惯例为圣诞
节前后发放当年计提奖金。
5）应交税费
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，宁波劳伦斯应交税费余额分
别为 1,329.72 万元、2,003.73 万元及 2,633.54 万元。宁波劳伦斯应交税费中主要
为应交增值税和应交企业所得税，报告期末应交税费明细如下：
单位：万元
税费项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
增值税 568.30 619.57 664.61
企业所得税 2,003.49 1,264.00 636.19
其他 61.75 120.15 28.92
合 计 2,633.54 2,003.73 1,329.72
宁波劳伦斯 2014 年末应交税费比 2013 年末增加 674.00 万元，增长 50.69%，
2015 年 10 月末比 2014 年末增加 629.82 万元，增长 31.43%。报告期内应交税费
逐年增加主要因为应交企业所得税逐年增加，虽然宁波劳伦斯子公司 VMC 亏损
较大，但部分子公司如美国 NEC 公司、英国 NAS 公司等盈利逐年增加。
6）其他应付款
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，宁波劳伦斯其他应付款分别
为 7,202.13 万元、6,372.87 万元及 5,983.83 万元。宁波劳伦斯其他应付款主要为
应付短期资金拆借款。
7）一年内到期的非流动负债
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，宁波劳伦斯一年内到期的非
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流动负债分别为 13,088.72 万元、16,095.60 万元及 11,041.82 万元。宁波劳伦斯
一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款。
（3）非流动负债构成分析
最近两年一期，宁波劳伦斯非流动负债构成如下所示：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 20,103.80 81.35% 25,350.81 84.59% 42,549.19 90.38%
长期应付款 108.16 0.44% 180.52 0.60% 275.09 0.58%
预计负债 682.56 2.76% 754.49 2.52% 373.74 0.79%
递延收益 32.29 0.13% 36.50 0.12% 45.25 0.10%
递延所得税负债 3,784.94 15.32% 3,647.54 12.17% 3,833.73 8.14%
非流动负债合计 24,711.75 100.00% 29,969.85 100.00% 47,077.00 100.00%
宁波劳伦斯的非流动负债主要为长期借款、预计负债、递延所得税负债等。
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末非流动负债金额分别为 47,077.00
万元、29,969.85 万元及 24,711.75 万元。报告期内宁波劳伦斯的非流动负债金额
有下降趋势，主要因为长期借款逐年下降。
1） 长期借款
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，宁波劳伦斯长期借款分别为
42,549.19 万元、25,350.81 万元及 20,103.80 万元。2014 年末长期借款比 2013 年
末减少 17,198.38 万元，降低 40.42%，2015 年 10 月末长期借款比 2014 年末减少
5,247.01 万元，降低 20.7%。报告期末，宁波劳伦斯长期借款呈现逐年下降趋势
主要因为 2011 年宁波劳伦斯借入的大量 5 年期长期借款陆续转入 1 年内到期的
非流动负债或到期，而同时 2014 年、2015 年宁波劳伦斯以借入短期借款以替换
到期的长期借款。
2） 预计负债
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，宁波劳伦斯预计负债分别为
373.74 万元、754.49 万元及 682.56 万元。宁波劳伦斯预计负债主要为计提质量
保证金等，报告期内宁波劳伦斯预计负债有上升趋势，主要因为英国 VMC 公司
等计提的产品质量保证金有增加趋势。
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3） 递延所得税负债
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，宁波劳伦斯递延所得税负债
分别为 3,833.73 万元、3,647.54 万元及 3,784.94 万元。宁波劳伦斯递延所得税负
债，主要为收购产生的营业外收入所产生。2011 年宁波劳伦斯收购美国 NEC 公
司支付价款小于美国 NEC 公司账面净资产值产生的营业外收入约 1,100 万美元，
账面营业外收入与应税利润的暂时性差异计入递延所得税负债约 760 万美元。报
告期内宁波劳伦斯递延所得税负债的波动主要为汇率折算差异引起。
3、偿债能力分析
最近两年一期，宁波劳伦斯的偿债能力指标如下表所示：
项 目 2015 年 10 月 31 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 90.18% 93.04% 89.68%
流动比率（倍） 0.90 0.89 1.10
速动比率（倍） 0.55 0.54 0.65
息税折旧摊销前利润（万元） 16,127.91 5,809.88 6,214.44
利息保障倍数 3.25 0.23 0.31
经营活动产生的现金流量净额
8,546.11 4,733.19 -10,286.85
（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
1、资产负债率=总负债/总资产
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）利息支出
宁波劳伦斯所处的行业为汽车零部件行业的汽车内饰件行业。为了分析同行
业可比上市公司的偿债指标水平，选取了与其汽车内饰件业务相似的华域汽车、
模塑科技、金马股份、双林股份、宁波华翔、京威股份、均胜电子作为可比公司，
截至 2014 年 12 月 31 日，可比上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率水
平如下：
序号 证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
1 600741 华域汽车 54.91% 1.29 1.15
2 000700 模塑科技 64.61% 0.67 0.50
3 000980 金马股份 30.32% 2.54 1.80
4 300100 双林股份 47.51% 1.14 0.82
5 002048 宁波华翔 43.52% 1.44 1.03
6 002662 京威股份 14.24% 4.33 3.20
7 600699 均胜电子 60.54% 1.06 0.73
平均值 45.09% 1.78 1.32
宁波劳伦斯 93.04% 0.89 0.54
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数据来源：Wind 资讯
由上表可见，截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，宁波劳伦斯流
动比率分别为 1.10 倍、0.89 倍及 0.90 倍，2014 年同行业可比上市公司的流动比
率为 1.78 倍，宁波劳伦斯流动比率低于同行业可比上市公司，主要因为宁波劳
伦斯 2013 年度、2014 年度出现亏损，为满足日常流动资金需求，宁波劳伦斯借
入较大金额短期借款，使得流动负债金额较大。截至 2013 年末、2014 年末及 2015
年 10 月末宁波劳伦斯速动比率分别为 0.65 倍、0.54 倍、0.55 倍，2014 年同行业
可比上市公司的速动比率为 1.32 倍，宁波劳伦斯速动比率较低一方面因为流动
资产中存货金额相对较大，速动资产金额较低，另一方面短期借款及一年内到期
的长期借款金额较高，使得速动比率较低。
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，宁波劳伦斯资产负债率分别
为 89.68%、93.04%及 90.18%，2014 年末同行业可比上市公司的平均资产负债率
为 45.09%，宁波劳伦斯资产负债率较高，主要是因为宁波劳伦斯净资产规模小、
借款金额较大。本次重组配套募集资金到位后，计划 5 亿元用来偿还银行借款，
届时宁波劳伦斯资产负债率会下降，资本结构将得到完善。
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，宁波劳伦斯的息税折旧摊销
前利润分别为 6,214.44 万元、5,809.88 万元及 16,127.91 万元。2013 年、2014 年
宁波劳伦斯息税折旧摊销前利润较低，2015 年 1-10 月有所提升，主要因为从 2014
年末开始宁波劳伦斯加强经营管理，对宁波劳伦斯生产、销售环节进行一系列整
改，成本和费用得到有效控制，2015 年 1-10 月宁波劳伦斯的盈利能力有所提升，
息税折旧摊销前利润增高。2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末宁波劳伦斯
利息保障倍数分别为 0.31 倍、0.23 倍及 3.25 倍，宁波劳伦斯 2013 年、2014 年
利息保障倍数处于较低水平，主要宁波劳伦斯借款金额较大，2013 年、2014 年
利息支出分别为 4,021.5 万元及 3,984.66 万元，因此利息保障倍数较低。2015 年
利息保障倍数有所提升，主要因为 2015 年宁波劳伦斯加强、完善经营管理，使
得盈利能力显著提高，在利息支出稳定的情况下，利息保障倍数在 2015 年 1-10
月得到改善。
4、运营效率分析
最近两年一期，宁波劳伦斯主要资产周转能力指标如下表所示：
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项 目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次） 5.96 6.24 6.12
总资产周转率（次） 1.01 1.12 1.07
存货周转率（次） 3.20 3.72 3.52
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额) /2]
2、总资产周转率=当期营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额) /2]
3、存货周转率=营业成本/[(期初存货总额+期末存货总额) /2]
同行业可比上市公司 2014 年应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率
情况：
D 证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
1 600741 华域汽车 6.57 16.07 1.26
2 000700 模塑科技 6.90 5.18 0.87
3 000980 金马股份 2.44 1.63 0.39
4 300100 双林股份 3.33 2.93 0.55
5 002048 宁波华翔 6.73 6.08 1.11
6 002662 京威股份 5.33 2.79 0.62
7 600699 均胜电子 7.65 6.61 1.18
平均值 5.56 5.90 0.85
宁波劳伦斯 6.24 3.72 1.12
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯应收账款周转率分别
为 6.12、6.24 及 5.96，2014 年同行业可比上市公司的应收账款周转率为 5.56。
宁波劳伦斯应收账款周转率略高于同行业可比上市公司，主要因为宁波劳伦斯客
户主要为通用、福特、特斯拉等知名整车厂，回款较为及时。
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯存货周转率分别为 3.52、
3.72 及 3.20。2014 年同行业可比上市公司存货周转率为 5.90。宁波劳伦斯存货
周转率低于同行业平均水平，主要因为宁波劳伦斯的销售的客户均在英国、美国，
存货从境内运往境外时间较长，因此账面存货金额较大。
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯总资产周转率分别为
1.07、1.12 和 1.01，2014 年同行业可比上市公司总资产周转率为 0.85。宁波劳伦
斯总资产周转率高于同行业可比上市公司，反映了较高的资产营运效率。
5、宁波劳伦斯的现金流量情况分析
报告期内，宁波劳伦斯的主要现金流状况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
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经营活动产生的现金流量净额 8,546.11 4,733.19 -10,286.85
投资活动产生的现金流量净额 -10,776.72 -3,773.45 -12,682.82
筹资活动产生的现金流量净额 5,314.08 -3,018.03 19,219.85
现金及现金等价物净增加额 3,015.73 -1,867.76 -3,864.28
由上表可见，报告期内，2013 年、2014 年及 2015 年 1-10 月宁波劳伦斯经
营活动产生的现金流量净额分别为-10,286.85 万元、4,733.19 万元及 8,546.11 万
元，宁波劳伦斯 2013 年经营活动现金流为负，主要因为 2013 年末应收账款金额
较大，较大金额应收账款尚未收回。2014 年及 2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯经营
活动现金流量逐年上升，一方面原因为宁波劳伦斯加强改善经营管理，盈利能力
得到提升，另一方面因为宁波劳伦斯加强对应收账款的管理，应收账款回款加快。
2014 年、2015 年 1-10 月宁波劳伦斯投资活动现金流量净额分别为-12,682.82 万
元、-3,773.45 万元及-10,776.72 万元，投资活动现金流量为负，主要原因是宁波
劳伦斯购买固定资产、无形资产等资本性支出金额较大，使得投资活动产生的现
金流量净额为负。2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月宁波劳伦斯筹资活动现金流
量净额分别为 19,219.85 万元、-3,018.03 万元及 5,314.08 万元，2013 年、2015
年 1-10 月宁波劳伦斯筹资活动现金流为净流入，主要因为宁波劳伦斯取得借款
收到现金大于偿还债务支付的现金，2014 年筹资活动现金流量为负数，主要因
为宁波劳伦斯偿还银行借款支付的现金大于取得借款收到的现金。
（二）盈利能力分析
1、利润表科目分析
最近两年一期，宁波劳伦斯主要经营成果如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 147,113.05 100.00% 162,037.63 100.00% 159,291.68 100.00%
营业成本 118,732.15 80.71% 137,399.30 84.79% 137,071.01 86.05%
营业税金及附
255.24 0.17% 172.39 0.11% 244.82 0.15%
加
销售费用 7,930.06 5.39% 9,770.07 6.03% 9,321.11 5.85%
管理费用 7,968.49 5.42% 11,776.25 7.27% 11,022.58 6.92%
财务费用 3,409.03 2.32% 4,947.94 3.05% 3,544.52 2.23%
资产减值损失 1,187.79 0.81% 3,313.54 2.04% 1,621.68 1.02%
投资收益（损失
28.33 0.02% - - -0.85 0.00%
以“-”号填列）
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业利润（亏损
7,658.62 5.21% -5,341.87 -3.30% -3,534.89 -2.22%
以“-”号填列）
营业外收入 165.02 0.11% 2,336.68 1.44% 819.04 0.51%
营业外支出 56.67 0.04% 63.74 0.04% 40.49 0.03%
利润总额（亏损
总额以“-”号填 7,766.97 5.28% -3,068.94 -1.89% -2,756.33 -1.73%
列）
所得税费用 3,324.67 2.26% 2,520.99 1.56% 1,754.39 1.10%
净利润（净亏损
4,442.29 3.02% -5,589.94 -3.45% -4,510.73 -2.83%
以“-”号填列）
归属于母公司
所有者的净利 4,442.29 3.02% -5,589.94 -3.45% -4,510.73 -2.83%
润
其他综合收益
271.20 0.18% 85.06 0.05% 32.85 0.02%
的税后净额
综合收益总额 4,713.50 3.20% -5,504.87 -3.40% -4,477.88 -2.81%
（1）营业收入构成
报告期内，宁波劳伦斯营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 146,095.21 99.31% 160,705.67 99.18% 158,838.20 99.72%
其他业务收入 1,017.84 0.69% 1,331.95 0.82% 453.47 0.28%
合计 147,113.05 100.00% 162,037.63 100.00% 159,291.68 100.00%
2013 年、2014 年及 2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯的营业收入分别为 159,291.68
万元、162,037.63 万元及 147,113.05 万元，宁波劳伦斯营业收入主要来源于主营
业务收入，报告期内主营业务收入占营业收入比重均超过 99%，宁波劳伦斯主营
业务收入主要为铝制内饰件及真木内饰件产品的销售收入，宁波劳伦斯的其他业
务收入主要为废料销售收入。
（2）主营业务收入构成
报告期内，宁波劳伦斯主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
真木产品 59,069.03 40.43% 66,912.17 41.64% 71,084.35 44.75%
铝制产品 87,026.18 59.57% 93,793.50 58.36% 87,753.86 55.25%
合计 146,095.21 100.00% 160,705.67 100.00% 158,838.20 100.00%
宁波劳伦斯 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月主营业务收入分别为
380
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
158,838.20 万元、160,705.67 万元及 146,095.21 万元。宁波劳伦斯的主要产品为
真木内饰件及铝制内饰件，其客户客户均为大型整车厂或其一级供应商，主要覆
盖捷豹路虎、通用、福特、特斯拉的中高端车型。
报告期内宁波劳伦斯的主营业务收入稳步增长，主要因为第一，宁波劳伦斯
依托经济技术实力、成熟的产品、悠久的历史等优势，与整车厂同步开发和紧密
合作，建立了良好的合作关系，业务稳定发展；第二，以英国为代表的欧洲市场
与以美国为代表的北美市场汽车销售仍处在快速增长的阶段，尤其是中高端车型
中铝制内饰件产品更受市场欢迎，市场增长较大；第三，从 2014 年底开始宁波
劳伦斯加强改善经营管理，提高生产效率，收入规模得以稳步提升。
（1）真木产品主营业务收入
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯真木产品的主营业务
收入分别为 71,084.35 万元、66,912.17 万元及 59,069.03，占主营业务收入比重分
别为 44.75%、41.64%及 40.43%，呈逐步下降趋势。主要因为：第一、真木饰件
主要面向高端豪华车型，市场容量相对较小，第二、真木饰件主要由英国 VMC
公司及境内宁波劳伦斯生产，面向捷豹路虎及北美部分豪华车系销售，报告期内
英国 VMC 公司处于收购后的整合过度期内，管理层未能扩大真木产品生产及销
售，新增订单较少，报告期内随着捷豹路虎各个生产项目的逐步完工，真木产品
主营业务收入呈下降趋势。
（2）铝制内饰件主营业务收入
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯铝制内饰件的主营业
务收入分别为 87,753.86 万元、93,793.50 万元及 87,026.18 万元，占主营业务收
入比重分别为 55.25%、58.36%及 59.57%。报告期内铝制产品收入占主营业务收
入比重稳步增长。主要因为第一，铝制产品内饰件相对于真木饰件价格中等，市
场基础更广，市场容量相对更大，同时铝饰件产品生产工艺自动化、流程化高，
可根据客户需求量身定制，更多整车厂逐渐选择铝制内饰件产品，铝制内饰件市
场容量不断提升，第二，报告期内铝制产品子公司美国 NEC 公司在北美已经占
据较大市场份额，宁波劳伦斯在北美不断扩张新的客户与订单，北美三大汽车商
通用、福特、克莱斯勒均为宁波劳伦斯北美客户，随着收入及订单增长，宁波劳
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伦斯铝制内饰件收入持续增长。
（3）主营业务收入地区分部
报告期内，宁波劳伦斯主营业务收入地区分部情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 1,374.41 0.94% 2,014.50 1.25% 6,426.01 4.05%
境外 144,720.81 99.06% 158,691.17 98.75% 152,412.20 95.95%
合计 146,095.21 100.00% 160,705.67 100.00% 158,838.20 100.00%
注：境内、境外的划分标准系按销售产品的交货地点是否在中国关境范围内；其中通过华翔
集团、华翔进出口而出口的产品计算为境外销售。
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月宁波劳伦斯境外实现主营业务收入
金额分别为 152,412.20 万元、158,691.17 万元及 144,720.81 万元，占主营业务收
入的比重分别为 95.95%、98.75%及 99.06%，宁波劳伦斯主营业务收入按地区看，
境外收入占绝大部分，境内收入规模较小，并且境外销售收入比重呈逐年上升趋
势。主要原因为宁波劳伦斯的客户主要为北美及英国的整车厂、一级供应商，主
要客户包括北美及英国的捷豹、路虎、通用、福特、特斯拉等中高端车型。宁波
劳伦斯境外客户订单主要由北美及英国子公司生产满足，另一部分由境内工厂生
产出口至境外。依靠良好的市场声誉及与境外客户建立的稳定合作关系，宁波劳
伦斯境外销售收入稳步增长。
（4）营业成本分析
报告期内，宁波劳伦斯营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 118,089.25 99.46% 136,555.88 99.39% 137,047.56 99.98%
其他业务成本 642.89 0.54% 843.42 0.61% 23.44 0.02%
合计 118,732.15 100.00% 137,399.30 100.00% 137,071.01 100.00%
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯营业成本分别为
137,071.01 万元、137,399.30 万元及 118,732.15 万元，与营业收入变动的趋势一
致。营业成本中主营业务成本占营业成本比重较大，报告期内达到 99%以上。
报告期内，宁波劳伦斯主营业务成本构成如下表所示：
单位：万元
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项目名称 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 45,865.51 38.84% 49,819.03 36.48% 49,538.76 36.15%
人工成本 30,194.96 25.57% 36,624.71 26.82% 36,635.98 26.73%
制造费用 42,028.78 35.59% 50,112.13 36.70% 50,872.83 37.12%
合计 118,089.26 100.00% 136,555.88 100.00% 137,047.57 100.00%
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯主营业务营业成本分
别为 137,047.57 万元、136,555.88 万元及 118,089.26 万元。宁波劳伦斯主营业务
成本主要为人工成本、原材料等。其中原材料主要包括生产铝饰件及真木饰件需
要的木质胶合板、真木木皮、油漆、铝卷、铝基体等。报告期内宁波劳伦斯主营
业务成本与主营业务收入的波动基本一致，2015 年 1-10 月宁波劳伦斯主营业务
营业成本比 2013 年、2014 年有所下降，主要有两方面原因：第一、2015 年宁波
劳伦斯加强改善经营管理，完善生产经营内部控制，提高生产效率，提供产品质
量与产品合格率，同时生产厂房的利用率得到提高，使得人工成本和制造费用均
有所降低；第二、报告期内大宗商品如铝价格有下降趋势，宁波劳伦斯原材料价
格也有下降趋势，原材料成本有所降低。
报告期内，宁波劳伦斯主营业务成本分产品构成如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
真木产品 43,583.50 36.91% 58,635.07 42.94% 64,109.50 46.78%
铝制产品 74,505.76 63.09% 77,920.81 57.06% 72,938.07 53.22%
合计 118,089.26 100.00% 136,555.88 100.00% 137,047.57 100.00%
2013 年、2014 年及 2015 年 1-10 月，真木产品主营业务成本占主营业务成
本的比重分别为 46.78%、42.94%及 36.91%，真木产品的主营业务成本呈现下降
趋势，与主营业务收入的波动方向一致。报告期内真木产品业务量逐步减少，随
着业务规模的降低，真木产品成本也在下降，另外报告期内宁波劳伦斯加强完善
管理，提高生产效率设备利用率，降低废品率，使得真木产品成本在下降。2013
年、2014 年及 2015 年 1-10 月铝制产品主营业务成本占主营业务比重分别为
53.22%、57.06%及 63.09%，呈现上升趋势，主要因为报告期内宁波劳伦斯铝制
产品业务线发展迅速，生产规模不断扩张，使得铝制产品主营业务成本有所上升。
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（5）毛利率分析
报告期内，宁波劳伦斯综合毛利率构成情况如下表所示
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
合计 28,380.90 19.29% 24,638.33 15.21% 22,220.67 13.95%
报告期内宁波劳伦斯毛利率分别为 13.95%、15.21%及 19.29%，呈现逐年上
升趋势。
报告期内，宁波劳伦斯主营业务毛利率构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目 毛利 毛利 毛利
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
率 率 率
真木 15,485.53 55.29% 26.22% 8,277.10 34.27% 12.37% 6,974.85 32.01% 9.81%
铝制 12,520.42 44.71% 14.39% 15,872.69 65.73% 16.92% 14,815.79 67.99% 16.88%
合计 28,005.95 100.00% 19.17% 24,149.79 100.00% 15.03% 21,790.63 100.00% 13.72%
2013 年、2014 年同行业可比上市公司中汽车内饰件产品毛利率情况
序号 证券代码 证券简称 2014 年毛利率 2013 年毛利率
1 600741 华域汽车 14.15% 15.17%
2 000700 模塑科技 23.96% 24.69%
3 000980 金马股份 17.3% 24.13%
4 300100 双林股份 26.73% 32.28%
5 002048 宁波华翔 20.34% 20.00%
6 002662 京威股份 28.87% 19.36%
7 600699 均胜电子 16.81% 17.12%
平均值 21.17% 21.82%
宁波劳伦斯 15.03% 13.72%
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯主营业务毛利率分别
为 13.72%、15.03%及 19.17%，呈现逐步上升趋势，但同行业可比上市公司 2013
年、2014 年毛利率分别为 21.28%及 21.17%，宁波劳伦斯主营业务毛利率低于同
行业可比上市公司毛利率，主要有如下原因：
第一、宁波劳伦斯管理整合问题。2010 年宁波劳伦斯设立英国 VMC 公司
完成对捷豹路虎生产车间的收购，2011 年，宁波劳伦斯完成对美国 NEC 公司及
英国 NAS 公司的收购，宁波劳伦斯对被收购企业接手经营管理，以及与境内生
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产经营整合协同需要一定时间。在整合期间，宁波劳伦斯产品合格率出现下降，
各项生产成本上升。导致了宁波劳伦斯毛利率较低，盈利能力相对极弱。随着整
合经营的逐步完成，宁波劳伦斯毛利率逐步提升。
第二、英国 VMC 公司的影响。英国 VMC 公司收购了英国捷豹路虎真木内
饰件生产基地厂房、土地、主要生产装置、流动资产等。收购完成后，英国 VMC
公司部分管理人员及技术人员流失。英国 VMC 公司生产的产品废品率较高、生
产效率较低、成本核算薄弱，2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月，英国 VMC
公司分别亏损 987.24 万元、6,965.55 万元及 5,366.92 万元，英国 VMC 公司的亏
损是宁波劳伦斯亏损的重要原因。英国 VMC 公司管理层采取各种措施改善经营
管理，同时经过与捷豹路虎的谈判，捷豹路虎同意将 VMC 部分项目产品价格提
升、支付 VMC 员工部分加班工资等，英国 VMC 公司盈利能力将会得到改善。
第三、自 2014 年 10 月宁波劳伦斯进行加强经营管理，对宁波劳伦斯生产经
营实行了一系列的整改，如加强产品质量控制，采用实时监控产品跟踪管理系统，
合理安排生产及存货计划以减少运费，在内饰功能件的表面创新技术、内饰件原
材料配比技术、生产及加工技术方面加强研发。经过一系列整改，宁波劳伦斯
2015 年盈利能力有明显的提高，2015 年 1-10 月毛利率已经上升至 19.29%。未
来，宁波劳伦斯的毛利率预计保持平稳增长趋势。
（6）期间费用分析
报告期内，宁波劳伦斯期间费用构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比重 比重 比重
销售费用 7,930.06 5.39% 9,770.07 6.03% 9,321.11 5.85%
管理费用 7,968.49 5.42% 11,776.25 7.27% 11,022.58 6.92%
财务费用 3,409.03 2.32% 4,947.94 3.05% 3,544.52 2.23%
合计 19,307.58 13.12% 26,494.27 16.35% 23,888.21 15.00%
报告期内，宁波劳伦斯期间费用占营业收入的比重不存在异常波动。2013
年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯期间费用总额分别为 23,888.21
万元、26,494.27 万元及 19,307.58 万元，占营业收入的比重分别为 15.00%、16.35%
及 13.12%。报告期内期间费用占营业收入基本稳定。
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1）销售费用
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资及工资性
1,630.18 20.56% 2,226.12 22.79% 1,985.07 21.30%
支出
运费及装卸费 2,838.70 35.80% 3,836.28 39.27% 3,028.33 32.49%
差旅费 375.19 4.73% 484.49 4.96% 439.44 4.71%
业务招待费 53.79 0.68% 34.71 0.36% 50.51 0.54%
仓储费 408.52 5.15% 772.00 7.90% 716.76 7.69%
中介机构费用 107.37 1.35% 11.83 0.12% 11.05 0.12%
IT 16.21 0.20% 21.00 0.21% 14.04 0.15%
出口费用 603.89 7.62% 316.53 3.24% 373.14 4.00%
销售代理费 1,464.99 18.47% 1,600.12 16.38% 1,980.63 21.25%
其他 431.23 5.44% 467.00 4.78% 722.14 7.75%
合 计 7,930.06 100.00% 9,770.07 100.00% 9,321.11 100.00%
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯销售费用分别为 9,321.11
万元、9,770.07 万元及 7,930.06 万元，占当期营业收入比重分别为 5.85%、6.03%
及 5.39%。宁波劳伦斯销售费用主要包含工资及工资性支出、运费、差旅费、出
口费用等。宁波劳伦斯销售费用中占比最大部分为工资及运费。宁波劳伦斯工资
及工资性支出主要为销售员工工资，运费主要为宁波劳伦斯负责的产品出口境外
运输费用。出口费用主要为宁波劳伦斯出口报关等支出。
宁波劳伦斯 2014 年工资比 2013 年工资增加，主要原因为 2014 年宁波劳伦
斯销售额较 2013 年有所增长，销售人员计提奖金较高。宁波劳伦斯 2014 年运费
比 2013 年增长较大，主要因为 2014 年宁波劳伦斯为满足客户应急需求而空运发
货数量较大，使得运费增长较大。
2015 年 1-10 月宁波劳伦斯销售费用有所下降，主要因为宁波劳伦斯在 2015
年改善经营管理、加强内部控制，提高生产效率，使得人工成本有所降低，同时
宁波劳伦斯合理安排生产及存货，以减少运费、仓储费等支出，使得宁波劳伦斯
2015 年 1-10 月销售费用有所降低。
2）管理费用
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资及工资性 3,524.18 44.23% 4,526.22 38.44% 3,937.04 35.72%
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支出
业务招待费 152.97 1.92% 159.91 1.36% 210.46 1.91%
技术研发费 746.32 9.37% 2,225.58 18.90% 2,503.12 22.71%
中介机构费 707.34 8.88% 741.22 6.29% 630.97 5.72%
折旧及摊销 1,164.38 14.61% 1,566.22 13.30% 1,360.44 12.34%
税金 232.77 2.92% 193.82 1.65% 62.76 0.57%
IT 41.69 0.52% 68.95 0.59% 278.19 2.52%
差旅费 259.63 3.26% 507.28 4.31% 341.24 3.10%
办公费 452.08 5.67% 795.31 6.75% 582.90 5.29%
其他 687.13 8.62% 991.73 8.42% 1,115.46 10.12%
合 计 7,968.49 100.00% 11,776.25 100.00% 11,022.58 100.00%
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯管理费用分别为
11,022.58 万元、11,776.25 万元和 7,968.49 万元，占当期营业收入比重分别为
6.92%、7.27%及 5.42%。宁波劳伦斯管理费用主要为工资及福利、折旧、摊销及
研发费用。2013 年度及 2014 年度，宁波劳伦斯管理费用保持稳定，2015 年 1-10
月宁波劳伦斯管理费用降低较大，主要因为 2015 年宁波劳伦斯加强改善管理、
完善内部控制，明确各岗位工作职责，精简员工，缩减不必要的开支。2015 年
1-10 月宁波劳伦斯折旧及摊销费有所降低，主要因为 2015 年宁波劳伦斯部分固
定资产折旧到期而停止计提折旧，同时未新购入大量固定资产。
3）财务费用
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 3,452.57 101.28% 3,984.66 80.53% 4,021.50 113.46%
减：利息收入 22.95 0.67% 42.56 0.86% 939.39 26.50%
汇兑损益 -109.14 -3.20% 983.42 19.88% 441.50 12.46%
手续费及其他 88.55 2.60% 22.43 0.45% 20.90 0.59%
合 计 3,409.03 100.00% 4,947.94 100.00% 3,544.52 100.00%
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯财务费用分别为 3,544.52
万元、4,947.94 万元及 3,409.03 万元，占当期营业收入比重分别为 2.23%、3.05%
及 2.32%。
宁波劳伦斯财务费用主要包括利息支出及汇兑损益，利息支出主要由宁波劳
伦斯银行借款产生利息，汇兑损益主要由外币应收项目折算产生。报告期内宁波
劳伦斯利息支出有所下降，主要因为宁波劳伦斯 2011 年借入的长期借款在报告
期内陆续到期，宁波劳伦斯替换为利率相对低的短期借款，因此财务费用有所下
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降。
（7）资产减值损失分析
报告期内，宁波劳伦斯资产减值损失构成情况如下表所示：
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
坏账损失 -225.04 -18.95% -1.03 -0.03% 236.13 14.56%
存货跌价损失 1,412.82 118.95% 3,314.56 100.03% 1,322.46 81.55%
固定资产减值
- - - - 63.09 3.89%
损失
合 计 1,187.79 100.00% 3,313.54 100.00% 1,621.68 100.00%
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯资产减值损失分别为
1,621.68 万元、3,313.54 万元及 1,187.79 万元，占当期营业收入比重分别为 1.02%、
2.04%及 0.81%。宁波劳伦斯的资产减值损失主要为存货跌价损失，报告期内宁
波劳伦斯计提较大金额存货跌价准备主要因为报告期内宁波劳伦斯处于收购英
国 VMC 公司及美国 NEC 公司之后的整合期中，在整合期间，宁波劳伦斯产品
合格率出现下降，因此对部分存货计提存货跌价准备。
（8）营业外收入分析
报告期内，宁波劳伦斯营业外收入构成情况如下表所示：
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
政府补助 154.82 93.82% 1,540.29 65.92% 750.57 91.64%
无需支付款项 - - 773.19 33.09% - -
其他 10.20 6.18% 23.20 0.99% 68.47 8.36%
合 计 165.02 100.00% 2,336.68 100.00% 819.04 100.00%
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯营业外收入金额分别
为 819.04 万元、2,336.68 万元及 165.02 万元，占当期营业收入比重分别为 0.51%、
1.44%及 0.11%。宁波劳伦斯的营业外收入主要为政府补助等。
宁波劳伦斯 2014 年政府补助金额比 2013 年增加较大主要因为 2014 年宁波
劳伦斯收到金额较大政府补助，分别因为英国 VMC 公司收购捷豹路虎车间及宁
波劳伦斯收购美国 NEC 公司、英国 NAS 公司而收到的对外投资合作专项资金金
额较大。
（9）所得税费用分析
报告期内，宁波劳伦斯所得税费用构成情况如下表所示：
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2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
当期所得税 3,372.32 101.43% 3,144.86 124.75% 1,782.55 101.61%
递延所得税 -47.65 -1.43% -623.87 -24.75% -28.16 -1.61%
合 计 3,324.67 100.00% 2,520.99 100.00% 1,754.39 100.00%
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯所得税费用金额分别
为 1,754.39 万元、2,520.99 万元及 3,324.67 万元，占当期营业收入比重分别为
1.1%、1.56%及 2.26%。宁波劳伦斯的所得税费用主要为当期所得税。报告期内
宁波劳伦斯当期所得税费用逐年上升，主要因为报告期内宁波劳伦斯子公司如美
国 NEC 公司、英国 NAS 公司盈利能力较强，如美国 NEC 公司的所得税税率为
40%，因此计提较大所得税费用，使得报告期内宁波劳伦斯当期所得税金额较大，
报告期内宁波劳伦斯递延所得税持续为负，主要因为报告期内因为存货跌价准
备、应收账款坏账准备确认较大递延所得税资产，使得递延所得税费用为负。
2、盈利能力的驱动要素分析
报告期内，宁波劳伦斯的利润来源构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
营业利润 7,658.62 -5,341.87 -3,534.89
加：营业外收入 165.02 2,336.68 819.04
减：营业外支出 56.67 63.74 40.49
利润总额 7,766.97 -3,068.94 -2,756.33
所得税费用 3,324.67 2,520.99 1,754.39
净利润 4,442.29 -5,589.94 -4,510.73
归属于母公司所有者的净利润 4,442.29 -5,589.94 -4,510.73
扣除非经常性损益后归属于母
4,294.63 -7,502.50 -5,339.41
公司股东的净利润
营业利润/利润总额 98.61% 174.06% 128.25%
净利润/利润总额 57.19% 182.15% 163.65%
报告期内，宁波劳伦斯逐渐扭亏为盈，营业利润、利润总额和净利润稳步增
长，主要系宁波劳伦斯主营业务规模稳步增长同时生产经营管理不断改善所致。
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯的营业利润分别为
-3,534.89 万元、-5,341.87 万元及 7,658.62 万元，营业外收入分别为 819.04 万元、
2,336.68 及 165.02 万元，营业外支出分别为 40.49 万元、63.74 万元及 56.67 万元。
营业利润占利润总额的比例较高，营业外收支占营业利润比重较低。报告期内尤
其进入 2015 年，宁波劳伦斯营业利润增长较大，营业利润是宁波劳伦斯利润贡
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献的主要来源。
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯归属于母公司净利润
分别为-4,510.73 万元、-5,589.94 万元及 4,442.29 万元，宁波劳伦斯扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-5,339.41 万元、-7,502.50 万元及
4,294.63 万元，非经常性损益对净利润的影响较小。
综上，目前宁波劳伦斯的盈利主要来源于主营业务利润，尤其进入 2015 年，
随着经营管理的改善，内部控制的健全，宁波劳伦斯的盈利能力得到稳步提升，
盈利能力及生产经营具有可持续性。
3、非经常性损益对经营成果的影响分析
根据天健会计师出具的宁波劳伦斯《备考合并审计报告》（天健审〔2016〕
1367 号），宁波劳伦斯最近两年一期的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益，包括已计提
-12.46 -19.23 -
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
154.82 1,540.29 750.57
家政策规定，按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入
5.35 790.87 67.07
和支出
小 计 176.04 2,311.93 976.04
所得税的影响数 28.37 399.36 147.35
少数股东损益的影响数 - - -
归属于母公司所有者的非经常性损
147.67 1,912.56 828.69
益净额
2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯归属于母公司所有者的非经
常性损益合计金额分别为 828.69 万元、1,912.56 万元及 147.67，非经常性损益占
当年归属于母公司所有者净利润的比例分别为-18.37%、-34.21%及 3.32%，占比
较低，对净利润的影响较小。与当年度净利润相比相对较小。报告期内，宁波劳
伦斯的非经常性损益主要为政府补助等。
390
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4、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）全球汽车内饰件市场需求情况
宁波劳伦斯的主要产品为真木及铝制内饰件产品，产品的市场需求直接由下
游汽车产量特别是下游乘用车产量决定。报告期内，宁波劳伦斯营业收入的稳步
增长，主要得益于国外汽车内饰件市场的强大需求。全球内饰件市场 2014 年市
场容量约为 21 亿欧元，在未来几年将持续稳步增长。目前天然材质内饰件约占
全部内饰件市场的 50%，特别是在豪华车和高端车市场，天然材质和金属铝内饰
件占据主导地位，全球汽车内饰件市场需求直接影响宁波劳伦斯未来盈利能力。
（2）宁波劳伦斯的研发实力
宁波劳伦斯的客户绝大部分为 OEM 市场的整车制造商。宁波劳伦斯凭借强
大的同步研发能力，能够不断地与整车厂商进行新产品的同步研发。新产品往往
较老产品的利润空间更大，而且能够保障宁波劳伦斯在产品的生命周期内获得较
为持续而稳定的订单。目前，宁波劳伦斯已与捷豹路虎、克莱斯勒、通用汽车等
整车制造商建立了紧密的合作关系。近年来，随着整车制造商的产能扩张，宁波
劳伦斯的 OEM 市场业务规模相应持续增长。因此，强大的同步研发能力是宁波
劳伦斯获得订单、保持盈利能力稳定性和持续性的基础。
（3）主要原材料价格波动
通常，终端市场汽车价格波动很小，且每款车型在其生命周期内价格呈现下
降趋势。受此影响，包括宁波劳伦斯产品在内的汽车零部件价格波动很小，宁波
劳伦斯盈利能力的稳定性和持续性受产品价格影响较小，受原材料价格波动影响
相对更大。
宁波劳伦斯真木铝制饰件的主要原材料为木质胶合板、铝锭、铝卷、真木木
皮、粒料粘着剂等，上述原材料价格的波动直接影响宁波劳伦斯盈利能力的稳定
性。
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四、标的公司戈冉泊的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
（1）资产构成总体分析
最近两年一期，戈冉泊的资产结构如下所示：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 21,606.82 73.83% 20,404.23 72.13% 20,280.31 73.29%
非流动资产 7,660.42 26.17% 7,883.70 27.87% 7,389.64 26.71%
资产总计 29,267.24 100.00% 28,287.94 100.00% 27,669.95 100.00%
报告期内，随着戈冉泊业务规模的不断扩大，戈冉泊资产总额逐年上升。截
至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末戈冉泊资产总额分别为 27,669.95 万
元、28,287.94 万元和 29,267.24 万元，资产规模稳步上升。从资产结构来看，流
动资产占比较大，与戈冉泊所在模具行业的可比上市公司情况基本一致。
2014 年末同行业可比上市公司中流动资产占总资产比例平均值为 61.76%，
戈冉泊流动资产占总资产比例为 72.13%。同行业上市公司流动资产占总资产比
例情况如下表所示：
序号 证券代码 公司名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1 300151.SZ 昌红科技 68.79% 80.34%
2 002595.SZ 豪迈科技 56.24% 71.02%
3 002031.SZ 巨轮股份 68.10% 55.72%
4 600520.SH 中发科技 52.87% 57.10%
5 002510.SZ 天汽模 62.78% 60.19%
行业平均 61.76% 64.88%
戈冉泊 72.13% 73.29%
（2）流动资产构成分析
最近两年一期，戈冉泊流动资产结构如下所示：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 2,476.78 11.46% 2,904.40 14.23% 3,848.94 18.98%
应收票据 - - 420.00 2.06% - -
应收账款 6,297.95 29.15% 3,016.33 14.78% 2,893.07 14.27%
预付款项 381.53 1.77% 411.39 2.02% 321.70 1.59%
392
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2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应收款 1,391.08 6.44% 234.78 1.15% 75.80 0.37%
存货 11,059.48 51.19% 13,417.34 65.76% 13,140.80 64.80%
流动资产总计 21,606.82 100.00% 20,404.23 100.00% 20,280.31 100.00%
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，戈冉泊的流动资产余额分别
为 20,280.31 万元、20,404.23 万元及 21,606.82 万元。报告期内，戈冉泊流动资
产主要为货币资金、应收账款和存货，其中应收账款和存货占比较高，报告期内
两者合计金额占比分别为 79.06%、80.54%和 80.33%。
1）货币资金
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，戈冉泊货币资金余额分别为
3,848.94 万元、2,904.40 万元和 2,476.78 万元，占流动资产的比例分别为 18.98%、
14.23%及 11.46%。戈冉泊 2014 年末货币资金较 2013 年末减少了 944.55 万元，
导致货币资金减少的主要原因为 2014 年戈冉泊购买固定资产、偿还银行借款支
出金额较大，使得货币资金余额降低。2014 年戈冉泊因购置机器设备等固定资
产支出现金 2,001.26 万元，偿还银行短期借款本息支出现金共计 1,016.98 万元，
而同期戈冉泊在扣除日常采购等经营性现金支出后实现经营活动现金净流入仅
2,092.73 万元，因此戈冉泊 2014 年末货币资金较 2013 年末有所降低。戈冉泊 2015
年 10 月末货币资金较 2014 年末减少了 427.61 万元，导致货币资金减少的主要
原因为 2015 年 1-10 月戈冉泊购置固定资产等现金支出较大，而同期扣除日常采
购等支出后经营现金流入金额相对较小。2015 年 1-10 月戈冉泊因购置机器设备
等固定资产支出现金 1,699.69 万元，而同期因为应收账款增加等原因，扣除日常
采购等支出后经营现金流入金额仅 1,365.88 万元，因此戈冉泊 2015 年 10 月末货
币资金较 2014 年末有所降低。
2）应收账款
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，戈冉泊应收账款账面价值分
别为 2,893.07 万元、3,016.33 万元及 6,297.95 万元。戈冉泊销售产品主要包括模
具产品及注塑产品。其中，模具产品的销售主要采用预收款模式，而注塑产品的
销售主要采用信用销售模式，戈冉泊给予客户的信用期为 30 天到 90 天。2014
年末应收账款账面价值比 2013 年末增加 123.26 万元，与 2013 年末相比未发生
重大变化。2015 年 10 月末应收账款比 2014 年末增加 3,281.62 万元，增加 108.80%，
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主要原因为注塑产品订单已销售但未结算货款同比增加，同时戈冉泊在第三季度
注塑产品销售规模较大。2015 年 1-10 月，戈冉泊注塑产品实现销售收入 18,017.56
万元，接近 2014 年全年收入 19,540.74 万元，导致 2015 年 10 月应收账款金额较
大。
截至 2015 年 10 月末，戈冉泊应收账款前五大客户如下：
单位：万元
2015 年 10 月末余额
单位名称
应收账款 占总金额比例
1 史威福电子科技（上海）有限公司 2,430.18 34.37%
2 泰连电子(无锡)有限公司 1,257.53 17.78%
3 雨鸟灌溉设备（上海）有限公司 342.34 4.84%
上海科世达-华阳汽车电器有限公
4 298.14 4.22%
司
5 舍弗勒（中国）有限公司 296.81 4.20%
合 计 4,625.00 65.41%
截至 2015 年 10 月末，应收账款余额较大客户包括应收史威福 2,430.18 万元，
应收泰连电子 1,257.53 万元。史威福和泰连电子回款良好。戈冉泊的应收账款
90%以上的账龄在 1 年以内，且客户信用状况良好，回收风险较小，按账龄分析
法计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日
账 龄
应收账款 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 6,929.18 98.00% 692.92 10.00%
1至2年 117.92 1.67% 58.96 50.00%
2至3年 13.62 0.19% 10.90 80.00%
3 年以上 10.22 0.14% 10.22 100.00%
合计 7,070.94 100.00% 772.99 10.93%
3）其他应收款
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，戈冉泊其他应收款账面价值
分别为 75.80 万元、234.78 万元和 1,391.08 万元。报告期内，戈冉泊其他应收款
主要为支付海关的海关保证金、应收出口退税款及应收土地补偿款等。
2014 年末其他应收款余额比 2013 年末大幅上升，主要由于 2014 年戈冉泊
出口业务量增加，根据生产型企业出口“免、抵、退”政策，戈冉泊 2014 年末
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应收出口退税款金额较大，为 172.04 万元，较 2013 年末增加 172.04 万元，应收
出口退税款的增加使得 2014 年末其他应收款金额较大。2015 年 10 月末其他应
收款比 2014 年 12 月 31 日增加较大，主要原因为应收土地使用款增加。2015 年
9 月，南通戈冉泊精密与南通管委会签署土地使用权收回协议，南通管委会按协
议约定给予补偿款 1,200 万元，截至 2015 年 10 月 31 日此款项尚未收回，计入
其他应收款。此款项已经于 2015 年 11 月 26 日收回。
其他应收款按款项性质分类情况如下：
款项性质 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
海关保证金 149.00 24.12 37.30
应收出口退税款 - 172.04 -
土地补偿款 1,200.00 - -
其他 78.37 66.11 60.72
合 计 1,427.37 262.28 98.02
4）存货
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，存货余额分别为 13,140.80
万元、13,417.34 万元及 11,059.48 万元，存货余额保持稳定。报告期内，戈冉泊
存货构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 1,244.93 11.26% 1,159.00 8.64% 1,026.53 7.81%
周转材料 64.98 0.59% 71.15 0.53% 54.08 0.41%
委托加工物
327.32 2.96% 239.63 1.79% 328.15 2.50%
资
在产品 6,093.78 55.10% 5,881.53 43.84% 5,336.80 40.61%
库存商品 1,858.27 16.80% 2,038.46 15.19% 1,184.60 9.01%
发出商品 1,470.22 13.29% 4,027.57 30.02% 5,210.64 39.65%
合计 11,059.48 100.00% 13,417.34 100.00% 13,140.80 100.00%
报告期内，戈冉泊存货中在产品及发出商品占比较高。截至 2013 年末、2014
年末及 2015 年 10 月末在产品占比分别为 40.61%、43.84%及 55.10%。戈冉泊在
产品主要为模具产品，模具产品生产周期较长，导致在产品金额较大。截至 2013
年末、2014 年末及 2015 年 10 月末发出商品占比分别为 39.65%、30.02%及 13.29%，
截至 2013 年末、2014 年末，戈冉泊发出商品余额占比较高，主要因为 2013 年、
2014 年客户对发出商品的验收期相对较长，使得期末发出商品余额较大，2015
年 10 月末发出商品余额较小主要原因是 2015 年 1-10 月戈冉泊加快与客户的对
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账，缩短对账周期，收入确认更及时；部分注塑件产品在 2015 年 9-10 月份集中
交货验收。2015 年 1-10 月戈冉泊收入结转金额达到 18,017.56 万元，戈冉泊对发
出商品加快对账及结转收入，使得 2015 年 10 月末发出商品金额较 2014 年末减
少 2,557.35 万元，由于发出商品结转金额较大，2015 年 10 月末应收账款较 2014
年末增加 3,281.62 万元。
（3）非流动资产构成分析
最近两年一期，戈冉泊非流动资产构成如下所示：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 6,688.45 87.31% 5,768.63 73.17% 5,310.01 71.86%
固定资产清理 9.15 0.12% - - - -
无形资产 318.89 4.16% 1,413.04 17.92% 1,448.41 19.60%
长期待摊费用 304.48 3.97% 381.25 4.84% 343.09 4.64%
递延所得税资产 289.70 3.78% 159.21 2.02% 118.44 1.60%
其他非流动资产 49.76 0.65% 161.58 2.05% 169.69 2.30%
非流动资产合计 7,660.42 100.00% 7,883.70 100.00% 7,389.64 100.00%
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末戈冉泊非流动资产余额分别为
7,389.64 万元、7,883.70 万元及 7,660.42 万元。非流动资产主要为固定资产、无
形资产等。报告期内戈冉泊非流动资产金额保持稳定。
1）固定资产
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末戈冉泊固定资产分别为 5,310.01
万元、5,768.63 万元和 6,688.45 万元，占非流动资产比重分别为 71.86%、73.17%
和 87.31%。戈冉泊的固定资产主要由机器设备构成。报告期内，戈冉泊固定资
产金额逐年上升，主要系戈冉泊为扩大生产规模，不断购入机器设备及配套设备
所致。报告期末戈冉泊固定资产账面价值占营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
固定资产账面价值 6,688.45 5,768.63 5,310.01
营业收入 26,443.80 26,679.82 21,079.08
固定资产账面价值/
25.29% 21.62% 25.19%
营业收入
由上表可见，报告期末戈冉泊固定资产占营业收入比重分别为 25.19%、
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
21.62%及 25.29%，占比较为稳定。
2）无形资产
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，戈冉泊无形资产账面价值分
别为 1,448.41 万元、1,413.04 万元及 318.89 万元。2013 年末、2014 年末戈冉泊
的无形资产余额较大，是由于戈冉泊 2013 年购入的土地使用权使得无形资产增
加。2013 年戈冉泊的子公司南通戈冉泊精密与南通国土资源局签订国有建设用
地使用权出让合同，购买位于南通市经济技术开发区新兴路北新景路西的地块，
购买总价款为 1,135.67 万元。2015 年 10 月末，戈冉泊无形资产余额较小，主要
由于 2015 年戈冉泊处置上述购置的土地使用权。由于 2013 年底开发区城市规划
调整，导致南通戈冉泊精模无法正常开发建设。根据南通戈冉泊精模于 2015 年
10 月签订的国有建设用地使用权出让合同解除协议，解除原签订的国有建设用
地使用权出让合同，由南通市经济技术开发区管委会收回上述土地，并给予南通
戈冉泊精模补偿款 1,200 万元。截至 2015 年 11 月 26 日，南通戈冉泊精模已经
收到南通市经济技术开发区财政局支付的土地补偿款 1,200 万元。
3）长期待摊费用
2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，戈冉泊长期待摊费用余额分别为
343.09 万元、381.25 万元及 304.48 万元。戈冉泊长期待摊费用主要为经营租入
固定资产改良支出，包括戈冉泊租赁厂房建筑物等装修工程、车间改造工程、电
力容量费、电力设施改造工程及临时设施工程费用。2013 年末及 2014 年末余额
较大，主要是由于 2013 年及 2014 年戈冉泊为满足部分新项目的要求，对厂房的
改造费用、电力容量费支出增加。
2、负债构成分析
（1）负债构成总体分析
最近两年一期，戈冉泊负债结构如下所示：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 16,529.98 100.00% 10,546.50 100.00% 13,243.73 100.00%
非流动负债 - - - - - -
负债总计 16,529.98 100.00% 10,546.50 100.00% 13,243.73 100.00%
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报告期末，戈冉泊的总体负债规模有所上升，从结构上看，戈冉泊的负债全
部为流动负债。
（2）流动负债构成分析
最近两年一期，戈冉泊流动负债构成如下所示：
单位：万元
2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 7,000.00 42.35% - - 1,000.00 7.55%
应付账款 5,849.73 35.39% 3,874.24 36.73% 4,622.45 34.90%
预收款项 2,560.08 15.49% 4,333.46 41.09% 5,995.66 45.27%
应付职工薪酬 1,395.23 8.44% 1,309.11 12.41% 1,237.56 9.34%
应交税费 -386.73 -2.34% 274.83 2.61% -351.95 -2.66%
应付利息 34.95 0.21% - - - -
其他应付款 76.72 0.46% 754.86 7.16% 740.01 5.59%
流动负债合计 16,529.98 100.00% 10,546.50 100.00% 13,243.73 100.00%
戈冉泊的流动负债主要为短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、
应交税费和其他应付款。截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末流动负债
金额分别为 13,243.73 万元、10,546.50 万元和 16,529.98 万元。2015 年 10 月末，
戈冉泊流动负债规模较高，主要是短期借款上升所致。
1）短期借款
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末戈冉泊短期借款分别为 1,000.00
万元、0 万元和 7,000.00 万元。2013 年末戈冉泊短期借款 1,000 万元为戈冉泊用
于补充营运资金的借款。2014 年上半年，戈冉泊偿还上述短期借款。2015 年戈
冉泊借入短期借款 7,000 万，用于支付原材料采购货款及补充营运资金。上述借
款均由戈冉泊子公司上海格冉博电子提供保证担保。
2）应付账款
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，戈冉泊应付账款余额分别为
4,622.45 万元、3,874.24 万元及 5,849.73 万元。2014 年末戈冉泊应付账款余额较
2013 年末下降 748.21 万元，主要由于以下原因：1）2014 年戈冉泊注塑业务量
较大，对应的注塑业务原材料采购信用期相对较短；2）戈冉泊 2014 年向关联方
Global Mould 支付了以前年度产生的应付设备采购款。2015 年 10 月末戈冉泊应
398
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付账款比 2014 年末增加 1,975.49 万元，主要原因为应付设备采购款项增加，2015
年戈冉泊采购十余台注塑机等机器设备，采购金额为 1,700 万元左右，截至 2015
年 10 月末上述设备采购款项商未支付，使得应付账款金额增加较大。
3）预收账款
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，戈冉泊预收款项余额分别为
5,995.66 万元、4,333.46 万元及 2,560.08 万元，戈冉泊预收款项主要为预收模具
销售货款。戈冉泊模具产品销售通常约定在接受订单后预收客户合同总价一定比
例的款项，当模具产品首样完成后再预收合同总价一定比例的款项。2013 年末
及 2014 年末戈冉泊预收款项余额较高主要是戈冉泊生产规模不断扩大，模具产
品按生产进度收取但尚未结转至营业收入的预收款项较高所致。戈冉泊注塑产品
则较少采用预收款方式进行销售。2015 年 10 月末，预收账款金额较低，主要为
2015 年 1-10 月在产的模具产品主要是新增汽车模具，按照汽车模具行业惯例，
客户在模具生产时预付金额较小，因此戈冉泊在产的模具产品尚未收到大量预收
账款，使得 2015 年 10 月末预收账款金额较低。
4）应付职工薪酬
2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，戈冉泊应付职工薪酬余额分别为
1,237.56 万元、1,309.11 万元和 1,395.23 万元，占流动负债比重分别为 9.34%、
12.41%及 8.44%。应付职工薪酬期末余额主要包括外商投资企业依据税后利润提
取的职工福利基金、预提的月度工资及预提年终奖等。
5）应交税费
2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，戈冉泊应交税费余额分别为-351.95
万元、274.83 万元及-386.73 万元。应交税费主要为应交增值税和应交企业所得
税，报告期末应交增值税余额分别为-381.88 万元、22.29 万元及-211.93 万元，
应交增值税金额为负主要是出口应退进项税与内销货物进项税大于内销货物的
销项税所致。报告期末应交企业所得税余额分别为 2.50 万元、229.22 万元及
-193.11 万元，2015 年 10 月末应交企业所得税为负主要因为戈冉泊前三季度按照
25%税率预缴企业所得税，而实际戈冉泊按照高新技术企业 15%税率计提所得
税，预缴金额大于计提金额所致。报告期末应交税费明细如下：
税费项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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增值税 -211.93 22.29 -381.88
城市维护建设税 0.80 3.00 2.79
企业所得税 -193.11 229.22 2.50
个人所得税 16.40 12.70 11.88
其他 1.11 7.62 12.75
合 计 -386.73 274.83 -351.95
（3）非流动负债构成分析
最近两年一期戈冉泊非流动负债余额均为 0。
3、偿债能力分析
最近两年一期，戈冉泊的偿债能力指标如下表所示：
单位：万元
项 目 2015 年 10 月 31 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 56.48% 37.28% 47.86%
流动比率（倍） 1.31 1.93 1.53
速动比率（倍） 0.64 0.66 0.54
息税折旧摊销前利润 3,392.19 5,192.14 5,068.74
利息保障倍数 24.51 233.38 52.46
经营活动产生的现金流量净额 1,365.88 2,092.73 4,346.94
注：上述财务指标的计算公式为：
1、资产负债率=总负债/总资产
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
由上表可见，截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，戈冉泊流动比
率分别为 1.53、1.93 及 1.31，2014 年末流动比率比 2013 年末有所提高主要由于
戈冉泊持续盈利，同时偿还了短期借款，2015 年 10 月末戈冉泊流动比率比 2014
年降低主要因为戈冉泊在 2015 年增加短期借款 7,000 万元使得流动负债增加较
大。2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末戈冉泊速动比率分别为 0.54、0.66
及 0.64，速动比率稳步提升，短期偿债能力良好。2013 年末、2014 年末及 2015
年 10 月末，戈冉泊资产负债率分别为 47.86%、37.28%及 56.48%，2015 年 10 月
末资产负债率较高，主要是因为 2015 年戈冉泊借入短期借款 7,000 万元，负债
增加较大。报告期内，戈冉泊的息税折旧摊销前利润分别为 5,068.74 万元、
5,192.14 万元及 3,392.19 万元。随着戈冉泊经营规模的扩大，最近两年一期息税
折旧摊销前利润不断增加，戈冉泊利息保障倍数分别为 52.46 倍、233.38 倍及
24.51 倍，戈冉泊对债务的偿付能力较好。
400
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戈冉泊所处的行业为模具制造业。为了分析同行业上市公司的偿债指标水
平，选取了昌红科技、豪迈科技、巨轮智能、中发科技、天汽模作为可比公司，
截至 2014 年 12 月 31 日，可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率水
平如下：
序号 证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
1 300151.SZ 昌红科技 18.41% 4.84 4.41
2 002595.SZ 豪迈科技 12.13% 4.91 3.69
3 002031.SZ 巨轮智能 27.50% 2.68 2.09
4 600520.SH 中发科技 32.16% 1.89 1.49
5 002510.SZ 天汽模 52.08% 1.26 0.55
平均值 28.46% 3.11 2.45
戈冉泊 34.79% 1.93 0.56
数据来源：Wind 资讯
由上表可见，截至 2014 年末行业可比上市公司资产负债率平均值为 28.46%，
戈冉泊的资产负债率为 34.79%，与行业相比基本持平。截至 2014 年末同行业可
比上市公司的流动比率、速动比率平均值分别为 3.11 和 2.45，戈冉泊的流动比
率、速动比率分别为 1.93 和 0.56。戈冉泊的流动比率、速动比率相对较低主要
由于戈冉泊流动负债中预收款较大，戈冉泊预收账款主要为模具产品预收款，
2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末戈冉泊预收账款占流动负债比率分别为
45.27%、41.09%及 15.49%，预收账款余额较大使得戈冉泊流动比率、速动比率
偏低。
4、运营效率分析
最近两年一期，戈冉泊主要资产周转能力指标如下表所示：
项 目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次） 5.68 9.03 5.74
存货周转率（次） 1.63 1.38 1.28
总资产周转率（次） 0.92 0.95 0.85
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额) /2]
2、总资产周转率=当期营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额) /2]
3、存货周转率=营业成本/[(期初存货总额+期末存货总额) /2]
同行业可比上市公司 2014 年应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率
情况：
序号 证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
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1 300151.SZ 昌红科技 4.68 7.87 0.61
2 002595.SZ 豪迈科技 4.31 2.93 0.67
3 002031.SZ 巨轮智能 2.46 1.35 0.31
4 600520.SH 中发科技 2.44 2.71 0.42
5 002510.SZ 天汽模 4.26 0.94 0.46
平均值 3.63 3.16 0.50
戈冉泊 9.03 1.38 0.95
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，戈冉泊应收账款周转率分别为 5.74、
9.03 及 5.68，2014 年同行业可比上市公司应收账款周转率为 3.63。戈冉泊应收
账款周转率保持在较高水平主要原因是戈冉泊客户主要为泰科电子、雨鸟、马夸
特等大客户，其回款周期短。
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，戈冉泊存货周转率分别为 1.28、
1.38 及 1.63。戈冉泊存货周转率低于同行业平均水平，主要有以下原因：第一、
戈冉泊产品涉及较多下游行业，其中汽车行业模具产品需经过下游厂商测试，因
此验收确认时间较长；第二、对于戈冉泊的手机、汽车、连接器等下游行业的注
塑产品，部分客户在生产领用装配合格后再对戈冉泊产品进行确认，导致整个验
收确认时间较长。
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，戈冉泊总资产周转率分别为 0.85、
0.95 及 0.92，具备较高的资产营运能力。
5、戈冉泊的现金流量情况分析
报告期内，戈冉泊的主要现金流状况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,365.88 2,092.73 4,346.94
投资活动产生的现金流量净额 -1,699.69 -2,001.26 -2,605.32
筹资活动产生的现金流量净额 -58.89 -1,016.98 -443.07
现金及现金等价物净增加额 -427.61 -944.55 1,241.18
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月戈冉泊经营活动产生的现金流量净
额分别为 4,346.94 万元、2,092.73 万元及 1,365.88 万元。2014 年经营活动现金流
量比 2013 年减少 2,254.21 万元，降低 51.86%，主要因为 2013 年戈冉泊应收账
款回款及预收账款收款较大使得 2013 年经营活动现金流量金额较高。2013 年度、
2014 年度及 2015 年 1-10 月戈冉泊投资活动现金流量净额分别为-2,605.32 万元、
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
-2,001.26 万元及-1,699.69 万元，投资活动现金流量为负，主要原因是戈冉泊产
能不断扩大，购建机器设备和土地使用权等资本性支出金额较大。2013 年度、
2014 年度及 2015 年 1-10 月筹资活动现金流量净额分别为-443.07 万元、-1,016.98
万元及-58.89 万元，主要因为报告期内戈冉泊偿还借款本金及利息，使得筹资活
动现金流量持续为负数。
（二）盈利能力分析
1、利润表科目分析
最近两年一期，戈冉泊主要经营成果如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业总收入 26,443.80 100.00% 26,679.82 100.00% 21,079.08 100.00%
营业收入 26,443.80 100.00% 26,679.82 100.00% 21,079.08 100.00%
营业总成本 24,229.85 91.63% 22,786.08 85.41% 17,424.29 82.66%
营业成本 19,946.80 75.43% 18,341.46 68.75% 13,730.66 65.14%
营业税金及附
46.41 0.18% 87.86 0.33% 117.86 0.56%
加
销售费用 900.41 3.41% 1,189.75 4.46% 965.77 4.58%
管理费用 2,970.01 11.23% 3,256.04 12.20% 3,026.11 14.36%
财务费用 -63.71 -0.24% -118.59 -0.44% -87.83 -0.42%
资产减值损失 429.92 1.63% 29.55 0.11% -328.28 -1.56%
营业利润（亏损
2,213.95 8.37% 3,893.74 14.59% 3,654.79 17.34%
以“-”号填列）
营业外收入 52.44 0.20% 61.57 0.23% 122.79 0.58%
营业外支出 60.47 0.23% 10.74 0.04% 11.59 0.05%
利润总额（亏损
总额以“-”号填 2,205.91 8.34% 3,944.57 14.78% 3,766.00 17.87%
列）
所得税费用 210.09 0.79% 629.35 2.36% 593.07 2.81%
净利润（净亏损
1,995.82 7.55% 3,315.22 12.43% 3,172.92 15.05%
以“-”号填列）
归属于母公司
所有者的净利 2,038.89 7.71% 3,318.94 12.44% 3,173.77 15.06%
润
少数股东损益 -43.06 -0.16% -3.72 -0.01% -0.85 0.00%
综合收益总额 1,995.82 7.55% 3,315.22 12.43% 3,172.92 15.05%
（1）营业收入构成
报告期内，戈冉泊营业收入构成情况如下表所示：
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 26,310.97 99.50% 26,559.71 99.55% 20,943.55 99.36%
其他业务收入 132.82 0.50% 120.11 0.45% 135.53 0.64%
100.00
合计 26,443.80 26,679.82 100.00% 21,079.08 100.00%
%
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，戈冉泊的营业收入分别为 21,079.08
万元、26,679.82 万元及 26,443.80 万元，主要来源于主营业务收入，主营业务收
入占比均超过 99%。
（2）主营业务收入构成
报告期内，戈冉泊主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
注塑产品 18,017.56 68.48% 19,540.74 73.57% 17,172.43 81.99%
模具产品 8,293.41 31.52% 7,018.97 26.43% 3,771.12 18.01%
合计 26,310.97 100.00% 26,559.71 100.00% 20,943.55 100.00%
（1）模具产品营业收入
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，戈冉泊模具产品的主营业收入分
别为 3,771.12 万元、7,018.97 万元及 8,293.41 万元。占主营业务收入比重分别为
18.01%、26.43%及 31.52%，呈稳步增长趋势。
报告期内戈冉泊模具产品主营业务收入逐年上升，占主营业务收入比重也逐
年提升，主要有如下原因：第一、戈冉泊在模具行业内口碑的积累使得戈冉泊下
游行业客户得到不断扩展。报告期内，戈冉泊与灌溉设备行业的雨鸟、手机行业
的史威福进行大规模合作，收入确认金额较大；第二、虽然模具产品的生产周期
相对较长，但相关模具产品经过设计、生产、验收合格并实现销售后，针对部分
客户戈冉泊可以重复利用该模具进行相应注塑产品的生产，鉴于模具产品销售可
以带动注塑产品销售增长，因此戈冉泊相对重视对模具产品客户的开发，模具收
入相应持续增长。
（2）注塑产品营业收入
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，戈冉泊注塑产品的营业收入分别
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为 17,172.43 万元、19,540.74 万元及 18,017.56 万元。注塑产品收入占比分别为
81.99%、73.57%及 68.48%，注塑产品收入占比呈现下降趋势。
报告期内，注塑产品主营业务收入持续增长，2014 年比 2013 年注塑产品主
营业务收入增加 2,368.31 万元，增长 13.76%，增幅较大，主要原因如下：第一、
戈冉泊近年来重视注塑业务发展，购置了大量注塑产品生产设备，注塑产品产能
逐年上升；第二、戈冉泊注塑业务的扩张与戈冉泊优质的模具产品密不可分，戈
冉泊模具产品的部分客户需要戈冉泊同时为其生产相应的注塑产品，模具产品经
过设计、生产、验收合格并实现销售后，戈冉泊可以重复利用该模具进行相应注
塑产品的生产，并实现注塑产品的持续销售收入；第三、报告期内，戈冉泊对史
威福的手机配件产品销量较高，该部分产品销售单价较高，也带动了注塑产品营
业收入的持续增长。2015 年 1-10 月戈冉泊注塑产品主营业务收入 18,017.56 万元，
金额较大，保持平稳增长。
（3）主营业务收入地区分部
报告期内，戈冉泊主营业务收入地区分部情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 13,158.00 50.01% 13,908.68 52.37% 15,429.97 73.67%
境外 13,152.97 49.99% 12,651.03 47.63% 5,513.58 26.33%
合计 26,310.97 100.00% 26,559.71 100.00% 20,943.55 100.00%
注：境内、境外的划分标准系按销售产品的交货地点是否在中国关境范围内。
2013 年度，戈冉泊境内销售收入比例较大，主要是因为在外币贬值趋势下，
戈冉泊接受了更多的境内人民币业务订单，同时戈冉泊大力发展与史威福的注塑
业务，2013 年度戈冉泊对史威福境内公司的销售额增加较大。
2014 年度，戈冉泊境内销售收入比例出现大幅下降，主要原因为戈冉泊大
客户史威福的下游手机生产商因为产品更新换代而手机产品尚未进入量产阶段，
导致戈冉泊在 2014 年度对史威福境内公司的手机部件注塑产品销售收入出现下
降。2014 年、2015 年 1-10 月戈冉泊境外销售收入比例上升，主要原因为：戈冉
泊在手机配件注塑产品阶段性销售下降的情况下，接受其他客户如雨鸟、马夸特、
罗克韦尔自动化公司等公司的境外订单量增加，从而使得戈冉泊境外销售收入上
升。
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（4）营业成本分析
报告期内，戈冉泊营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 19,888.24 99.71% 18,224.42 99.36% 13,613.88 99.15%
其他业务成本 58.56 0.29% 117.05 0.64% 116.78 0.85%
合计 19,946.80 100.00% 18,341.46 100.00% 13,730.66 100.00%
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，戈冉泊营业成本分别为 13,730.66
万元、18,341.46 万元及 19,946.80，呈现不断上升趋势，与营业收入变动的趋势
一致，随着营业收入的增长，营业成本也相应提高。其中主营业务成本占营业成
本比重较大，报告期内达到 99%以上。
报告期内，戈冉泊主营业务成本分产品构成如下表所示：
单位：万元
产品名称 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
注塑产品 13,884.90 69.81% 13,189.50 72.37% 11,054.49 81.20%
模具产品 6,003.34 30.19% 5,034.92 27.63% 2,559.39 18.80%
合计 19,888.24 100.00% 18,224.42 100.00% 13,613.88 100.00%
报告期内，随着主营业务规模的扩大，戈冉泊主营业务成本逐年上升。注塑
产品与模具产品的主营业务成本占其主营业务成本的比例变化与其主营业务收
入占比变化基本保持一致。2013 年度，由于注塑产品销售收入占比较高，注塑
产品的主营业务成本占比也达到 81.20%。2014 年度及 2015 年 1-10 月，由于模
具产品销售额上升，使得模具产品的主营业务成本占比较 2013 年度有所增加。
报告期内，戈冉泊主营业务成本明细如下表所示：
单位：万元
项目名称 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 12,598.36 63.35% 11,553.51 63.40% 8,876.37 65.20%
人工成本 3,131.02 15.74% 2,837.68 15.57% 2,027.09 14.89%
制造费用 3,967.66 19.95% 3,704.72 20.33% 2,604.82 19.13%
其他 191.20 0.96% 128.51 0.71% 105.61 0.78%
合计 19,888.24 100.00% 18,224.42 100.00% 13,613.88 100.00%
报告期内，戈冉泊主营业务成本增长与主营业务收入增长保持一致。戈冉泊
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的主营业务成本主要包括原材料、人工成本、制造费用及其他，各项成本占比保
持稳定。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月戈冉泊原材料成本分别为 8,876.37
万元、11,553.51 万元及 12,598.36 万元，原材料成本呈现上升趋势，主要因为戈
冉泊原材料随着生产产量的增加而逐步增加。2013 年度、2014 年度及 2015 年
1-10 月人工成本分别为 2,027.09 万元、2,837.68 万元及 3,131.02 万元，报告期内
人工成本有所增加，主要因为随着戈冉泊生产规模增加，生产员工人数有所增加，
导致员工工资福利费逐步增加。
（5）毛利率分析
报告期内，戈冉泊综合毛利率构成情况如下表所示
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
合计 6,496.99 24.57% 8,338.35 31.25% 7,348.42 34.86%
报告期内戈冉泊综合毛利率分别为 34.86%、31.25%及 24.57%，呈现逐年上
升趋势。
报告期内，戈冉泊主营业务毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
注塑
4,132.66 64.34% 22.94% 6,351.24 76.20% 32.50% 6,117.94 83.47% 35.63%
产品
模具
2,290.07 35.66% 27.61% 1,984.06 23.80% 28.27% 1,211.73 16.53% 32.13%
产品
合计 6,422.73 100.00% 24.41% 8,335.29 100.00% 31.38% 7,329.66 100.00% 35.00%
2013 年、2014 年同行业可比上市公司毛利情况
序号 证券代码 证券简称 2014 年毛利率 2013 年毛利率
1 300151.SZ 昌红科技 23.07% 18.46%
2 002595.SZ 豪迈科技 43.28% 42.84%
3 002031.SZ 巨轮智能 34.97% 36.94%
4 600520.SH 中发科技 16.93% 20.31%
5 002510.SZ 天汽模 29.53% 27.32%
平均值 29.56% 29.17%
戈冉泊 31.38% 35.00%
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2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月戈冉泊的主营业务毛利率分别为 35%、
31.38%及 24.41%，2013 年和 2014 年同行业可比上市公司毛利率为 29.17%及
29.56%。戈冉泊 2013 年、2014 年毛利率基本稳定，略高于同行业可比上市公司
水平，2015 年 1-10 月毛利率有所下降，低于同行业可比上市公司水平。按产品
分，戈冉泊模具产品毛利率基本稳定，2015 年 1-10 月毛利率下降主要因为注塑
产品毛利率下降。
2013 年、2014 年同行业可比上市公司注塑产品毛利情况
序号 证券代码 证券简称 2014 年毛利率 2013 年毛利率
1 300151.SZ 昌红科技 22.15% 17.51%
2 002595.SZ 豪迈科技 27.71% 23.43%
3 002031.SZ 巨轮智能 N/A N/A
4 600520.SH 中发科技 20.30% 14.19%
5 002510.SZ 天汽模 17.21% 14.89%
平均值 21.84% 17.51%
戈冉泊 32.50% 35.63%
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，戈冉泊注塑产品毛利率分别为
35.63%、32.50%及 22.94%，2014 年同行业可比上市公司平均毛利为 21.84%，戈
冉泊注塑产品毛利率高于同行业可比上市公司。报告期内戈冉泊毛利率呈现下降
趋势，主要有三个原因：第一、不同单价、不同毛利的产品销售量波动影响；第
二、注塑产品内同一产品降价的影响；第三、人工成本上升。
第一、不同单价、不同毛利的产品销售量波动影响。戈冉泊生产的注塑产
品涉及汽车、灌溉设备、手机、连接器和电动工具等众多行业，即使同一行业内
的注塑产品在产品大小、生产所用原材料和生产复杂程度等方面也各不相同，因
此戈冉泊所生产注塑产品的单价跨度从几分钱到上百元。不同年度之间，新产品
的引入以及不同产品之间相对销量的变动都会对注塑产品总体平均单价造成影
响。毛利率变化主要受产品结构变化，即不同价格区间的产品销量变化的影响。
2013 年度，戈冉泊注塑产品平均销售单价较高，主要由于 2013 年度戈冉泊
对史威福的销售量增加。史威福是世界知名手机制造商苹果公司的供应商，戈冉
泊向史威福销售注塑产品最终用于苹果手机，由于该注塑产品的单价较高，同时
销量很大，占比较高，使得 2013 年度戈冉泊注塑产品的平均销售单价较高。2014
年度、2015 年度，戈冉泊对史威福的手机配件注塑产品销量下降，使得戈冉泊
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注塑产品的平均销售单价有所下降。
第二、注塑产品同一产品降价的影响。戈冉泊注塑产品为其常年合作客户提
供，因为戈冉泊为客户提供的产品量不断上升，随着合作时间增长，客户要求戈
冉泊的销售价格会不断下降，造成注塑产品毛利率不断下降。未来戈冉泊通过开
发新模具产品以带来新注塑产品业务，使注塑产品价格保持较高水平，毛利率会
有所回升。
第三、人工成本上升的影响。戈冉泊在 2015 年以前为员工按照最低基数缴
纳社保、公积金，在 2015 年之后，为了更加规范经营，开始为全体员工按照实
际工资数缴纳社保、公积金，使得人工成本在上升。
2013 年、2014 年同行业可比上市公司模具产品毛利情况
序号 证券代码 证券简称 2014 年毛利率 2013 年毛利率
1 300151.SZ 昌红科技 32.18% 31.28%
2 002595.SZ 豪迈科技 44.08% 43.44%
3 002031.SZ 巨轮智能 34.02% 36.12%
4 600520.SH 中发科技 21.01% 23.12%
5 002510.SZ 天汽模 36.02% 32.64%
平均值 33.46% 33.32%
戈冉泊 28.27% 32.13
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，戈冉泊模具产品毛利率分别为
32.13%、28.27%及 27.61%，整体呈下降趋势。2014 年同行业可比上市公司模具
产品毛利率为 33.46%，高于戈冉泊模具产品毛利率。
戈冉泊部分模具产品客户同时也是注塑产品客户，戈冉泊在与这些客户开展
模具销售业务时，客户会同时委托戈冉泊利用这些模具生产注塑产品。报告期内，
戈冉泊为承接与拓展注塑产品业务，会对客户适当降低模具产品的报价，使得模
具产品的毛利率下降。报告期内，随着注塑产品业务量的不断增加，模具产品因
此呈现出毛利率逐渐降低的趋势。
（6）期间费用分析
报告期内，戈冉泊期间费用构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比重 比重 比重
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销售费用 900.41 3.41% 1,189.75 4.46% 965.77 4.58%
管理费用 2,970.01 11.23% 3,256.04 12.20% 3,026.11 14.36%
财务费用 -63.71 -0.24% -118.59 -0.44% -87.83 -0.42%
合计 3,806.72 14.40% 4,327.20 16.22% 3,904.05 18.52%
报告期内，戈冉泊期间费用占营业收入的比重不存在异常波动。2013 年度、
2014 年度及 2015 年 1-10 月，戈冉泊期间费用总额分别为 3,904.05 万元、4,327.20
万元及 3,806.72 万元，占营业收入的比重分别为 18.52%、16.22%及 14.40%。报
告期内期间费用占营业收入比重稳步下降主要由于营业收入上升产生的规模效
应。
1）销售费用
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输费用 226.36 25.14% 314.89 26.47% 200.94 20.81%
职工薪酬 336.02 37.32% 368.75 30.99% 283.78 29.38%
售后服务费 237.51 26.38% 360.10 30.27% 375.19 38.85%
补充不良品 35.27 3.92% 79.39 6.67% 70.22 7.27%
其他 65.25 7.25% 66.62 5.60% 35.64 3.69%
合 计 900.41 100.00% 1,189.75 100.00% 965.77 100.00%
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，戈冉泊销售费用分别为 965.77 万
元、1,189.75 万元及 900.41 万元，占当期营业收入比重分别为 4.58%、4.46%及
3.41%。戈冉泊销售费用主要包含运输费用、职工薪酬、售后服务费以及补充不
良品。戈冉泊运输费用与营业收入波动趋势不一致，主要因为戈冉泊对部分客户
不负责所销售产品的运输，相关运输直接由客户指定的运输公司前往戈冉泊厂区
进行提货，该部分客户所涉及的运输费用也由客户自行承担。戈冉泊职工薪酬主
要为员工工资，报告期内随着戈冉泊业务量增大，员工人数及平均薪酬增加使得
职工薪酬呈现上升趋势。售后服务费与客户对产品售后的维修维护需求量直接相
关。补充不良品指客户在对戈冉泊产品的检验过程中，会存在少量的不良品要求
进行换货处理，戈冉泊检验确认后免费换货给客户产生的开支，补充不良品事项
发生较为偶然，与戈冉泊销售增加的趋势不存在必然相关性。
2）管理费用
单位：万元
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2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资 950.01 31.99% 978.35 30.05% 721.37 23.84%
福利费 27.42 0.92% 54.35 1.67% 198.81 6.57%
社保费 171.48 5.77% 164.50 5.05% 193.00 6.38%
研发费用 1,253.49 42.20% 1,297.37 39.85% 1,063.35 35.14%
办公费 90.60 3.05% 70.67 2.17% 80.04 2.64%
聘请中介机构
74.17 2.50% 153.98 4.73% 159.32 5.26%
费
水电费 118.97 4.01% 125.79 3.86% 101.80 3.36%
摊销及折旧 36.62 1.23% 73.47 2.26% 133.52 4.41%
租赁费 137.11 4.62% 144.26 4.43% 127.95 4.23%
交通差旅费 32.08 1.08% 37.36 1.15% 50.29 1.66%
公积金 25.53 0.86% 30.02 0.92% 25.41 0.84%
业务招待费 5.59 0.19% 10.00 0.31% 58.81 1.94%
其他 46.94 1.58% 115.90 3.56% 112.44 3.72%
合 计 2,970.01 100.00% 3,256.04 100.00% 3,026.11 100.00%
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，戈冉泊管理费用分别为 3,026.11
万元、3,256.04 万元及 2,970.01 万元，占当期营业收入比重分别为 14.36%、12.20%
及 11.23%。戈冉泊管理费用主要为研发费用与职工薪酬。2013 年至 2014 年，戈
冉泊管理费用逐年上升，主要由于戈冉泊研发投入和职工薪酬持续增加使得研发
费用、工资福利费用增加。
3）财务费用
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 93.84 -147.29% 16.98 -14.32% 73.18 -83.32%
减：利息收入 6.84 -10.74% 17.27 -14.56% 26.49 -30.16%
汇兑损益 -162.88 255.66% -131.03 110.49% -155.68 177.25%
其他 12.17 -19.10% 12.74 -10.74% 21.16 -24.09%
合 计 -63.71 100.00% -118.59 100.00% -87.83 100.00%
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，戈冉泊财务费用分别为-87.83 万
元、-118.59 万元及-63.71 万元，占当期营业收入比重分别为-0.42%、-0.44%及
-0.24%。戈冉泊财务费用持续为负，主要因为戈冉泊利息收入及汇兑收益大于利
息支出。报告期内戈冉泊汇兑损益分别为-155.68 万元、-131.03 万元及-162.88 万
元，报告期内戈冉泊的汇兑损益持续为正，主要原因是戈冉泊对外采购货款主要
以日元、美元等外币结算，在报告期内人民币升值情况下，汇兑收益金额较大。
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2、盈利能力的驱动要素分析
模具是工业生产中极其重要而又不可或缺的特殊基础工艺装备，其生产过程
集精密制造、计算机技术、智能控制和绿色制造为一体，既是高新技术载体，又
是高新技术产品。戈冉泊以强大的研发能力和生产技术实力，开发生产多种类的
精密模具及注塑产品，主要应用于手机行业、灌溉设备行业、汽车行业、连接器
行业以及电动工具行业等。2013 年度、2014 度年及 2015 年 1-10 月，戈冉泊分
别实现归属于母公司的净利润 3,173.77 万元、3,318.94 万元及 2,038.89 万元，呈
较快增长趋势。戈冉泊经营状况保持了良好的态势。
报告期内，戈冉泊的利润来源构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
营业利润 2,213.95 3,893.74 3,654.79
加：营业外收入 52.44 61.57 122.79
减：营业外支出 60.47 10.74 11.59
利润总额 2,205.91 3,944.57 3,766.00
净利润 1,995.82 3,315.22 3,172.92
归属于母公司所有者的净利润 2,038.89 3,318.94 3,173.77
少数股东损益 -43.06 -3.72 -0.85
扣除非经常性损益后归属于母 2,041.11 3,281.04 3,071.47
公司股东的净利润
营业利润/利润总额 100.36% 98.71% 97.05%
净利润/利润总额 90.48% 84.05% 84.25%
报告期内，戈冉泊的营业利润、利润总额和净利润均稳步增长，主要系戈冉
泊主营业务规模持续扩张、营业收入增长所致。
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，戈冉泊的营业利润分别为 3,654.79
万元、3,893.74 万元及 2,213.95 万元，营业外收入分别为 122.79 万元、61.57 万
元、52.44 万元，营业外支出分别为 11.59 万元、10.74 万元、60.47 万元。营业
利润占利润总额的比例分别为 97.05%、98.71%及 100.36%，占比较高，营业外
收支占营业利润比重较低。报告期内，戈冉泊营业利润快速增长，系主营业务快
速发展所致，营业利润是戈冉泊利润贡献的主要来源。
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，戈冉泊归属于母公司净利润分别
为 3,173.77 万元、3,318.94 万元及 2,038.89 万元，戈冉泊扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为 3,071.47 万元、3,281.04 万元及 2,041.11 万元，
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非经常性损益对净利润的影响较小。
综上，目前戈冉泊的盈利主要来源于主营业务利润，具有持续性。
3、非经常性损益对经营成果的影响分析
根据立信会计师出具的戈冉泊《审计报告》信会师报字[2016]第 150305 号），
戈冉泊最近两年一期的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益，包括已计提
-58.39 -7.19 -0.25
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
52.44 53.06 113.01
家政策规定，按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入
-2.09 4.96 -1.56
和支出
所得税的影响数 5.86 -12.93 -8.90
少数股东损益的影响数 -0.04 0.00 -0.01
合计 -2.22 37.89 102.30
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月，戈冉泊非经常性损益合计金额分别
为 102.30 万元、37.89 万元及-2.22 万元，非经常性损益占当年归属于母公司度净
利润的比例分别为 3.22%、1.14%及-0.11%，占比较低，对净利润的影响较小。
报告期内，戈冉泊的非经常性损益主要为政府补助等。
4、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）模具行业下游产业发展前景因素
模具行业的下游行业主要为汽车、消费电子、家用电器等行业。近年来随着
中国经济迅速增长，国民收入水平迅速提升，对汽车、消费电子、家用电器的消
费需求大幅增加，国内消费结构不断升级，相关市场扩展迅速。相关产业“十二
五”规划的提出，对汽车等行业的发展将会带来一个全新的契机，由此带来模具
产业市场的快速发展，并对戈冉泊未来的发展起到推动作用。
（2）技术水平因素
随着下游行业产品形式多样，体积微小、机件精密、可靠性要求高、工艺流
程复杂、生产过程精细等科技的进步和流行趋势的变化，终端产品如电子消费品
413
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更新换代速度的加快，模具生产企业也需要通过加大技术投入，引进先进的生产
设备，不断提高产品的技术含量，开发新产品，提高与下游客户的配套能力等来
满足相关要求。因此，资本充足、设备先进、技术和研发能力领先的模具生产企
业可以通过加大研发投入，保持优势地位。先进的技术水平能够产生“优胜劣汰”
的效应，保障行业的健康发展，戈冉泊将积极面对行业的技术进步，不断提升其
研发技术水平，从而提升企业的核心竞争力。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益
等财务指标和非财务指标的影响分析
本次交易完成后，上市公司将持有宁波劳伦斯 100%股权、戈冉泊 93.63%股
权，宁波劳伦斯、戈冉泊将纳入上市合并财务报表的编制范围。假设本次交易于
2014 年 1 月 1 日完成，上市公司据此编制了备考财务报表。备考财务报表以标
的公司宁波劳伦斯经审计的备考合并财务报表和戈冉泊经审计的财务报表为基
础，由天健会计师出具《备考审阅报告》（天健审〔2016〕1468 号）。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据宁波华翔经审计 2014 年财务报告、未经审计的 2015 年 1-10 月财务数
据和天健会计师出具的《宁波华翔备考合并审阅报告》（天健审〔2016〕1468 号），
假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，公司在本次交易完成前后的资产负债表
变动情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
本次交易完成前后，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日
项目
交易前金额 交易前占比 交易后金额 交易后占比
流动资产：
货币资金 117,884.55 11.85% 129,811.73 9.65%
应收票据 29,204.41 2.94% 29,204.41 2.17%
应收账款 177,343.03 17.83% 206,345.78 15.35%
预付款项 21,091.62 2.12% 22,843.29 1.70%
应收利息 126.86 0.01% 126.86 0.01%
应收股利 10,780.00 1.08% 10,780.00 0.80%
其他应收款 3,881.32 0.39% 32,012.22 2.38%
存货 137,082.83 13.78% 187,225.12 13.92%
414
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其他流动资产 5,354.51 0.54% 5,354.51 0.40%
流动资产合计 502,749.14 50.55% 623,703.93 46.39%
可供出售金融资产 163,087.27 16.40% 163,087.27 12.13%
长期应收款 697.71 0.07% 697.71 0.05%
长期股权投资 43,352.87 4.36% 43,352.87 3.22%
投资性房地产 530.65 0.05% 530.65 0.04%
固定资产 182,750.37 18.37% 229,130.67 17.04%
在建工程 40,737.76 4.10% 41,240.36 3.07%
固定资产清理 - - 9.15 0.00%
无形资产 21,785.68 2.19% 30,495.85 2.27%
开发支出 - - - -
商誉 4,925.59 0.50% 176,118.08 13.10%
长期待摊费用 21,749.64 2.19% 22,054.12 1.64%
递延所得税资产 12,272.33 1.23% 13,932.80 1.04%
非流动资产合计 491,889.87 49.45% 720,649.55 53.61%
资产总计 994,639.01 100.00% 1,344,353.48 100.00%
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前金额 交易前占比 交易后金额 交易后占比
货币资金 103,363.26 12.03% 112,861.47 9.40%
应收票据 25,707.05 2.99% 26,142.05 2.18%
应收账款 141,109.94 16.42% 169,702.81 14.14%
预付款项 29,569.20 3.44% 32,127.43 2.68%
应收利息 86.57 0.01% 86.57 0.01%
应收股利 - - - -
其他应收款 3,390.24 0.39% 24,271.47 2.02%
存货 122,736.64 14.28% 171,181.38 14.26%
其他流动资产 4,697.97 0.55% 4,697.97 0.39%
流动资产合计 430,660.88 50.11% 541,071.15 45.09%
可供出售金融资产 152,443.30 17.74% 152,443.30 12.70%
长期应收款 745.56 0.09% 745.56 0.06%
长期股权投资 41,832.68 4.87% 41,832.68 3.49%
投资性房地产 574.58 0.07% 574.58 0.05%
固定资产 156,594.87 18.22% 202,865.46 16.90%
在建工程 30,007.68 3.49% 30,493.61 2.54%
固定资产清理 - - - -
无形资产 19,963.31 2.32% 30,220.10 2.52%
开发支出 - - - -
商誉 1,033.35 0.12% 172,225.83 14.35%
长期待摊费用 13,945.15 1.62% 14,326.40 1.19%
递延所得税资产 11,549.91 1.34% 13,019.20 1.08%
非流动资产合计 428,690.39 49.89% 658,746.73 54.90%
资产总计 859,351.27 100.00% 1,199,817.88 100.00%
假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成。本次交易完成后，截至 2015 年 10
月 31 日，上市公司资产总额由交易前的 994,639.01 万元增加至 1,344,353.48 万
元，增幅达 35.16%；其中流动资产由交易前的 502,749.14 万元增至 623,703.93
万元，增幅达 24,06%；非流动资产由交易前的 491,889.87 万元增至 720,649.55
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万元，增幅达 46.51%。
本次重组完成后，公司的流动资产主要内容仍为货币资金、应收账款、预付
款项和存货等，其中应收账款和存货增长金额较大。本次交易完成后，公司非流
动资产增长金额较大的主要为商誉和固定资产，商誉主要是由于合并宁波劳伦
斯、戈冉泊产生，固定资产主要是上市公司、宁波劳伦斯和戈冉泊房屋建筑物及
生产设备。
2、本次交易前后负债结构分析
本次交易完成前后，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日
项目
交易前金额 交易前占比 交易后金额 交易后占比
流动负债：
短期借款 104,175.93 23.26% 180,361.83 30.13%
应付票据 31,440.21 7.02% 33,322.21 5.57%
应付账款 172,987.00 38.62% 192,919.31 32.23%
预收款项 8,068.29 1.80% 10,626.27 1.78%
应付职工薪酬 29,261.09 6.53% 35,014.68 5.85%
应交税费 9,132.71 2.04% 11,379.52 1.90%
应付利息 307.52 0.07% 644.86 0.11%
应付股利 7,740.00 1.73% 7,740.00 1.29%
其他应付款 4,679.40 1.04% 10,739.95 1.79%
一年内到期的非流动
- - 11,041.82 1.84%
负债
流动负债合计 367,792.15 82.11% 493,790.45 82.48%
长期借款 12,128.25 2.71% 32,232.05 5.38%
长期应付款 5,425.02 1.21% 5,533.19 0.92%
长期应付职工薪酬 14,711.96 3.28% 14,711.96 2.46%
预计负债 11,931.56 2.66% 12,614.12 2.11%
递延收益 1,592.98 0.36% 1,625.27 0.27%
递延所得税负债 34,357.35 7.67% 38,142.28 6.37%
非流动负债合计 80,147.13 17.89% 104,858.88 17.52%
负债合计 447,939.28 100.00% 598,649.33 100.00%
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前金额 交易前占比 交易后金额 交易后占比
流动负债：
短期借款 64,033.41 17.12% 114,527.73 22.22%
应付票据 17,723.39 4.74% 23,688.00 4.59%
应付账款 161,351.47 43.14% 182,448.55 35.39%
预收款项 4,684.69 1.25% 9,018.15 1.75%
应付职工薪酬 20,529.26 5.49% 24,599.26 4.77%
应交税费 13,295.61 3.56% 15,574.16 3.02%
416
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应付利息 448.66 0.12% 555.18 0.11%
应付股利 9,597.50 2.57% 9,597.50 1.86%
其他应付款 6,923.85 1.85% 14,051.57 2.73%
一年内到期的非流动
202.14 0.05% 16,297.73 3.16%
负债
流动负债合计 298,789.97 79.89% 410,357.85 79.60%
长期借款 5,073.36 1.36% 30,424.17 5.90%
长期应付款 5,448.07 1.46% 5,628.58 1.09%
长期应付职工薪酬 21,208.07 5.67% 21,208.07 4.11%
预计负债 10,316.40 2.76% 11,070.89 2.15%
递延收益 1,013.12 0.27% 1,049.62 0.20%
递延所得税负债 32,131.07 8.59% 35,778.61 6.94%
非流动负债合计 75,190.09 20.11% 105,159.94 20.40%
负债合计 373,980.06 100.00% 515,517.79 100.00%
假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成。本次交易完成后，截至 2015 年 10
月 31 日，公司的负债总额从交易前的 447,939.28 万元增加至 598,649.33 万元，
增长率为 33.74%。
本次交易完成后，公司流动负债结构未发生重大变化，金额增长较大的项目
主要是应付账款和其他应付款等项目。本次交易完成后，公司非流动负债中长期
借款增加较大，主要是因为宁波劳伦斯长期借款金额较大所致。
3、本次交易前后资产负债率分析
根据宁波华翔经审计 2014 年财务报告、未经审计的 2015 年 1-10 月财务数
据和天健会计师出具的《宁波华翔备考合并审阅报告》（天健审〔2016〕1468 号），
假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，宁波华翔 2014 年末、2015 年 10 月末资
产负债率在本次交易完成前后变化情况如下表所示：
资产负债率
项目
交易前 交易后
2015 年 10 月末 45.04% 44.53%
2014 年末 43.52% 42.97%
本次交易前后，宁波华翔资产负债率略有上升。在本次交易完成前，2014
年末、2015 年 10 月末，宁波华翔的资产负债率分别为 43.52%及 45.04%，在本
次交易完成后，2014 年末、2015 年 10 月末，宁波华翔资产负债率分别为 42.96%
及 44.53%。2014 年中信证券行业类 CS 汽车零部件行业平均资产负债率为
39.65%，本次交易完成后，并不会出现上市公司资产负债率显著高于行业平均水
平的情况。
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4、本次交易对宁波华翔现金流量影响分析
2014 年度及 2015 年 1-10 月，宁波华翔的现金流量情况如下：
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 41,789.16 46,530.10
投资活动产生的现金流量净额 -84,565.47 -56,976.86
筹资活动产生的现金流量净额 52,625.09 583.31
现金及现金等价物净增加额 11,197.28 -10,429.79
期末现金及现金等价物余额 104,842.74 93,645.46
从上表可以看出，2014 年度、2015 年 1-10 月宁波华翔产生的经营性现金流
量净额保持稳定，分别为 46,530.10 万元、41,789.16 万元。截至 2014 年末、2015
年 10 月末，宁波华翔现金及现金等价物余额分别为 93,645.46 万元、104,842.74
万元。
2014 年度及 2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯的主要现金流状况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,546.11 4,733.19
投资活动产生的现金流量净额 -10,776.72 -3,773.45
筹资活动产生的现金流量净额 5,314.08 -3,018.03
现金及现金等价物净增加额 3,015.73 -1,867.76
2014 年度、2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯现金及现金等价物净增加额分别为
-1,867.76 万元、3,015.73 万元，随着宁波劳伦斯盈利能力提升，宁波劳伦斯由 2014
年现金净流出逐渐转为现金净流入。
2014 年度及 2015 年 1-10 月，戈冉泊的主要现金流状况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,365.88 2,092.73
投资活动产生的现金流量净额 -1,699.69 -2,001.26
筹资活动产生的现金流量净额 -58.89 -1,016.98
现金及现金等价物净增加额 -427.61 -944.55
戈冉泊现金及现金等价物净流出的主要原因为戈冉泊因为生产经营扩大而
购买机器设备和土地使用权等资本性支出金额较大。未来，随着戈冉泊营业收入
的持续增加，盈利能力增强，资本性支出金额的稳定，预计戈冉泊现金流状况会
得到有效改善。本次交易完成后，戈冉泊的现金流量并不会对宁波华翔现金流量
造成重大影响。
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（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，宁波华翔及控股子公司主要从事汽车内饰件的开发、生产和销
售，属汽车制造行业。公司是上海大众、一汽大众、华晨宝马、北京奔驰、上海
通用、捷豹路虎、上海汽车、一汽丰田、东风日产，一汽轿车等国内汽车制造商
的主要零部件供应商之一。公司主要产品是汽车内外饰件，主要配套车型包括：
途安，途观，新帕萨特，新朗逸，新桑塔纳，Polo，斯柯达野帝，斯柯达昊锐，
斯柯达晶锐，斯柯达明锐，大众捷达，新宝来，大众迈腾，大众 CC，奥迪 Q3，
奥迪 Q5，奥迪 A3，奥迪 A6L，高尔夫 A7，高尔夫 SPV，“宝马 3 系、5 系、X
系车型”，“奔驰 C 级、E 级系列”，凯迪拉克 SRX，别克 GL8，雪佛兰科鲁兹，
揽胜极光，神行者 3，捷豹 XF，“荣威 750，550，350” ，皇冠，锐志，卡罗拉，
花冠，威驰，普拉多，RAV4，普锐斯, 英菲尼迪 QX50，楼兰，天籁,红旗，马
自达等。随着近年来，国内乘用车市场的扩张、乘用车销售量的增加，公司近年
来业绩稳步快速增长。
本次交易完成后，宁波劳伦斯、戈冉泊的全部业务将进入上市公司。宁波劳
伦斯的真木与铝制饰件业务注入上市公司后，宁波华翔可以实现与宁波劳伦斯采
购、生产、销售资源共享，节约成本，提高协同效应。戈冉泊精密模具注塑业务
注入上市公司后可以实现与上市公司汽车零部件业务协同。戈冉泊一直专注于精
密模具及注塑产品制造。主要依托模具的自主研发和设计实力，为现代制造业提
供精密模具产品及注塑产品。戈冉泊不断提高产品的标准化程度和研发能力，从
而提升了其在产业链中的市场地位，以及在国际知名企业全球采购体系中的市场
份额。目前戈冉泊已与多家国内外知名企业建立了良好的业务合作关系，客户包
括国际知名企业泰科电子、雨鸟、马夸特、施耐德电气、科世达等。戈冉泊注入
上市公司后，未来可以为上市公司、宁波劳伦斯提供汽车零部件制造所需模具，
充分发挥协同效益。宁波劳伦斯、戈冉泊的优质资产注入上市公司将对上市公司
盈利能力的提高有较为明显的推动作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和
持续经营能力。
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2、本次交易对上市公司产业协同的影响
（1）整合真木业务，完善全球化业务布局
本次收购前，公司真木业务主要针对德系汽车，同时客户以国内汽车厂商为
主。宁波劳伦斯生产的真木产品主要应用于凯迪拉克、林肯、克莱斯勒、捷豹路
虎等英美系汽车，同时，宁波劳伦斯在美国和英国拥有多个生产、销售中心，与
美国和英国的整车厂有长期的战略合作。因此，本次收购通过整合真木业务，可
以丰富公司真木业务产品线及客户资源，进一步加强海外战略布局，使公司在全
球范围的资源分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。
（2）丰富产品类型，为汽车轻量化趋势作好准备
随着国家推行节能减排，铝合金等轻量化材料成为汽车零部件用材发展趋势
之一。铝饰件生产制造对工艺技术要求较为严格，宁波劳伦斯掌握铝饰件生产的
关键技术，其旗下的美国 NEC 公司、英国 NAS 公司、劳伦斯北方专业从事设计
及制造中、高档汽车专用铝制产品饰件。本次收购完成后，公司将迅速进入铝饰
件行业细分市场，通过有效的业务整合和资源整合，丰富公司产品类型，并使公
司现有产品结构、研发平台、营销网络和宁波劳伦斯产生协同效应，为汽车轻量
化趋势作好准备。
（3）发挥上市公司与标的公司的协同效应
戈冉泊主要依托模具的自主研发和设计实力，为现代制造业提供精密模具产
品及注塑产品，应用行业主要包括灌溉设备行业、手机行业、连接器行业、汽车
行业以及电动工具行业等。模具设计与开发是汽车及零部件生产中的重要环节，
公司始终将其视为产品开发的基础，同时，公司汽车电子业务需要引进和发展精
密模具技术，以掌握汽车电子硬件的制造技术、满足汽车电子精细化的需求。因
此，公司通过本次交易收购戈冉泊，将进一步加强公司模具设计与制造能力，尤
其加强精密模具能力。此外，在销售及客户资源方面，公司和戈冉泊可以共享客
户资源，尤其公司拥有的上海大众、一汽大众、上海通用等众多汽车厂商客户，
可进一步拓展戈冉泊的客户群体和空间，因此，本次交易完成后，双方可以通过
对模具业务的提升和加强，对市场信息及客户渠道的互补和拓展，充分发挥双方
的协同效应，为公司未来进一步发展奠定坚实基础。
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3、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，一方面，上市公司将持有宁波劳伦斯 100%股权、戈冉泊
93.63%股权，有助于增强上市公司的汽车零配件业务发展；另一方面，宁波劳伦
斯、戈冉泊将实现与资本市场的对接，有利于获得稳定的长期融资渠道，并借此
形成良性的资金循环，可集中更多的资源用于宁波劳伦斯、戈冉泊核心业务开拓，
巩固市场占有率，快速扩大经营规模，从而大幅提升上市公司盈利能力。本次交
易前后上市公司主要盈利能力指标如下所示：
单位：万元
2015 年 1-10 月
项目
交易前金额 交易前占比 交易后金额 交易后占比
营业收入 778,837.12 100.00% 947,544.25 100.00%
营业成本 636,092.23 81.67% 769,921.46 81.25%
营业利润 48,753.68 6.26% 58,846.26 6.21%
利润总额 51,244.90 6.58% 61,437.80 6.48%
净利润 35,472.78 4.55% 42,097.72 4.44%
归属于母公司股东的净利润 16,844.60 2.16% 23,366.79 2.47%
2014 年度
项目
交易前金额 交易前占比 交易后金额 交易后占比
营业收入 871,281.30 100.00% 1,059,249.61 100.00%
营业成本 692,271.49 79.45% 847,263.12 79.99%
营业利润 83,541.56 9.59% 82,107.64 7.75%
利润总额 85,988.27 9.87% 86,878.10 8.20%
净利润 72,192.20 8.29% 69,929.79 6.60%
归属于母公司股东的净利润 52,417.13 6.02% 49,945.69 4.72%
本次交易完成后，2015 年 1-10 月上市公司盈利规模和盈利水平有较大幅度
增长，归属于母公司所有者的净利润由 16,844.60 万元增长至 23,366.79 万元，增
幅达 38.72%。本次交易后，经营规模和经营业绩的显著增长将有效提升公司的
行业地位、竞争实力和抗风险能力。
本次交易完成后，公司的盈利能力显著提升，主要有三方面原因：第一、戈
冉泊主营业务突出，毛利率水平较高。戈冉泊以强大的研发能力和生产技术实力，
开发生产多种类的精密模具及注塑产品，主要应用于汽车行业、灌溉设备行业、
手机行业、连接器行业以及电动工具行业等，盈利能力较强，戈冉泊 2013 年、
2014 年度及 2015 年 1-10 月分别实现归属于母公司净利润 3,173.77 万元、3,318.94
万元及 2,038.89 万元；第二、宁波劳伦斯的盈利能力得到改善，随着宁波劳伦斯
经营管理的完善、内部控制的健全，宁波劳伦斯的盈利能力得到提升，2015 年
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1-10 月宁波劳伦斯实现归属于母公司净利润 4,442.29 万元；（3）本次交易完成后
宁波劳伦斯、戈冉泊与上市公司协同效应明显，宁波劳伦斯可以与上市公司共享
客户基础及生产资源，提高生产效率，同时未来戈冉泊模具制造业可以与上市公
司业务产生一定协同效应。本次交易有助于公司进一步提升和强化主营业务盈利
能力。
4、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）重组后公司经营的优势
1）行业优势
宁波华翔为汽车零部件生产销售为主兼具精密模具与注塑产品的制造与销
售的上市公司。戈冉泊作为模具制造业的领军企业，与上市公司的汽车零部件销
售可实现经营互补，互相借鉴，协同发展。
2）品牌效应
上市公司拥有较强的品牌知名度，借助上市公司的品牌效应，可进一步推动
标的公司的知名度，帮助其业务拓展，提升盈利能力。
3）融资能力
上市公司拥有更为广泛的融资渠道及更强的融资能力，可以更好的支持标的
公司的发展。
4）完善的治理结构
上市公司拥有较为完善及规范的治理结构，借助上市公司的规范化经营和管
理模式，也可提升标的公司的经营和管理水平，支持标的公司持续增长。
5）境内外市场优势
宁波劳伦斯大部分业务在北美及欧洲，已经与捷豹、路虎、通用等知名整车
厂建立的稳固的合作关系，宁波劳伦斯注入上市公司后，上市公司业务的地域范
围扩大，境内外市场优势明显。
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（2）重组后公司经营的劣势
1）资产和人员管理
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有
的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
5、本次交易对上市公司偿债能力的影响
本次交易完成前后，公司偿债能力指标如下表所示：
2015 年 1-10 月
项目
交易前 交易后
流动比率 1.37 1.26
速动比率 0.99 0.88
资产负债率 45.04% 44.53%
2014 年度
项目
交易前 交易后
流动比率 1.44 1.32
速动比率 1.03 0.90
资产负债率 43.52% 42.97%
截至2015年10月31日，公司资产负债率45.04%；流动比率和速动比率分别为
1.37倍和0.99倍。本次交易完成后公司资产负债率44.53%，流动比率和速动比率
分别为1.26和0.88，公司流动比率和速动比率有所降低，主要因为宁波劳伦斯自
身短期借款金额较大，资产负债率保持稳定，处于合理水平，不会对上市公司的
偿债能力造成重大不利影响。
本次交易前，2015年1-10月上市公司产生的经营性现金流量净额、现金及现
金等价物净增加额分别为41,789.16万元、11,197.28万元，显示出公司较为稳定的
现金流状况和良好的持续融资能力。
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 41,789.16 46,530.10
投资活动产生的现金流量净额 -84,565.47 -56,976.86
筹资活动产生的现金流量净额 52,625.09 583.31
现金及现金等价物净增加额 11,197.28 -10,429.79
期末现金及现金等价物余额 104,842.74 93,645.46
截至本报告书签署日，除了宁波劳伦斯计提产品质量保证产生预计负债外
（截至 2015 年 10 月末预计负债 682.56 万元），本公司及标的公司均不存在对外
担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
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综上所述，本次交易对上市公司的偿债能力不会产生重大影响。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，公司仍将给予宁波劳伦斯、戈冉泊较大的自由度和灵活性，
继续保持宁波劳伦斯、戈冉泊的运营独立性，充分发挥宁波劳伦斯、戈冉泊管理
团队的经营积极性，通过加大技术与服务投入力度，进一步提升宁波劳伦斯、戈
冉泊的盈利水平。在现阶段，上市公司对宁波劳伦斯、戈冉泊后续经营的初步计
划如下：
（1）保持宁波劳伦斯、戈冉泊管理层稳定。本次交易完成后，宁波劳伦斯
将成为上市公司的全资子公司，戈冉泊将成为上市公司的控股子公司，其仍将以
独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持宁波劳伦斯、戈冉泊管理层现有团
队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系
提供足够的支持。
（2）规范宁波劳伦斯、戈冉泊的公司治理。本次交易完成后，宁波劳伦斯
将成为上市公司的全资子公司、戈冉泊将成为上市公司的子公司，其在财务管理、
人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。公司将结合宁波劳伦斯、
戈冉泊的经营特点、业务模式及组织架构对宁波劳伦斯、戈冉泊原有的管理制度
进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（3）规范宁波劳伦斯、戈冉泊的财务制度。本次交易完成后，公司在财务
上将进一步规范宁波劳伦斯、戈冉泊日常经营活动中的财务管理，以降低其财务
风险。
（4）促进宁波劳伦斯、戈冉泊的业务发展。公司将充分利用上市公司平台
优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持宁波劳伦斯、戈冉泊
的主营业务发展。
本次收购完成后，宁波劳伦斯及戈冉泊将被注入上市公司。宁波劳伦斯主要
是一家专业化生产真木及铝制汽车内饰件的汽车零部件公司，与上市公司的业务
具有协同效应。宁波劳伦斯注入上市公司后可以实现劳伦斯与上市公司客户共
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享、生产运营协作，扩大上市公司在汽车零部件的市场份额，增强市场竞争力，
提升市场地位。
戈冉泊主要依托模具的自主研发和设计实力，为现代制造业提供精密模具产
品及注塑产品。通过为客户提供从模具设计和制造到注塑产品生产的一体化服
务，戈冉泊有较强的产品设计及研发能力。戈冉泊成为上市公司控股子公司后，
戈冉泊模具制造与上市公司业务充分发挥协同效应。本次重组完成后，上市公司
的盈利能力、市场竞争力得到极大提升。
2、戈冉泊未来两年的发展计划
（1）整体战略：做大、做强精密模具，延伸精密注塑产品生产
从中国模具行业整体发展趋势看，目前中低档模具企业较多，中高端模具、
高精度模具企业也开始逐步增加，部分原来需要进口的中高端精密模具，也逐步
实现国内设计和加工，并具有较好的性价比。戈冉泊将充分利用目前难得的行业
趋势发展契机，将中高端精密模具做大、做强，扩大精密注塑模具的产能，同时，
延伸进行精密注塑产品生产，从而扩大公司经营规模和产销量。未来两年是戈冉
泊提升规模和盈利能力、增强技术和人才实力、完善企业管理制度和战略布局、
提高企业知名度的关键时期。戈冉泊仍将秉持下游行业的多元化战略，以追求技
术领先和高端品质为经营理念，在扩大规模的同时，不断加大人才引进力度，增
强研发实力，巩固公司的优势地位
（2）产业协同战略：加强与上市公司汽车零部件制造的协同
汽车模具被誉为“汽车工业之母”。汽车生产中很大部分的零部件需要依靠
模具成形。戈冉泊并入上市公司后，将大力发展汽车零部件制造相关模具生产，
与上市公司及宁波劳伦斯的业务产生最大化协同效益。
（3）市场开拓战略：依托良好的口碑和信誉，拓展模具及注塑产品业务
目前戈冉泊与国际知名客户的合作基本仅限于其一两个事业部，戈冉泊将利
用在国内及国际市场上的客户资源，深入挖掘客户群业务，开拓与客户其他事业
部的合作，这种方式的市场开拓较完全寻找新客户的开拓方式直接和简便。受产
能限制，戈冉泊目前为部分客户仅提供模具业务，待股权转让给上市公司后，戈
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冉泊将进一步加强与下游客户合作，为客户同时提供注塑产品生产业务，实现模
具和注塑产品的一体化服务。同时戈冉泊将巩固在现有的灌溉设备行业、手机行
业、连接器行业、汽车行业和电动工具行业等的市场份额，并计划将戈冉泊业务
逐步拓展到新的行业领域，如医疗行业等，从而提升戈冉泊在模具行业的地位。
（4）技术研究与创新战略：扩大研发创新
本着专业化发展的思路，戈冉泊将不断加强研发团队的建设，力争形成组织
高效、结构合理的人才梯队。对于核心技术骨干，戈冉泊坚持自我培养和外部引
进相结合的策略，逐步加大具有高学历、资深研发经验人才的比重。戈冉泊将在
销售收入增长的同时增加研发资金的投入，研究内容将主要围绕提高模具质量和
效率，以及注塑产品生产效率展开，从 CAE 软件新模块的研究、提高试模效率、
降低试模成本、注塑生产自动化等方面着手，进一步增强戈冉泊自动化生产能力
和提升创新研发能力。
3、宁波劳伦斯未来两年的发展计划
（1）技术革新、管理改善及市场开拓战略
宁波劳伦斯目前主要业务为真木饰件及铝制饰件的生产、制造与销售，面向
客户包括捷豹路虎、通用、克莱斯勒等。宁波劳伦斯注入上市公司后，借助上市
公司融资平台，宁波劳伦斯可以扩大资本投入，进行生产技术革新，提高生产技
术水平和产成品技术含量，不断研制高、精、尖汽车配件和装饰品，以满足各种
等级和不同类型的汽车需要。同时宁波劳伦斯将引进上市公司的管理模式，改善
目前经营管理，提高生产效率，提升产能利用率，降低废品率，扩大产能、提高
生产产量。在客户市场开拓方面，宁波劳伦斯将不断拓展、开发新客户，加强与
上市公司客户融合，拓宽宁波劳伦斯的客户群体。
（2）品牌提升战略
宁波劳伦斯始终以“诚信、求实、创新、奉献”为经营理念，坚持以市场为
导向，以客户为中心，以技术为核心。未来两年，宁波劳伦斯将继续加大投入，
进一步加强产品开发和技术创新力度，以严格的质量控制体系和同步配套开发模
式，保证产品质量，并快速解决下游整车厂商客户所遇到的技术难题，进一步提
升对客户在车型开发时的配套能力以及量化生产后的产品一体化服务能力，进一
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步提升公司的品牌影响力。
（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易前后每股收益水平比较分析
根据宁波华翔经审计2014年财务报告、未经审计的2015年1-10月财务数据和
天健会计师出具的《宁波华翔备考合并审阅报告》（天健审〔2016〕1468号），
本次交易前后2015年1-10月上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
2015年1-10月
项目
发行前 发行后
销售毛利率 18.33% 18.75%
销售净利率 4.55% 4.44%
基本每股收益（元/股） 0.32 0.35
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 8.46 9.56
1、销售净利率=净利润/营业收入
2、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
3、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数
本次交易完成后，公司盈利能力保持稳定，2015 年 1-10 月，公司销售毛利
率由 18.33%变为 18.75%，销售净利率由 4.55%变为 4.44%，基本每股收益由 0.32
元每股变为 0.35 元每股，销售毛利率、基本每股收益有所上升，未来随着宁波
劳伦斯管理改善，公司盈利能力将得到更大提升。交易完成后，公司规模明显提
高，归属于母公司股东的每股净资产由 8.46 元/股大幅提高至 9.56 元/股。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
预计宁波劳伦斯和戈冉泊在未来几年将处于相对成熟稳定发展期，随着业务
的不断发展，购置厂房设备等的资本性支出相对较小。本次交易完成后宁波劳伦
斯、戈冉泊将利用上市公司平台，通过本次配套募集资金、银行借款、申请政府
补助等方式筹集所需资金，以满足宁波劳伦斯、戈冉泊的可能出现的资本性支出。
本次交易完成后上市公司新增资本性支出项目主要为轿车用碳纤维等高性
能复合材料生产线技改项目支出、轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目支
出，分别预计支出 70,000 万元及 25,000 万元。上市公司此次资本性支出金额通
过本次交易配套募集资金满足。本次交易拟配套募集资金不超过 190,000.00 万
元，本次募集配套资金拟用于拟用于上市公司轿车用碳纤维等高性能复合材料生
产线技改项目和轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目，偿还标的公司宁波劳
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伦斯银行借款，补充上市公司流动资金，具体情况如下：
单位：亿元
序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金
轿车用碳纤维等高性能复合材料
1 宁波华翔 7.00
生产线技改项目
轿车用自然纤维复合材料生产线
2 宁波华翔 2.50
技改项目
3 偿还银行借款 宁波劳伦斯 5.00
4 补充流动资金 宁波华翔 4.50
本次交易完成后，除上市公司拟通过配套募集资金新增碳纤维项目资本性支
出外，未有其他大额资本性支出项目。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易后，标的公司宁波劳伦斯、戈冉泊将基本按照原有生产经营计划继
续发展，原有岗位将基本保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。
因此本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易为上市公司发行股份购买标的公司宁波劳伦斯、戈冉泊的股权本次
交易的相关税费由交易各方分别承担，本次交易的发行费用由本公司承担，发行
费用的支付来源于本次配套募集资金，不会对上市公司的现金流产生影响，不会
大幅增加上市公司的负债。
（五）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理
模式
根据宁波华翔未经审计财务数据及宁波劳伦斯、戈冉泊2015年1-10月度审计
报告，2015年1-10月宁波华翔及宁波劳伦斯、戈冉泊营业收入和净利润的实现情
况如下：
单位：万元
占营业收入 占净利润合
项目 主营业务 营业收入 净利润
合计比重 计比重
宁波华翔 汽车零部件 778,837.12 81.78% 35,472.78 84.64%
宁波劳伦斯 汽车内饰件 147,113.05 15.45% 4,442.29 10.60%
戈冉泊 模具及 26,443.80 2.78% 1,995.82 4.76%
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注塑产品
合计 952,393.97 100.00% 41,910.89 100.00%
1、重组后上市公司主营业务构成
本次交易前，宁波华翔为从事汽车零部件的开发、生产和销售的上市公司。
本次交易完成后，宁波劳伦斯将成为公司全资子公司，戈冉泊将成为公司的控股
子公司，将进一步夯实公司的汽车零部件制造业务，同时戈冉泊模具与注塑产品
的制造与销售为公司带来新的业绩增长点。有助于使宁波华翔拥有“模具制造-
汽车零部件生产”的完整产业链，对上市公司盈利能力的提高有较为明显的推动
作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。2015年1-10月，宁
波劳伦斯、戈冉泊的营业收入的贡献分别为147,113.05万元及26,443.80万元，宁
波劳伦斯、戈冉泊的净利润贡献分别为4,442.29万元及1,995.82万元。从重组后公
司主营业务构成来看，戈冉泊主营业务毛利率相对较高，对净利润贡献较大，未
来成长性良好，将成为公司营业收入的重要组成部分和营业利润的重要来源。
2、未来经营发展计划
此次重组完成后，公司仍坚持以汽车零部件生产与销售为主线，推进上市公
司与戈冉泊业务协同，逐步形成“模具制造—汽车零部件生产”这一完整产业链
的打造，充分发挥上市公司、宁波劳伦斯、戈冉泊相互之间协同效应。为保证重
组完成后上市公司、宁波劳伦斯、戈冉泊经营业绩的稳步增长，上市公司与宁波
劳伦斯、戈冉泊将着重从以下几方面对其经营发展进行规划：
（1）公司治理和决策：完善宁波劳伦斯、戈冉泊治理结构。利用上市公司
的资金以及融资平台解决其发展资金需求，通过提升运营能力、管理能力、资金
实力等措施，使宁波劳伦斯、戈冉泊在上市公司体系内得到良好运转。
（2）加强上市公司与宁波劳伦斯在汽车零部件客户市场、产品类型方面融
合，扩大市场范围，改善产品结构、提升技术水平，同时加强与宁波劳伦斯在生
产工艺方面融合，在生产技术上实现产品技术、工艺技术、材料技术、模具技术、
工具技术同步发展。在模具技术方面，发挥与戈冉泊模具技术协同效益，引用戈
冉泊模具制造优势，实现注塑模具技术、精密模具、冲压模具技术共同发展。
（3）技术研究与创新计划方面，本着专业化发展的思路，上市公司、宁波
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劳伦斯、戈冉泊将不断加强研发团队的建设，力争形成组织高效、结构合理的人
才梯队。对于核心技术骨干，公司坚持自我培养和外部引进相结合的策略，逐步
加大具有高学历、资深研发经验人才的比重。公司将在销售收入增长的同时增加
研发资金的投入，增强公司自动化生产能力和提升公司创新研发能力。
（4）在产品生产方面。通过建立和完善运营管理四大模块，并储备技术开
发能力和整合、产业链上下游资源的能力，建立华翔品牌，向服务型公司转型 ，
千方百计向产业链要利润。
3、重组完成后的业务管理模式
为了保证宁波劳伦斯、戈冉泊重组成功后业务的持续正常运转，上市公司将
保留宁波劳伦斯、戈冉泊原有经营管理团队，按照宁波劳伦斯、戈冉泊公司章程
及相应议事规则并结合上市公司《公司管理议事规则》等相关规章制度开展业务
和实施管理。同时，为充分发挥原有团队稳定性，增强团队管理能力及团队活力，
上市公司将适时利用股权激励等有力措施将企业发展与员工利益进行绑定，引入
优秀人才，注入发展资金。发挥宁波劳伦斯、戈冉泊与上市公司之间的协同效用，
互惠互利，共同发展。
（六）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应管理控制措施
宁波华翔是汽车零部件生产、制造、销售为主业上市公司，宁波劳伦斯是为
豪华轿车提供真木内饰件及铝制内饰件生产企业，与上市公司业务具有协同效
应，戈冉泊是以高精密注塑模具设计、制造、高精度注塑部件生产为主业的企业。
如标的资产成为上市公司全资及控股子公司，上市公司汽车内饰件产业链将得以
进一步完善，公司竞争力将得到进一步增强。为保证本次交易完成后上市公司原
有业务与新业务继续保持健康快速发展，上市公司已制定了如下整合计划：
（1）对资产和业务的整合
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首先，宁波劳伦斯是中国比较领先的真木内饰件及铝制饰件生产厂商。客户
主要为国外豪华车系整车厂如捷豹路虎、凯迪拉克、林肯、克莱斯勒、通用等。
宁波劳伦斯海外业务拥有悠久的历史。如宁波劳伦斯的子公司美国 NEC 公司成
立于 1908 年，已经与海外知名整车厂客户建立了长期广泛的合作关系。宁波劳
伦斯的客户优势、行业地位使宁波华翔在汽车零部件行业的布局进一步完善，为
做大做强汽车零部件业务奠定坚实基础。
其次，戈冉泊是专业高精密注塑模具设计、制造、高精度注塑部件生产一体
化的先进技术企业。为电子电器、汽车、工业精密部件、医疗生物等行业提供高
精密模具、高精密注塑生产等一体化服务的专业精密部件供应商。戈冉泊拥有世
界上高端先进加工设备. 戈冉泊自主研发了“精密注塑模具试模法”，这是精密
注塑模具行业的一个重要创新. 戈冉泊客户大都属于世界 500 强或著名的大企
业，戈冉泊目前 30-40%的模具出口德国和美国，尤其是德国，是世界上模具制
造水平最高的地方，戈冉泊的模具已经达到德国要求的水平。此次戈冉泊资产注
入宁波华翔后，戈冉泊的模具生产制造与上市公司的汽车零部件业务充分发挥协
同效应。
最后，宁波华翔将充分利用上市公司融资平台优势，拓宽宁波劳伦斯及戈冉
泊的融资渠道，积极支持宁波劳伦斯、戈冉泊的业务发展。
（2）对财务的整合
上市公司还将向宁波劳伦斯、戈冉泊委派财务总监以及将宁波劳伦斯、戈冉
泊财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，从而进一步在财务管理方面实施对
宁波劳伦斯、戈冉泊的控制。公司将按照上市企业相关法规的要求帮助宁波劳伦
斯、戈冉泊进一步完善财务管理制度，同时加强上市公司风险控制团队的建设以
及内部审计制度，帮助和指导标的企业规范各项财务管理工作，以符合上市公司
的要求。
（3）对人员的整合
鉴于标的公司与上市公司现有业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队
管理等方面上存在的差异，为保证标的公司继续保持健康良好的发展，上市公司
将在保持宁波劳伦斯、戈冉泊现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间
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的基础上，向宁波劳伦斯、戈冉泊输入具有规范治理经验的管理人员，使标的公
司满足上市公司的各类规范要求。
（4）对宁波劳伦斯、戈冉泊的管控能力及公司治理的整合
除了对标的公司进行财务管控外，本次交易完成后，上市公司将结合宁波劳
伦斯、戈冉泊的经营特点、业务模式及组织架构对宁波劳伦斯、戈冉泊原有的内
部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整，在通过有效内部
控制制度对宁波劳伦斯、戈冉泊实施管控的同时，也使得宁波劳伦斯、戈冉泊能
够达到监管部门对上市公司子公司的要求。
在公司治理方面，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构
为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资
产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出
具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要
求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业
务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，
上市公司将指导、协助宁波劳伦斯、戈冉泊加强自身制度建设及执行，完善治理
结构、加强规范化管理。
2、本次重组面临的整合风险及风险防范措施
本次交易完成后，宁波劳伦斯将成为宁波华翔的全资子公司，戈冉泊将成为
宁波华翔的控股子公司。上市公司将继续夯实原有的汽车零部件业务领域，并扩
展精密模具及注塑产品制造及销售业务领域。宁波华翔董事会关键人员及核心高
级管理团队在多年的企业经营中，积累了丰富的企业管理经验，考虑到后续业务
转型升级带来的相关风险，公司有针对性地采取了如下防范措施。
（1）宁波华翔业务升级的整合风险及防范措施
本次交易是公司实现战略升级的重要契机，同时也面临着公司的整合风险，
对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果宁波华翔管理层不能在本次交易完
成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部
控制制度有效性不足导致的风险。
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防范措施：本次重组完成后宁波劳伦斯、戈冉泊仍将以独立法人的主体形式
运营；加强对宁波劳伦斯、戈冉泊内部控制制度建设；增加宁波劳伦斯、戈冉泊
的信息披露职能，履行信息披露义务。另外，上市公司将逐步打造适合公司未来
战略的董事会结构，积极优化管理人员队伍，不断提高公司的管理能力，为公司
业务转型奠定基础。
（2）宁波劳伦斯、戈冉泊管理层、核心技术人员流失的风险及防范措施
宁波劳伦斯、戈冉泊的经营管理层、核心技术人员的稳定性对宁波劳伦斯、
戈冉泊的未来发展起到重要作用。虽然本次重组完成后宁波劳伦斯、戈冉泊将作
为独立的全资子公司来运营，但是公司在整合过程中仍然会面临劳伦斯、戈冉泊
管理层和核心技术人员流失的风险。
本次重组中，公司及宁波劳伦斯、戈冉泊高度关注经营管理层、核心技术人
员稳定性的问题，另外，公司与戈冉泊的股东暨管理层泛石投资、Low Tai Huat
（罗大发）、申重行签订了《盈利预测补偿协议》，有利于进一步保障上市公司
及其股东的利益。
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第十节 财务会计信息
一、标的资产宁波劳伦斯最近两年一期的简要原始财务报表
天健会计师对宁波劳伦斯编制的 2015 年 1-10 月、2014 年度、2013 年度财
务报表及附注进行了审计，并出具了宁波劳伦斯《审计报告》（天健审〔2016〕
1366 号），天健会计师认为：宁波劳伦斯的财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了宁波劳伦斯 2015 年 10 月 31 日、2014 年 12
月 31 日、2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年 1-10 月、2014 年度、2013
年度的经营成果和现金流量。
原始财务报告编制基础为：宁波劳伦斯财务报表以持续经营为编制基础。宁
波劳伦斯于 2014 年、2015 年将子公司劳伦斯表面技术、劳伦斯电子和华翔信息
技术股权转让给华翔集团。财务报表视同报告期初已处置剥离原子公司劳伦斯表
面技术、劳伦斯电子和华翔信息技术，不再将其纳入合并范围。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 9,450.40 6,593.81 8,204.98
应收票据 - 15.00 -
应收账款 54,979.37 43,877.00 41,178.13
预付款项 1,372.24 2,146.84 1,451.49
应收利息 - - 79.63
其他应收款 32,701.02 37,278.98 36,665.57
存货 37,318.71 32,662.63 35,323.18
流动资产合计 135,821.75 122,574.25 122,902.97
固定资产 39,691.86 40,501.96 43,232.61
在建工程 452.85 324.35 118.56
无形资产 8,391.29 8,843.75 9,381.20
递延所得税资产 1,432.61 1,338.72 913.98
非流动资产合计 49,968.61 51,008.78 53,646.34
资产总计 185,790.35 173,583.04 176,549.31
流动负债：
短期借款 69,185.90 50,494.32 35,339.15
应付票据 1,882.00 5,964.61 1,317.83
应付账款 52,857.38 47,609.93 45,085.76
预收款项 - - 173.14
应付职工薪酬 4,358.36 2,760.90 3,085.66
应交税费 1,238.26 1,248.17 1,329.72
434
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应付利息 302.39 106.53 103.57
其他应付款 5,983.83 6,372.87 7,202.13
一年内到期的非流动负
11,041.82 16,095.60 13,088.72
债
流动负债合计 146,849.94 130,652.92 106,725.68
长期借款 20,103.80 25,350.81 42,549.19
长期应付款 108.16 180.52 275.09
预计负债 682.56 754.49 373.74
递延收益 32.29 36.50 45.25
递延所得税负债 3,784.94 3,647.54 3,833.73
非流动负债合计 24,711.75 29,969.85 47,077.00
负债合计 171,561.69 160,622.77 153,802.68
所有者权益（或股东权
益）：
股本 32,736.25 32,736.25 32,736.25
资本公积 3,533.89 3,533.89 3,533.89
其他综合收益 380.64 109.44 24.38
盈余公积 674.94 674.94 674.94
未分配利润 -23,221.61 -24,090.86 -14,303.36
归属于母公司所有者权
14,104.12 12,963.66 22,666.09
益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益（或股东权
14,228.66 12,960.27 22,746.64
益）合计
负债和所有者权益（或
185,790.35 173,583.04 176,549.31
股东权益）总计
（二）合并利润表
单位：万元
项 目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 169,624.91 182,999.93 180,970.10
二、营业成本 146,190.06 164,370.48 160,013.34
营业税金及附加 255.24 172.39 244.82
销售费用 7,248.84 8,959.78 8,402.68
管理费用 7,968.49 11,776.25 11,022.58
财务费用 3,409.03 4,947.94 3,544.52
资产减值损失 1,187.79 3,152.01 394.38
投资收益 28.33 - -0.85
三、营业利润（亏损以“-”
3,393.79 -10,378.92 -2,653.07
号填列）
加：营业外收入 165.02 2,336.68 819.04
减：营业外支出 56.67 63.74 40.49
四、利润总额（亏损总额以
3,502.13 -8,105.99 -1,874.51
“-”号填列）
减：所得税费用 2,684.95 1,765.44 1,754.39
五、净利润（净亏损以“-”
817.19 -9,871.43 -3,628.90
号填列）
归属于母公司所有者的净
869.25 -9,787.50 -3,699.47
利润
六、其他综合收益的税后净 271.20 85.06 32.85
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额
七、综合收益总额 1,088.39 -9,786.37 -3,596.06
归属于母公司所有者的综
1,140.46 -9,702.44 -3,666.63
合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/
0.03 -0.30 -0.11
股）
（二）稀释每股收益（元/
0.03 -0.30 -0.11
股）
（三）合并现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 164,874.66 185,913.73 179,220.81
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 342.29 1,678.83 1,672.25
经营活动现金流入小计 165,216.95 187,592.55 180,893.06
购买商品、接受劳务支付的现金 99,382.11 103,189.80 107,791.70
支付给职工以及为职工支付的现
57,123.82 65,055.09 62,695.82
金
支付的各项税费 3,317.29 2,721.75 3,549.53
支付其他与经营活动有关的现金 8,127.89 11,572.59 11,913.22
经营活动现金流出小计 167,951.10 182,539.24 185,950.28
经营活动产生的现金流量净额 -2,734.16 5,053.31 -5,057.21
二、投资活动产生的现金流量 - - -
收回投资收到的现金 160.00 - 100.00
取得投资收益收到的现金 28.33 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
15.42 212.50 317.73
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 164,397.02 191,693.38 142,744.93
投资活动现金流入小计 164,600.77 191,905.87 143,162.66
购建固定资产、无形资产和其他
4,558.24 3,400.21 9,753.04
长期资产支付的现金
投资支付的现金 160.00 - 100.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 159,886.20 192,978.14 151,249.48
投资活动现金流出小计 164,604.44 196,378.35 161,102.52
投资活动产生的现金流量净额 -3.67 -4,472.48 -17,939.87
三、筹资活动产生的现金流量 - - -
吸收投资收到的现金 180.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资
180.00 - -
收到的现金
取得借款收到的现金 37,107.27 46,549.34 49,526.08
发行债券收到的现金 - - -
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收到其他与筹资活动有关的现金 - 6,399.85 6,308.78
筹资活动现金流入小计 37,287.27 52,949.18 55,834.86
偿还债务支付的现金 28,716.48 45,585.66 26,787.83
分配股利、利润或偿付利息支付
3,256.71 3,981.70 3,518.40
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 107.17 6,065.98 6,281.36
筹资活动现金流出小计 32,080.36 55,633.34 36,587.60
筹资活动产生的现金流量净额 5,206.91 -2,684.16 19,247.26
四、汇率变动对现金及现金等价
546.66 235.56 -114.46
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,015.73 -1,867.76 -3,864.28
加：期初现金及现金等价物余额 5,941.87 7,809.63 11,673.91
六、期末现金及现金等价物余额 8,957.60 5,941.87 7,809.63
二、标的资产宁波劳伦斯最近两年一期的简要备考合并财务报表
天健会计师对宁波劳伦斯编制的 2015 年 1-10 月、2014 年度、2013 年度备
考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了宁波劳伦斯《备考合并审计报告》
（天健审〔2016〕1367 号），天健会计师认为：宁波劳伦斯的财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则和备考合并财务报表附注二披露的编制基础和方法
编制的规定编制，公允反映了宁波劳伦斯 2015 年 10 月 31 日、2014 年 12 月 31
日、2013 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2015 年 1-10 月、2014 年度、
2013 年度的备考合并经营成果和备考合并现金流量。备考合并财务报表的编制
基础和方法编制为：
1、宁波劳伦斯于 2014 年、2015 年将原子公司劳伦斯表面技术、劳伦斯电
子和华翔信息技术股权转让给华翔集团。
本备考合并财务报表假设公司 2013 年 1 月 1 日已将子公司劳伦斯表面技术、
劳伦斯电子和华翔信息技术股权转让给华翔集团，将宁波劳伦斯对子公司劳伦斯
表面技术、劳伦斯电子和华翔信息技术的长期股权投资，根据股权转让协议应收
的股权转让款，调整转至其他应收款。
2、宁波劳伦斯及子公司劳伦斯北方报告期内将产品销售给华翔集团（华翔
集团再销售给华翔进出口）或华翔进出口，华翔进出口加价报关出口销售给境外
英国 VMC 公司、英国 NAS 公司、美国 NEC 公司、其他客户或暂存美国 IWS
仓库后进行销售。同时，宁波劳伦斯及子公司劳伦斯北方报告期内通过华翔集团
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和华翔进出口向子公司英国 VMC 公司、英国 NAS 公司、美国 NEC 公司或其他
供应商采购物资。自 2016 年 1 月 1 日起，宁波劳伦斯及子公司劳伦斯北方产
品直接报关出口销售给境外子公司，同时由宁波劳伦斯境外子公司购买截止 2015
年 12 月 31 日华翔进出口在美国 IWS 仓库库存商品，进行最终销售。同时，宁
波劳伦斯及子公司劳伦斯北方原料物资境外采购直接通过境外子公司或直接向
境外供应商采购，境内采购直接向供应商采购。
备考合并财务报表假设自 2013 年 1 月 1 日起，宁波劳伦斯及子公司劳伦斯
北方产品直接报关出口，采购原料物资直接采购。宁波劳伦斯根据上述假设基础，
进行了如下备考调整：
(1) 对报告期内华翔进出口报关出口给境外子公司、其他客户或美国 IWS 仓
库的加价销售额及发生的销售费用调整增加宁波劳伦斯营业收入及销售费用，并
对宁波劳伦斯和子公司将产品销售给华翔集团、华翔进出口后再由华翔进出口销
售给境外子公司的销售额视同内部交易予以抵销。
(2) 对宁波劳伦斯和子公司将产品销售给华翔集团、华翔进出口后再由华翔
进出口出口至美国 IWS 仓库的期末未销售额（即期末库存额）视同宁波劳伦斯
存货，调整增加存货及冲减对华翔集团、华翔进出口的应收账款，并冲减营业收
入和营业成本。同时，对境外子公司及美国 IWS 仓库的期末库存，抵销未实现
销售利润，并根据各期末呆滞及库龄情况计提跌价准备。
(3) 对报告期内宁波劳伦斯及子公司通过华翔集团、华翔进出口采购存货的
营业成本调整为直接向供应商采购的营业成本，并对宁波劳伦斯及子公司通过华
翔集团和华翔进出口向境外子公司的原材料采购额视同内部交易进行抵销。
(4) 将上述对华翔集团和华翔进出口的应收账款、应付账款余额视同未与其
发生购销业务，重分类调整转至其他应收款。
3、2015 年 12 月，宁波劳伦斯受让华翔集团持有的劳伦斯北方 5%股权，拥
有其 100%股权。备考合并财务报表假设宁波劳伦斯 2013 年 1 月 1 日已购买华翔
集团持有的劳伦斯北方 5%股权，拥有其 100%股权。将子公司劳伦斯北方的少
数股东权益，按照股权转让协议应付的股权转让款，调整转至其他应付款。
438
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4.、根据宁波劳伦斯备考合并财务报表调整后的利润总额重新厘定所得税费
用。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 9,450.40 6,593.81 8,204.98
应收票据 - 15.00 -
应收账款 23,451.40 25,919.06 26,027.98
预付款项 1,372.24 2,146.84 1,451.49
应收利息 - - 79.63
其他应收款 26,720.61 20,632.69 20,384.45
存货 39,082.81 35,027.39 38,907.30
流动资产合计 100,077.46 90,334.79 95,055.83
固定资产 39,691.86 40,501.96 43,232.61
在建工程 452.85 324.35 118.56
无形资产 8,391.29 8,843.75 9,381.20
递延所得税资产 1,432.61 1,338.72 913.98
非流动资产合计 49,968.61 51,008.78 53,646.34
资产总计 150,046.07 141,343.58 148,702.17
流动负债：
短期借款 69,185.90 50,494.32 35,339.15
应付票据 1,882.00 5,964.61 1,317.83
应付账款 15,219.05 17,741.25 24,646.45
预收款项 - - 173.14
应付职工薪酬 4,358.36 2,760.90 3,085.66
应交税费 2,633.54 2,003.73 1,329.72
应付利息 302.39 106.53 103.57
其他应付款 5,983.83 6,372.87 7,202.13
一年内到期的非流动负 11,041.82 16,095.60 13,088.72
债
流动负债合计 110,606.89 101,539.80 86,286.38
长期借款 20,103.80 25,350.81 42,549.19
长期应付款 108.16 180.52 275.09
预计负债 682.56 754.49 373.74
递延收益 32.29 36.50 45.25
递延所得税负债 3,784.94 3,647.54 3,833.73
非流动负债合计 24,711.75 29,969.85 47,077.00
负债合计 135,318.64 131,509.65 133,363.37
所有者权益（或股东权
益）：
股本 32,736.25 32,736.25 32,736.25
资本公积 3,723.87 3,543.87 3,543.87
其他综合收益 380.64 109.44 24.38
盈余公积 674.94 674.94 674.94
未分配利润 -22,788.27 -27,230.56 -21,640.63
归属于母公司所有者权
14,727.43 9,833.93 15,338.80
益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益（或股东权 14,727.43 9,833.93 15,338.80
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
益）合计
负债和所有者权益（或
150,046.07 141,343.58 148,702.17
股东权益）总计
（二）合并利润表
单位：万元
项 目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 147,113.05 162,037.63 159,291.68
二、营业成本 118,732.15 137,399.30 137,071.01
营业税金及附加 255.24 172.39 244.82
销售费用 7,930.06 9,770.07 9,321.11
管理费用 7,968.49 11,776.25 11,022.58
财务费用 3,409.03 4,947.94 3,544.52
资产减值损失 1,187.79 3,313.54 1,621.68
投资收益 28.33 - -0.85
三、营业利润（亏损以“-”
7,658.62 -5,341.87 -3,534.89
号填列）
加：营业外收入 165.02 2,336.68 819.04
减：营业外支出 56.67 63.74 40.49
四、利润总额（亏损总额以
7,766.97 -3,068.94 -2,756.33
“-”号填列）
减：所得税费用 3,324.67 2,520.99 1,754.39
五、净利润（净亏损以“-”
4,442.29 -5,589.94 -4,510.73
号填列）
归属于母公司所有者的净
4,442.29 -5,589.94 -4,510.73
利润
六、其他综合收益的税后净
271.20 85.06 32.85
额
七、综合收益总额 4,713.50 -5,504.87 -4,477.88
归属于母公司所有者的综
4,713.50 -5,504.87 -4,477.88
合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/
0.14 -0.17 -0.14
股）
（二）稀释每股收益（元/
0.14 -0.17 -0.14
股）
（三）合并现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 155,932.83 167,759.22 152,288.82
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 342.29 ,678.83 1,672.25
经营活动现金流入小计 156,275.12 169,438.04 153,961.07
购买商品、接受劳务支付的现金 77,882.84 84,590.16 84,570.80
支付给职工以及为职工支付的现
57,126.35 65,055.09 62,695.82
金
440
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支付的各项税费 3,314.76 2,676.71 3,549.53
支付其他与经营活动有关的现金 9,405.05 12,382.89 13,431.77
经营活动现金流出小计 147,729.01 164,704.85 164,247.92
经营活动产生的现金流量净额 8,546.11 4,733.19 -10,286.85
二、投资活动产生的现金流量 - - -
收回投资收到的现金 160.00 - 100.00
取得投资收益收到的现金 28.33 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
15.42 212.50 317.73
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 203.75 212.50 417.73
购建固定资产、无形资产和其他
4,558.24 3,400.21 9,753.04
长期资产支付的现金
投资支付的现金 160.00 - 100.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 6,262.22 585.73 3,247.50
投资活动现金流出小计 10,980.47 3,985.95 13,100.54
投资活动产生的现金流量净额 -10,776.72 -3,773.45 -12,682.82
三、筹资活动产生的现金流量 - - -
吸收投资收到的现金 180.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资
180.00 - -
收到的现金
取得借款收到的现金 37,107.27 46,549.34 49,526.08
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 37,287.27 46,549.34 49,526.08
偿还债务支付的现金 28,716.48 45,585.66 26,787.83
分配股利、利润或偿付利息支付
3,256.71 3,981.70 3,518.40
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 31,973.19 49,567.37 30,306.23
筹资活动产生的现金流量净额 5,314.08 -3,018.03 19,219.85
四、汇率变动对现金及现金等价
-67.74 190.52 -114.46
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,015.73 -1,867.76 -3,864.28
加：期初现金及现金等价物余额 5,941.87 7,809.63 11,673.91
六、期末现金及现金等价物余额 8,957.60 5,941.87 7,809.63
三、标的资产戈冉泊最近两年一期的简要财务报表
立信会计师对戈冉泊编制的 2015 年 1-10 月、2014 年度、2013 年度财务报
表及附注进行了审计，并出具了戈冉泊《审计报告》（信会师报字[2016]第 150305
441
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号），立信会计师认为：戈冉泊的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了戈冉泊 2015 年 10 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年
12 月 31 日的财务状况以及 2015 年 1-10 月、2014 年度、2013 年度的经营成果和
现金流量。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 2,476.78 2,904.40 3,848.94
应收票据 - 420.00 -
应收账款 6,297.95 3,016.33 2,893.07
预付款项 381.53 411.39 321.70
其他应收款 1,391.08 234.78 75.80
存货 11,059.48 13,417.34 13,140.80
流动资产合计 21,606.82 20,404.23 20,280.31
固定资产 6,688.45 5,768.63 5,310.01
固定资产清理 9.15 - -
无形资产 318.89 1,413.04 1,448.41
长期待摊费用 304.48 381.25 343.09
递延所得税资产 289.70 159.21 118.44
其他非流动资产 49.76 161.58 169.69
非流动资产合计 7,660.42 7,883.70 7,389.64
资产总计 29,267.24 28,287.94 27,669.95
流动负债：
短期借款 7,000.00 - 1,000.00
应付账款 5,849.73 3,874.24 4,622.45
预收款项 2,560.08 4,333.46 5,995.66
应付职工薪酬 1,395.23 1,309.11 1,237.56
应交税费 -386.73 274.83 -351.95
应付利息 34.95 - -
其他应付款 76.72 754.86 740.01
流动负债合计 16,529.98 10,546.50 13,243.73
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 16,529.98 10,546.50 13,243.73
所有者权益（或股东权益）：
股本 6,000.00 6,000.00 6,000.00
资本公积 3,835.69 3,835.69 3,835.69
盈余公积 985.41 626.89 341.22
未分配利润 1,863.79 7,183.43 4,150.16
归属于母公司所有者权益合
12,684.89 17,646.00 14,327.07
计
少数股东权益 52.37 95.44 99.15
所有者权益（或股东权益）
12,737.26 17,741.44 14,426.22
合计
负债和所有者权益（或股东
29,267.24 28,287.94 27,669.95
权益）总计
442
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（二）合并利润表
单位：万元
项 目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 26,443.80 26,679.82 21,079.08
其中：营业收入 26,443.80 26,679.82 21,079.08
二、营业总成本 24,229.85 22,786.08 17,424.29
其中：营业成本 19,946.80 18,341.46 13,730.66
营业税金及附加 46.41 87.86 117.86
销售费用 900.41 1,189.75 965.77
管理费用 2,970.01 3,256.04 3,026.11
财务费用 -63.71 -118.59 -87.83
资产减值损失 429.92 29.55 -328.28
三、营业利润（亏损以“-”
2,213.95 3,893.74 3,654.79
号填列）
加：营业外收入 52.44 61.57 122.79
其中：非流动资产处置利得 0.00 1.25 8.78
减：营业外支出 60.47 10.74 11.59
其中：非流动资产处置损失 58.39 8.44 9.03
四、利润总额（亏损总额以
2,205.91 3,944.57 3,766.00
“-”号填列）
减：所得税费用 210.09 629.35 593.07
五、净利润（净亏损以“-”
1,995.82 3,315.22 3,172.92
号填列）
归属于母公司所有者的净
2,038.89 3,318.94 3,173.77
利润
少数股东损益 -43.06 -3.72 -0.85
六、其他综合收益的税后净
- - -
额
七、综合收益总额 1,995.82 3,315.22 3,172.92
归属于母公司所有者的综
2,038.89 3,318.94 3,173.77
合收益总额
归属于少数股东的综合收
-43.06 -3.72 -0.85
益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/
0.34 0.55 0.53
股）
（二）稀释每股收益（元/
0.34 0.55 0.53
股）
（三）合并现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 24,148.43 26,903.65 29,101.38
收到的税费返还 476.25 770.17 146.96
收到其他与经营活动有关的现金 420.43 239.59 902.33
443
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经营活动现金流入小计 25,045.10 27,913.41 30,150.67
购买商品、接受劳务支付的现金 14,687.80 16,252.59 17,411.34
支付给职工以及为职工支付的现
6,230.18 7,017.82 5,127.14
金
支付的各项税费 1,302.68 1,354.09 1,905.79
支付其他与经营活动有关的现金 1,458.56 1,196.18 1,359.46
经营活动现金流出小计 23,679.23 25,820.68 25,803.73
经营活动产生的现金流量净额 1,365.88 2,092.73 4,346.94
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - 62.89
处置固定资产、无形资产和其他长
26.54 2.04 27.08
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 26.54 2.04 89.97
购建固定资产、无形资产和其他
1,075.76 2,003.29 2,695.29
长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
650.47 - -
的现金净额
投资活动现金流出小计 1,726.23 2,003.29 2,695.29
投资活动产生的现金流量净额 -1,699.69 -2,001.26 -2,605.32
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 100.00
其中：子公司吸收少数股东投资
- - 100.00
收到的现金
取得借款收到的现金 7,000.00 - 1,000.00
筹资活动现金流入小计 7,000.00 - 1,100.00
偿还债务支付的现金 - 1,000.00 1,469.89
分配股利、利润或偿付利息支付
7,058.89 16.98 73.18
的现金
筹资活动现金流出小计 7,058.89 1,016.98 1,543.07
筹资活动产生的现金流量净额 -58.89 -1,016.98 -443.07
四、汇率变动对现金及现金等价
-34.91 -19.04 -57.37
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -427.61 -944.55 1,241.18
加：期初现金及现金等价物余额 2,904.40 3,848.94 2,607.76
六、期末现金及现金等价物余额 2,476.78 2,904.40 3,848.94
四、上市公司最近一年一期备考合并财务报表
天健会计师对宁波华翔编制的 2015 年 1-10 月和 2014 年度的备考财务报表
进行了审阅，并出具了《宁波华翔备考合并审阅报告》（天健审〔2016〕1468
号），天健会计师认为：根据天健会计师的审阅，天健会计师没有注意到任何事
项使天健会计师相信宁波华翔备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附
注三所述的编制基础编制。
备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制为：
444
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(一) 本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考
合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。
(二) 除下述事项外，宁波华翔编制备考合并财务报表时采用的会计政策符
合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真
实、完整的反映了宁波华翔 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 10 月 31 日的备考合并
财务状况，以及 2014 年度和 2015 年 1-10 月的备考合并经营成果。
1. 本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表所述重组事项已于本备考
合并财务报表最早期初（2014 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重组交易完成后
的架构在 2014 年 1 月 1 日已经存在。
2. 本备考合并财务报表系以业经天健会计师审计的宁波华翔 2014 年度的财
务报表、业经天健会计师审阅的宁波华翔 2015 年 1-10 月的财务报表和业经天健
会计师审计的宁波劳伦斯 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月的备考财务报
表(天健审〔2016〕1367 号)及业经立信会计师审计的戈冉泊 2013 年度、2014 年
度及 2015 年 1-10 月的财务报表(信会师报字[2016]第 150305 号)为基础，按以下
方法编制：
(1) 购买成本
由于宁波华翔拟以发行股份购买资产并募集配套资金的方式完成本次重组，
宁波华翔在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价 198,118.00 万
元作为备考合并财务报表 2014 年 1 月 1 日的购买成本，并根据以拟发行的股份
总数和发行价格计算确定的支付对价 198,118.00 万元调整归属于母公司所有者
权益；宁波华翔为募集配套资金拟向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行
股份，募集配套资金部分不在本备考合并财务报表中列示。
(2) 宁波劳伦斯和戈冉泊的各项资产、负债在假设购买日（2014 年 1 月 1 日）
的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2014 年 1 月 1 日
的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括宁波劳伦斯和戈冉
445
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泊个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），
本备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定 2014
年 1 月 1 日宁波劳伦斯和戈冉泊各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基
础在备考合并财务报表中根据备考合并财务报表附注所述的会计政策和会计估
计进行后续计量。对于 2014 年 1 月 1 日存在而于重组交易评估基准日已不存在
的资产和负债按照账面价值进行备考。
(3) 商誉
本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的宁波
劳伦斯和戈冉泊于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额
1,711,924,816.01 元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余
额与按持股比例享有的 2014 年 1 月 1 日宁波劳伦斯和戈冉泊可辨认净资产公允
价值份额的差额 19,672,196.57 元调整归属于母公司所有者权益。
(4) 权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益
按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、
“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
(5) 鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备
考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务
信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
(6) 由本次重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反
映。
(7) 被收购方会计政策按照收购方会计政策厘定。
（一）备考资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 129,811.73 112,861.47
应收票据 29,204.41 26,142.05
应收账款 206,345.78 169,702.81
预付款项 22,843.29 32,127.43
应收利息 126.86 86.57
应收股利 10,780.00 -
446
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应收款 32,012.22 24,271.47
存货 187,225.12 171,181.38
其他流动资产 5,354.51 4,697.97
流动资产合计 623,703.93 541,071.15
非流动资产：
可供出售金融资产 163,087.27 152,443.30
长期应收款 697.71 745.56
长期股权投资 43,352.87 41,832.68
投资性房地产 530.65 574.58
固定资产 229,130.67 202,865.46
在建工程 41,240.36 30,493.61
固定资产清理 9.15 -
无形资产 30,495.85 30,220.10
开发支出 - -
商誉 176,118.08 172,225.83
长期待摊费用 22,054.12 14,326.40
递延所得税资产 13,932.80 13,019.20
非流动资产合计 720,649.55 658,746.73
资产总计 1,344,353.48 1,199,817.88
流动负债：
短期借款 180,361.83 114,527.73
应付票据 33,322.21 23,688.00
应付账款 192,919.31 182,448.55
预收款项 10,626.27 9,018.15
应付职工薪酬 35,014.68 24,599.26
应交税费 11,379.52 15,574.16
应付利息 644.86 555.18
应付股利 7,740.00 9,597.50
其他应付款 10,739.95 14,051.57
一年内到期的非流动负债 11,041.82 16,297.73
流动负债合计 493,790.45 410,357.85
非流动负债：
长期借款 32,232.05 30,424.17
长期应付款 5,533.19 5,628.58
长期应付职工薪酬 14,711.96 21,208.07
预计负债 12,614.12 11,070.89
递延收益 1,625.27 1,049.62
递延所得税负债 38,142.28 35,778.61
非流动负债合计 104,858.88 105,159.94
负债合计 598,649.33 515,517.79
所在者权益：
归属于母公司所有者权益合计 646,620.97 627,194.99
少数股东权益 99,083.18 57,105.10
所有者权益合计 745,704.15 684,300.09
负债和所有者权益总计 1,344,353.48 1,199,817.88
447
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度
一、营业总收入 947,544.25 1,059,249.61
其中：营业收入 947,544.25 1,059,249.61
二、营业总成本 901,955.81 994,811.94
其中：营业成本 769,921.46 847,263.12
营业税金及附加 3,546.22 4,250.85
销售费用 32,024.10 38,066.61
管理费用 88,141.20 87,942.23
财务费用 4,634.16 7,916.04
资产减值损失 3,688.67 9,373.09
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
投资收益（损失以“－”号填列） 13,257.82 17,669.96
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 11,425.43 15,865.90
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 58,846.26 82,107.64
加：营业外收入 3,961.87 6,066.20
其中：非流动资产处置利得 363.34 522.43
减：营业外支出 1,370.33 1,295.73
其中：非流动资产处置损失 677.93 299.56
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 61,437.80 86,878.10
减：所得税费用 19,340.08 16,948.31
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 42,097.72 69,929.79
归属于母公司股东的净利润 23,366.79 49,945.69
少数股东损益 18,726.98 19,983.50
六、其他综合收益的税后净额 7,717.22 41,339.25
七、综合收益总额 49,810.98 111,268.44
归属于母公司所有者的综合收益总额 31,225.47 91,497.03
归属于少数股东的综合收益总额 18,585.52 19,771.41
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第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
2015 年 12 月 4 日，宁波华翔实际控制人周晓峰控制的企业—宁波峰梅与华
翔集团签订协议，出资受让华翔集团所持有的宁波劳伦斯 100%的股份。宁波劳
伦斯主营业务为汽车内饰件业务，与公司存在同业竞争问题，为此周晓峰先生同
时作出了《关于消除同业竞争的承诺函》，承诺自成为宁波劳伦斯控股股东之日
起 3 年内，通过并购重组等方式将宁波劳伦斯纳入至宁波华翔体系内，从而彻底
解决同业竞争问题，将宁波华翔打造成汽车零部件行业的强势企业。
本次重组前，宁波华翔与戈冉泊同为周晓峰实际控制的企业，宁波华翔与戈
冉泊不存在同业竞争情况。宁波华翔主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，
属汽车制造行业。宁波华翔主要产品是汽车内外饰件，是宝马、奔驰、上海大众、
上海汽车、一汽大众、一汽轿车、上海通用、长安福特、天津一汽丰田、东风日
产等国内汽车制造商的主要零部件供应商之一。戈冉泊所处行业为制造业中的专
用设备制造业，主要从事手机行业、灌溉设备行业、连接器行业、汽车行业以及
电动工具行业等精密模具产品及配套注塑产品的制造和销售。戈冉泊已与多家国
内外知名企业建立了良好的业务合作关系，客户包括国际知名企业泰科电子、雨
鸟、马夸特、施耐德电气、科世达等，手机制造商苹果公司的供应商史威福也是
戈冉泊的重要客户。
本次重组方案包括向宁波峰梅发行股份购买其持有的宁波劳伦斯 100%股
权；向宁波峰梅、泛石投资、Low Tai Huat（罗大发）、申重行发行股份购买戈冉
泊 93.63%股权。本次重组完成后，宁波劳伦斯成为公司的全资子公司，戈冉泊
成为公司的控股子公司。
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（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情
况
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化。本次交易完成后，除了本
公司及控股子公司外，本公司实际控制人周晓峰先生控制的其他企业与宁波华翔
目前从事的汽车零部件业务不同，与发行人不存在同业竞争。
（三）避免潜在同业竞争的承诺
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，公司的实际控制人
周晓峰先生作出如下承诺：
“（1）截止到承诺日，除宁波劳伦斯外，本人及本人所拥有控制权的其他
企业不存在直接或间接的方式从事与宁波华翔及其控制的其他企业相同或相似
的业务；
（2）在本人作为宁波华翔股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免
从事任何与宁波华翔及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构
成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害宁波华翔及其控制的其他企业等关联
方利益的活动；
（3）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与宁波华翔及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在宁波
华翔提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如宁波华翔提出
受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计
或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给宁波华翔；
（4）本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或
撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进
行赔偿。”
二、关联交易情况
（一）本次交易前上市公司的关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相
关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关
450
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系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日
常关联交易按照市场原则进行。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原
则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立
董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，
维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成前，上市公司的关联交易情况为：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1） 明细情况
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
长春佛吉亚排气系统有限公司 原材料 6,704.53 14,529.13 13,849.49
上海华翔拓新电子有限公司 原材料 162.00 - -
宁波华友置业有限公司 商品房 1,518.02 - -
宁波华乐特汽车装饰布有限公
原材料 2,619.69 3,407.00 3,696.32
司
美国 NEC 公司 原材料 4,220.94 - -
成都华众汽车零部件有限公司 加工劳务 - 7.53 1.97
宁波华翔进出口有限公司 原材料 2,104.69 1,236.69 1,133.97
沈阳峰梅塑料有限公司 原材料 1,539.31 207.02 448.40
天津龙井塑料制品有限公司 汽车零部件 - 1,273.00 -
HELBAKO GMBH 原材料 - - 184.49
宁波劳伦斯汽车饰件有限公司 原材料 0.40 - 3.43
宁波劳伦斯汽车饰件有限公司 加工劳务 - - 2.47
2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年
长春佛吉亚排气系统有限公司 汽车零部件 9,779.70 20,574.65 22,132.12
宁波华众塑料制品有限公司 汽车零部件 174.71 52.83 201.71
宁波劳伦斯汽车饰件有限公司 汽车零部件 72.22 6.06 -
宁波劳伦斯汽车饰件有限公司 提供加工劳伦 - 60.28 0.30
宁波和真汽车电子系统有限公
汽车零部件 6.24 - -
司
宁波华翔进出口有限公司 汽车零部件 474.25 6,055.29 526.05
宁波峰梅树脂玻璃科技有限公 汽车零部件 0.17 - -
451
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司
沈阳峰梅塑料有限公司 汽车零部件 - 540.26 39.18
宁波峰梅实业有限公司 汽车零部件 8.80 - -
成都井上高分子材料有限公司 汽车零部件 270.55 - -
南昌江铃华翔汽车零部件有限 汽车零部件
5,858.21 - -
公司
天津龙井塑料制品有限公司 汽车零部件 - 39.32 -
宁波华乐特汽车装饰布有限公
汽车零部件 - - 10.36
司
成都华众汽车零部件有限公司 汽车零部件 - - 10.03
2、关联租赁情况
公司承租情况
单位：万元
2015 年 1-10
租赁资产种 2014 年确认确 2013 年确认确认
出租方名称 月确认确认的
类 认的租赁费 的租赁费
租赁费
沈阳峰梅塑料有限公司 厂区 735.42 285.11 219.50
沈阳峰梅塑料有限公司 设备 140.40 432.00 144.00
上海华翔拓新电子有限
办公楼 271.78 326.68 147.83
公司
成都华众汽车零部件有
办公楼 - - 47.92
限公司
3、关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入（委托借款）
长春佛吉亚排气系 年利率 3.5%
30,000,000.00 2014.07.14 2015.07.13
统有限公司
长春佛吉亚排气系 年利率 3.5%
20,000,000.00 2014.10.17 2015.10.16
统有限公司
长春佛吉亚排气系 年利率 3.5%
50,000,000.00 2015.12.2 2016.12.1
统有限公司
拆出
南昌江铃华翔汽车 [注 1]
20,000,000.00 2012.12.31 —
零部件有限公司
Helbako GmbH 7,455,600.00 2012.09.03 [注 2] [注 2]
注 1：本公司与江铃汽车集团公司按投资比例各借给南昌江铃华翔汽车零部件有限公司
的无息借款 2,000 万元。
注 2：子公司德国华翔汽车零部件系统公司对其联营企业 Helbako GmbH 的长期借款 100
万欧元，双方约定年利率为 6.5%，借款期限为 10 年（除非双方书面约定短于 10 年的期限）。
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4、期末应收关联方款项余额
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收 宁波华翔进出口
777.29 38.86 931.80 46.59 164.42 82.21
账款 有限公司
长春佛吉亚排气
436.39 21.82 1,152.75 57.64 0.00 0.00
系统有限公司
宁波华众塑料制
276.94 13.85 12.36 0.62 5.00 0.25
品有限公司
宁波峰梅实业有
0.37 0.02 0.39 0.02 - -
限公司
宁波劳伦斯汽车
40.96 - 1.94 0.10 0.25 0.01
饰件有限公司
宁波华众汽车零
- - 0.00 0.00 0.66 0.03
部件有限公司
宁波和真汽车电
6.24 0.31 - - - -
子系统有限公司
宁波峰梅树脂玻
0.20 0.01 - - - -
璃科技有限公司
南昌江铃华翔汽
车零部件有限公 4,103.58 205.18 - - - -
司
宁波劳伦斯北方
汽车内饰件有限 33.17 1.66 - - - -
公司
小 计 5,675.14 281.71 2,099.24 104.96 170.33 82.51
预付 宁波华翔进出口
3,310.38 - 255.59 - 705.03 -
款项 有限公司
沈阳峰梅塑料有
51.64 - - - - -
限公司
上海戈冉泊精模
科技股份有限公 2.10 - - - - -
司
小 计 3,364.12 - 255.59 - 705.03 -
应收
Helbako GmbH 126.86 - 86.57 - 129.31 -
利息
小 计 126.86 - 86.57 - 129.31 -
其他 南昌江铃华翔汽
应收 车零部件有限公 1,020.29 1,020.29 2,020.29 2,001.01 2,001.01 2,000.05
款 司
宁波峰梅实业有
0.46 0.02 1.97 0.10 - -
限公司
小 计 1,020.75 1,020.31 2,022.54 2,001.11 2,001.01 2,000.05
长期
应收 Helbako GmbH 697.71 - 745.56 - 841.89 -
款
小 计 697.71 - 745.56 - 841.89 -
453
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5、期末应付关联方款项
项目名称 关联方 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
宁波华乐特汽车装饰
应付账款 670.56 910.04 1,340.46
布有限公司
宁波劳伦斯汽车内饰
0.47 - -
件有限公司
沈阳峰梅塑料有限公
- 2,587.59 866.95
司
天津龙井塑料制品有
- 226.03 -
限公司
宁波华翔进出口有限
47.50 51.19 -
公司
美国 NEC 公司 1,056.90 - -
宁波劳伦斯表面技术
- 74.65 0.35
有限公司
长春佛吉亚排气系统
- - 691.35
有限公司
Helbako GmbH - - 190.81
成都华众汽车零部件
- - 9.24
有限公司
象山华翔国际酒店有
- - 3.29
限公司
小 计 1,847.23 3,849.50 3,102.45
宁波华翔进出口有限
预收款项 231.99 - 1,153.04
公司
长春佛吉亚排气系统
- - 33.67
有限公司
小 计 231.99 - 1,186.71
其他应付 成都华众汽车零部件
- 7.53 -
款 有限公司
南昌江铃华翔汽车零
2.79 - -
部件有限公司
象山华翔国际酒店有
- 3.42 5.83
限公司
沈阳峰梅塑料有限公
- - 170.49
司
小 计 2.79 10.96 176.32
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，周晓峰为本公司控股股东、实际控制人。周晓峰同时
为宁波峰梅的控股股东，宁波峰梅的全资子公司宁波劳伦斯、控股子戈冉泊为本
公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行
审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根
454
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据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国
证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）报告期内宁波劳伦斯关联交易情况
1、宁波劳伦斯关联方情况
根据天健会计师为宁波劳伦斯出具的编号为天健审[2016]1366 号《审计报
告》以及宁波劳伦斯提供的相关文件，宁波劳伦斯 2013 年 1 月 1 日以来的关联
方情况如下：
（1）关联法人
1）直接或者间接地控制宁波劳伦斯的法人或者其他组织
① 2015 年 12 月 25 日至本报告签署日
注册资本 母公司对宁波劳 母公司对宁波劳伦
母公司 注册地 业务性质
（万元） 伦斯的持股比例 斯的表决权比例
浙江省 投资、汽车零
宁波峰梅 16,500.00 100.00% 100.00%
象山县 部件制造
根据 2015 年 11 月华翔集团、KF Ltd 与宁波峰梅签署的《股权转让合同》，
华翔集团以 15,000 万元人民币向宁波峰梅转让其所持有的 3,750 万美元出资额，
KF Ltd 以 5,000 万元人民币向宁波峰梅转让其所持有的 1,250 万美元出资额。本
次转让后，宁波峰梅持有宁波劳伦斯 100.00%的股权。本次转让详细情况见“第
四节 交易标的情况”之“二 宁波劳伦斯的基本情况”之“（一）宁波劳伦斯历
史沿革”之“8、2015 年 12 月，第四次股权转让”。
宁波峰梅实际控制人为周晓峰，关于宁波峰梅的详细情况详见“第三节 交
易对方基本情况”之“一、交易对方”之“（一）宁波峰梅实业有限公司”。
② 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 19 日
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 25 日，宁波劳伦斯控股股东为华翔集团。
自然人周辞美持有华翔集团 89.76%的股份，为宁波劳伦斯实际控制人，周辞美
与周晓峰系父子关系。
2）控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织
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宁波峰梅直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织如下：
序号 公司名称 关联关系
1 宁波峰梅树脂玻璃科技有限公司 宁波峰梅全资子公司
2 宁波和真汽车电子系统有限公司 宁波峰梅控股子公司
3 上海华翔拓新电子有限公司 宁波峰梅全资子公司
4 沈阳峰梅塑料有限公司 宁波峰梅全资子公司
5 长沙市峰梅再生资源有限公司 宁波峰梅控股子公司
6 上海戈冉泊精模科技有限公司 宁波峰梅控股子公司
7 长春一汽富晟集团有限公司 宁波峰梅参股子公司
华翔集团直接或者间接控制除宁波劳伦斯以外的法人或其他组织具体情况
如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 宁波华翔职工技能学校 华翔集团全资子公司
2 华翔国际酒店 华翔集团控股子公司
3 宁波华翔房地产有限公司 华翔集团控股子公司
4 辽宁北方曲轴有限公司 华翔集团控股子公司
5 宁波华普汽车销售有限公司 华翔集团控股子公司
6 宁波华翔房地产经纪有限公司 华翔集团控股子公司
7 杭州软银天源创业投资合伙企业 华翔集团控股子公司
8 宁波信息技术有限公司 华翔集团控股子公司
9 宁波劳伦斯表面技术有限公司 华翔集团控股子公司
10 宁波劳伦斯电子股份有限公司 华翔集团控股子公司
11 宁波华翔东方电力机具有限公司 华翔集团控股子公司
3）由宁波劳伦斯的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担
任董事、高级管理人员的除宁波劳伦斯及其控股子公司以外的法人或其他组织
① 周晓峰控制或者担任董事高管的公司
周晓峰控制或者担任董事高管的公司包括：
序号 关联方名称 关联关系
1 宁波华翔电子股份有限公司（及其子公司） 周晓峰控制的公司
2 宁波峰梅实业有限公司（及其子公司） 周晓峰控制的公司
3 上海戈冉泊精模科技有限公司（及其子公司） 宁波峰梅的控股子公司
4 宁波和真汽车电子系统有限公司 周晓峰参股的公司
5 宁波华翔峰和投资有限公司 周晓峰任法定代表人的企业
② 周辞美控制或者担任董事高管的公司
除华翔集团及其控股子公司外，周辞美控制或者担任董事、高管的公司包括：
序号 关联方名称 关联关系
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序号 关联方名称 关联关系
1 宁波华翔进出口有限公司 周辞美控制的公司
2 Kaniere Finance Co Ltd 周辞美控制的公司
③ 周晓峰之兄长周敏峰控制或者担任董事高管的公司
序号 关联方名称 关联关系
1 华众车载控股有限公司（及其子公司） 周敏峰控制的公司
4）报告期内，持有宁波劳伦斯 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致
行动人
序号 关联方名称 关联关系
1 Kaniere Finance Co Ltd 周辞美控制的公司
5）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、
共同控制或施加重大影响的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
周晓峰施加重大影响的企业，宁波华翔合
1 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司
营企业
周晓峰施加重大影响的企业，宁波华翔合
2 天津龙井塑料制品有限公司
营企业
周晓峰施加重大影响的企业，宁波华翔联
3 长春佛吉亚排气系统有限公司
营企业
周晓峰施加重大影响的企业，宁波华翔联
4 佛吉亚（成都）排气控制技术有限公司
营企业
周晓峰施加重大影响的企业，宁波华翔联
5 佛吉亚排气控制系统（佛山）有限公司
营企业
周晓峰施加重大影响的企业，宁波华翔联
6 Helbako GmbH
营企业
周晓峰施加重大影响的企业，宁波华翔联
7 NBHX DeCon GmbH
营企业
周辞美施加重大影响的企业，华翔集团合
5 宁波华越置业有限公司
营公司
周辞美施加重大影响的企业，华翔集团合
6 宁波华鼎投资有限公司
营公司
周辞美施加重大影响的企业，华翔集团合
7 宁波华翔担保有限公司
营公司
周辞美施加重大影响的企业，华翔集团合
8 宁波翔神投资发展有限公司
营公司
周辞美施加重大影响的企业，华翔集团合
9 象山县西周商会
营公司
周辞美施加重大影响的企业，华翔集团合
10 通化华翔置业投资有限公司
营公司
周辞美施加重大影响的企业，华翔集团合
11 象山华翔小额贷有限公司
营公司
周辞美施加重大影响的企业，华翔集团合
12 宁波华翔进出口有限公司
营公司
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 关联方名称 关联关系
周辞美施加重大影响的企业，华翔集团合
13 宁波华翔商务服务有限公司
营公司
（2）关联自然人
1）宁波劳伦斯控股股东及实际控制人
报告期内，宁波劳伦斯控股股东为华翔集团，实际控制人为周辞美。2015
年 12 月 25 日以来，宁波劳伦斯控股股东为宁波峰梅，实际控制人为周晓峰。
2）直接或间接持有宁波劳伦斯 5%以上股份的自然人
序号 关联方姓名 关联关系
1 周辞美 间接持股
2 赖彩绒 间接持股
3 周晓峰 间接持股
3）宁波劳伦斯董事、监事、高级管理人员
4）宁波劳伦斯控股股东华翔集团的董事、监事和高级管理人员
5）其他
前述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2、关联交易情况
（1）购销商品、固定资产、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品、固定资产和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
宁波华翔进出口有限公司 购买原材料 4,953.24 35.16 2,450.10
宁波华翔进出口有限公司 购买库存商品 25,127.10 26,232.88 18,808.11
宁波华翔进出口有限公司 购买固定资产 747.02 - 224.31
1
宁波华翔进出口有限公司 销售佣金 955.57 516.42 602.62
1
宁波华翔进出口有限公司 仓储费 439.58 1,040.91 1,081.31
华翔集团股份有限公司 购买原材料 6,558.46 10,897.18 5,787.60
华翔集团股份有限公司 购买固定资产 - 1,471.04 -
宁波华翔集团汽车研究设计院 接受设计研发服务 - 300.00 2,150.00
宁波劳伦斯表面技术有限公司 购买原材料 991.57 843.66 342.80
宁波劳伦斯表面技术有限公司 购买模具 - 198.89 34.22
宁波劳伦斯电子有限公司 购买模具、工装 14.10 402.49 -
宁波劳伦斯电子有限公司 购买原材料 12.67 - -
458
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 关联交易内容 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
宁波劳伦斯电子有限公司 购买固定资产 - 2.80 -
宁波华翔特雷姆汽车饰件有限
购买原材料 72.22 6.06 -
公司
宁波华翔特雷姆汽车饰件有限
接受加工劳务 - 60.28 0.30
公司
接受住宿、餐饮服
华翔国际酒店
务 11.13 130.11 123.59
注 1：境外销售佣金及仓储费由宁波华翔进出口有限公司代付。
报告期内，宁波劳伦斯通过华翔集团和华翔进出口采购原材料和及其设备，
从而形成购买原材料和股东资产的关联交易；宁波劳伦斯向境外子公司的产品销
售经由华翔集团和华翔进出口报关出口，从而形成宁波劳伦斯境外子公司向宁波
华翔进出口有限公司购买库存商品的关联交易。2015 年 12 月，宁波峰梅收购宁
波劳伦斯 100%股权。2016 年 1 月 1 日起，宁波劳伦斯不再通过华翔进出口和华
翔集团采购原材料和销售产品。
2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
宁波华翔进出口有限公司 销售库存商品 6,243.92 2,719.54 15,572.37
宁波华翔进出口有限公司 销售原材料 5,056.27 4,073.80 4,656.86
华翔集团股份有限公司 销售库存商品 24,678.07 25,714.01 14,159.88
华翔集团股份有限公司 销售原材料 1,167.84 2,542.02 537.15
NBHX Trim USA 销售库存商品 4,220.94 662.97 22.50
宁波华翔特雷姆汽车饰件
销售原材料 0.40 - 3.43
有限公司
宁波华翔特雷姆汽车饰件
提供加工劳务 - - 2.47
有限公司
报告期内，宁波劳伦斯母公司及劳伦斯北方产品经由华翔集团和华翔进出口
报关出口，从而形成向华翔集团和华翔进出口销售库存商品的关联交易；此外，
宁波劳伦斯母公司及劳伦斯北方的进口原材料通过华翔集团和华翔进出口采购，
而华翔集团和华翔进出口在境外主要通过过向宁波劳伦斯境外子公司采购，从而
形成宁波劳伦斯境外子公司向华翔集团和华翔进出口销售原材料的关联交易。
2015 年 12 月，宁波峰梅收购宁波劳伦斯 100%股权。2016 年 1 月 1 日起，宁波
劳伦斯不再通过华翔进出口和华翔集团采购原材料和销售产品。
（2）关联担保情况
459
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）本公司及子公司作为担保方
① 2011 年 10 月 25 日，宁波劳伦斯与中国银行象山支行签订《最高额保证
合同》，为华翔集团与中国银行象山支行签订的《授信业务总协议》（编号为象山
2011 年总协字 0054 号）提供担保提供最高额保证担保，并于 2013 年 10 月 20
日续签《补充协议》担保的债权最高余额为人民币 10,000 万元，保证方式为连
带责任保证，保证期间为债权人与债务人自 2011 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月
20 日发生的债务。2013 年 10 月 20 日，宁波劳伦斯出具承诺，为华翔集团与中
国银行象山支行签订的象山 2011 年总协字补 001 号《补充协议》提供保证，继
续按照前述保证合同提供担保，保证期间为债权人与债务人自 2013 年 10 月 20
日起至 2016 年 10 月 20 日形成的债权。
② 2013 年 5 月 27 日，宁波劳伦斯与农业银行象山支行签订《最高额抵押
合同》，为华翔集团与农业银行象山支行签订的系列业务合同提供最高额抵押担
保，担保的债权最高余额为 8,600 万元，抵押物为宁波劳伦斯名下土地证号象国
用 2012 第 06754 号、房产证号象房权证西周镇字第 2010-040145 号的房地产，
保证期间为抵押权人与债务人自 2013 年 5 月 27 日起至 2016 年 5 月 27 日形成的
债权。
③ 2015 年 10 月 22 日，宁波劳伦斯与交通银行宁波鄞中支行签订《最高额
保证合同》，为华翔集团与交通银行宁波鄞中支行签订的系列业务合同提供最高
额保证担保，担保的债权最高余额为人民币 14300 万元，保证方式为连带责任保
证，保证期间为债权人与债务人自 2015 年 10 月 22 日至 2018 年 10 月 22 日发生
的债务。
④ 2014 年 12 月 7 日，宁波劳伦斯与招商银行宁波象山支行签订《最高额
保证合同》，为劳伦斯表面技术与招商银行宁波象山支行之间签订的《授信协议》
（编号为 7499141205）提供担保，该授信协议的授信金额为 4,500 万元，授信期
间为 2014 年 12 月 7 日至 2015 年 12 月 16 日，保证方式为连带责任保证，保证
期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期间届满之日起 2 年。
⑤ 2015 年 11 月 23 日，宁波劳伦斯与上海银行象山支行签订《最高额保证
合同》，为华翔集团与上海银行象山支行签订的系列业务合同提供最高额保证担
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
保，担保的债权最高余额为人民币 3,000 万元，保证方式为连带责任保证，保证
期间为债权人与债务人自 2015 年 11 月 23 日至 2016 年 11 月 2 日发生的债务。
⑥ 2015 年 9 月 18 日，宁波劳伦斯与中国光大银行宁波分行签订《最高额
保证合同》，为华翔集团与中国光大银行宁波分行之间签订的甬联丰 SX2015149
《综合授信协议》提供担保，担保债权的最高本金余额为 9,000 万元人民币，保
证方式为连带责任保证，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履
行债务期间届满之日起 2 年。
截至本报告书签署日，上述担保已经解除。
此外，截至本报告书签署日宁波劳伦斯存在为华翔集团向宁波劳伦斯境外子
公司出具保函而提供的担保，具体情况如下：
① 2015 年 11 月 20 日，劳伦斯与宁波银行签订《最高额保证合同》，为华
翔集团与宁波银行就 2015 年 11 月 20 日至 2017 年 11 月 20 日之间发生的债务提
供担保，最高债权为 20,000 万元人民币，保证方式为连带责任保证，保证期间
为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。该笔担保是为华翔集团向
宁波劳伦斯境外子公司出具保函而提供的反担保。
② 2014 年 5 月 30 日，劳伦斯与农业银行象山支行签订《保证合同》，为华
翔集团与农业银行象山支行签订的（象山）农银外保字（2014）第 001 号涉外保
函/备用信用证协议提供担保，主债权金额为人民币 6,500 万元，保证方式为连带
责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起 2 年。该笔担保是
为华翔集团向宁波劳伦斯境外子公司出具保函而提供的反担保。
③ 2014 年 11 月 8 日，宁波劳伦斯与农业银行象山支行签订《最高额保证
合同》，为华翔集团与农业银行象山支行签订的系列业务合同提供最高额保证担
保，担保的债权最高余额为人民币 15,000 万元，保证方式为连带责任保证，保
证期间为债权人与债务人自 2014 年 11 月 8 日至 2017 年 11 月 8 日发生的债务。
该笔担保是为华翔集团向宁波劳伦斯境外子公司出具保函而提供的反担保。
④ 2014 年 12 月 11 日，劳伦斯与农业银行象山支行签订《保证合同》，为
华翔集团与农业银行象山支行签订的（象山）农银外保字（2014）第 002 号涉外
保函/备用信用证协议提供担保，主债权金额为人民币 6,500 万元，保证方式为连
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带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起 2 年。该笔担保
是为华翔集团向宁波劳伦斯境外子公司出具保函而提供的反担保。
2）本公司及子公司作为被担保方
单位：万元
担保 担保 担保 担保是否已
担保方
金额 起始日 到期日 经履行完毕
华翔集团股份有限公司 1,500 2014/12/10 2015/12/9 是
华翔集团股份有限公司 3,500 2014/12/18 2015/12/17 是
华翔集团股份有限公司 1,500 2015/5/13 2016/5/12 否
华翔集团股份有限公司 1,000 2015/7/8 2016/7/7 否
华翔集团股份有限公司 500 2015/10/10 2016/10/9 否
华翔集团股份有限公司 400 2015/10/30 2016/10/29 否
华翔集团股份有限公司 1,168 2015/10/9 2016/10/8 否
华翔集团股份有限公司 1,300 2014/12/19 2015/12/18 是
华翔集团股份有限公司 2,500 2015/3/19 2016/3/18 否
华翔集团股份有限公司 1,300 2014/11/13 2015/11/13 是
华翔集团股份有限公司 2,000 2015/6/9 2016/6/8 否
华翔集团股份有限公司 2,000 2015/9/7 2016 /9/6 否
华翔集团股份有限公司 1,000 2015/3/3 2016/3/3 否
华翔集团股份有限公司 6,032 2015/9/17 2106/7/22 否
华翔集团股份有限公司 1,000 2015/9/10 2016/9/9 否
华翔集团股份有限公司 1,000 2015/9/11 2016/9/10 否
华翔集团股份有限公司；周辞美；赖彩绒 2,500 2015/3/10 2016/3/8 否
华翔集团股份有限公司；周辞美；赖彩绒 1,990 2012/6/15 2015/12/21 是
华翔集团股份有限公司；周辞美；赖彩绒 1,470 2012/6/15 2016/6/21 否
华翔集团股份有限公司；周辞美；赖彩绒 520 2012/9/26 2016/6/21 否
华翔集团股份有限公司；周辞美；赖彩绒 1,990 2012/6/15 2015/12/21 是
华翔集团股份有限公司；周辞美；赖彩绒 1,573 2012/6/15 2016/6/21 否
华翔集团股份有限公司；周辞美；赖彩绒 520 2012/9/26 2016/6/21 否
华翔集团股份有限公司；周辞美；赖彩绒 1,990 2012/9/26 2016/12/21 否
华翔集团股份有限公司；周辞美；赖彩绒 1,990 2012/9/26 2017/6/21 否
华翔集团股份有限公司；周辞美；赖彩绒 1,990 2012/9/26 2017/12/21 否
华翔集团股份有限公司；周辞美；赖彩绒 1,510 2012/9/26 2018/6/21 否
华翔集团股份有限公司；周辞美；赖彩绒 1,990 2012/9/26 2016/12/21 否
华翔集团股份有限公司；周辞美；赖彩绒 1,990 2012/9/26 2017/6/21 否
华翔集团股份有限公司；周辞美；赖彩绒 1,990 2012/9/26 2017/12/21 否
华翔集团股份有限公司；周辞美；赖彩绒 910 2012/9/26 2018/6/21 否
华翔集团股份有限公司 6,159 2014/6/9 2016/5/20 否
华翔集团股份有限公司 6,159 2014/12/15 2016/11/20 否
华翔集团股份有限公司 15,874 2015/10/19 2016/10/18 否
报告期内，为提高融资效率、促进业务发展，宁波劳伦斯和华翔集团之间存
在互相担保的情形。本次交易完成后，公司将进一步减少和规范宁波劳伦斯和华
翔集团之间的关联担保。
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（3）关联方资金拆借
单位：万元
发生 期初借方 借方 贷方 期末借方
关联方
期间 余额 发生额 发生额 余额
宁波华翔进出口有限公司 8,347.94 62,490.57 49,395.50 21,443.01
宁波华翔集团股份有限公司 23,974.22 94,395.62 115,001.52 3,368.32
2015 年 周辞美 -1,808.02 107.17 -1,700.85
1-10 月 本溪满族自治县北方曲轴铸造
3,000.00 3,000.00
有限责任公司
宁波华翔集团汽车研究设计院 4,865.49 4,865.49
宁波华翔进出口有限公司 18,224.52 82,000.16 91,876.75 8,347.94
宁波华翔集团股份有限公司 13,697.63 106,343.48 96,066.89 23,974.22
周辞美 -2,058.02 250.00 -1,808.02
2014
Kaniere Finance Ltd. 332.80 5,792.05 6,124.85
年度
宁波劳伦斯电子有限公司 -23.93 23.93
宁波劳伦斯表面技术有限公司 275.00 275.00
宁波华翔集团汽车研究设计院 3,980.74 6,185.49 5,300.74 4,865.49
宁波华翔进出口有限公司 9,783.14 96,719.96 88,278.58 18,224.52
宁波华翔集团股份有限公司 56,079.68 54,466.35 13,697.63
12,084.30
2013 周辞美 -2,058.02 -2,058.02
年度 Kaniere Finance Ltd. 336.28 5,788.56 5,792.05 332.80
宁波劳伦斯电子有限公司 492.80 516.73 -23.93
宁波劳伦斯表面技术有限公司 275.00 275.00
宁波华翔集团汽车研究设计院 3,980.74 3,980.74
报告期内，宁波劳伦斯是华翔集团的控股子公司，宁波劳伦斯与华翔集团及
其关联方企业存在资金拆解的情形。
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
关键管理人员报酬 99.63 63.96 39.52
（5）其他关联交易
1）宁波劳伦斯于 2014 年 8 月向华翔集团股份有限公司转让宁波劳伦斯表面
技术有限公司 55%的股权，股权转让款为 14,300,000.00 元。
2）宁波劳伦斯于 2015 年 5 月向华翔集团股份有限公司转让宁波劳伦斯电子
有限公司 51%的股权，股权转让款为 510,000.00 元。
3) 宁波劳伦斯于 2015 年 5 月向华翔集团股份有限公司转让宁波华翔信息技
术有限公司 70%的股权，股权转让款为 700,000.00 元。
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4）华翔集团股份有限公司于 2015 年 12 月向宁波劳伦斯转让宁波劳伦斯北方
汽车内饰有限公司 5%的股权，股权转让款为 2,000,000.00 元。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31
应收账款 华翔集团股份有限公司 315,279,720.56 179,579,372.63 151,501,437.24
宁波劳伦斯表面技术有限公司 262,428.56
宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公
4,710.01
司
NBHX Trim USA 10,568,955.71 5,064,377.62 31,203.93
小 计 179,579,372.63 184,643,750.25 151,532,641.17
预付账款 宁波劳伦斯电子有限公司 636,742.22 106,969.00
小 计 636,742.22 106,969.00
其他应收款 华翔集团股份有限公司 33,683,195.74 239,742,168.19 136,976,251.59
宁波华翔集团汽车研究设计院 48,654,919.46 48,654,919.46 39,807,371.81
宁波华翔进出口有限公司 214,430,128.93 83,479,366.62 182,245,222.27
本溪满族自治县北方曲轴铸造有
30,000,000.00
限责任公司
宁波劳伦斯表面技术有限公司 2,750,000.00
Kaniere Finance Ltd. 3,327,984.39
小 计 326,768,244.13 371,876,454.27 365,106,830.06
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31
宁波华翔进出口有限
应付账款 376,383,315.08 298,686,756.80 204,393,052.48
公司
华翔国际酒店 44,967.00 501,909.00 299,950.00
宁波华翔汽车饰件有
19,759.24 6,946.80
限公司
宁波劳伦斯电子有限
17,000.00
公司
宁波劳伦斯表面技术
6,612,217.84 2,667,522.42 2,046,782.74
有限公司
宁波华翔特雷姆汽车
746,040.84
饰件有限公司
小 计 383,786,540.76 301,875,947.46 206,763,732.02
其他应付款 周辞美 17,008,454.56 18,080,154.56 20,580,154.56
宁波劳伦斯电子有限
239,302.00
公司
小 计 17,008,454.56 18,080,154.56 20,819,456.56
464
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，宁波劳伦斯与关联方的关联销售、采购形成与关联方的应收账款、
应付账款。自 2016 年 1 月 1 日起，宁波劳伦斯不再通过华翔集团采购原材料和
销售商品，未来不会新增应收、应付账款。
此外，由于资金拆借，宁波劳伦斯形成与关联方的其他应收、其他应付款项
目。在其他应收款中，截至本报告书签署日，宁波劳伦斯已经收到本溪满族自治
县北方曲轴铸造有限责任公司支付的 3,000 万元。未来，宁波劳伦斯与华翔集团、
华翔进出口之间的资金拆解也将得到严格管理和规范。
华翔集团、华翔进出口、华翔汽车设计院均为周辞美控制的公司。2016 年 3
月 18 日，宁波劳伦斯与华翔集团、华翔进出口、华翔汽车设计院签署协议，各
方同意将相关债权债务抵消轧差处置，具体如下：
① 截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯与华翔集团之间的应收款余额为
31,527.97 万元；劳伦斯与华翔集团之间的其他应收款余额为 3,368.32 万元；劳
伦斯与华翔集团分公司华翔汽车设计院之间的其他应收款余额为 4,865.49 万元。
劳伦斯对华翔集团（包括分公司华翔汽车设计院）的应收/其他应收款项累计余
额为 39,761.78 万元。
② 截至 2015 年 10 月 31 日，劳伦斯与华翔进出口之间的其他应收款余额为
21,443.01 万元；劳伦斯与华翔进出口之间的应付款余额为 37,638.33 万元，上述
劳伦斯与华翔进出口之间的应收应付相抵后，劳伦斯对华翔进出口的应付/其他
应付款项累计余额为 16,195.32 万元。
③ 宁波劳伦斯同意其对华翔进出口的上述应付款项 16,195.32 万元转移至
华翔集团。华翔进出口将上述债权转移至华翔集团后，劳伦斯对华翔集团的应付
账款总额为 16,195.32 万元；宁波劳伦斯同意其对华翔集团的 16,195.32 万元应付
账款与 39,761.78 万元部分抵销，抵销后劳伦斯对华翔集团的应收账款余额为
23,566.46 万元。
④ 华翔集团同意向宁波劳伦斯支付 20,000 万元现金用于偿还上述应付账
款。2016 年 3 月 18 日，劳伦斯与华翔集团签署《宁波劳伦斯汽车内饰件有限公
司与华翔集团股份有限公司以资产偿还债务之协议》，约定华翔集团以其持有的
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
位于宁波市西周镇机电工业园区内的 2#厂房经评估后作价 13,999,510.00 元用以
华翔集团偿还对劳伦斯的部分债务。
⑤ 华翔集团在完成上述现金支付及资产抵债后，宁波劳伦斯对华翔集团的
应收账款余额为 2,166.51 万元。华翔集团承诺在宁波华翔召开股东大会审议本次
交易相关议案前，偿还上述 2,166.51 万元余额。宁波峰梅出具承诺，对上述事项
承担连带责任。
⑥鉴于 2015 年 10 月 31 日后宁波劳伦斯与其他各方存在新增应收/应付、其
他应收/应付款项，劳伦斯与华翔集团等其他各方在 2015 年 10 月 31 日后发生的
往来款项将于会计师出具宁波劳伦斯 2015 年度审计报告或专项审核意见后 10 日
内结清。为保证宁波劳伦斯利益，华翔集团和宁波峰梅对其他各方应付宁波劳伦
斯的款项承担连带责任。
截至本报告书签署日，华翔集团已经向宁波劳伦斯支付 20,000 万元；2#厂
房的资产过户手续正在办理中，预计不存在重大障碍。
4、关联交易的必要性及定价公允性分析
报告期内，为统一筹划管理华翔集团进出口业务，宁波劳伦斯出口业务通过
华翔集团和华翔进出口公司进行，华翔集团及华翔进出口提取约 12.5%的佣金，
因此，宁波劳伦斯产品的出厂价格低于市场水平，由于汽车内饰件的一级供应商
及终端客户整车厂在充分竞争市场中进行采购，宁波劳伦斯汽车内饰件的最终销
售价格具有一定的竞争性。
报告期内，为统一筹划管理华翔集团进出口业务，宁波劳伦斯生产所需原材
料主要为金属铝、木皮、聚酯、油漆等。公司原材料采购（尤其是进口材料），
主要通过关联方华翔集团和华翔进出口公司的进行采购。上述采购过程中，华翔
集团和华翔进出口公司会加收 5%毛利，因此宁波劳伦斯原材料采购价略高于市
场平均水平。
为避免本次交易后的关联交易，自 2016 年 1 月 1 日起，宁波劳伦斯及其子
公司的采购销售将不再通过华翔集团和华翔进出口进行。
466
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）报告期内戈冉泊关联交易情况
1、戈冉泊关联方情况
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 150305 号）及
戈冉泊提供的相关文件，戈冉泊 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日的关联方
及关联交易情况如下：
（1）关联法人
1）控股股东及最终控制方
2015 年 5 月 19 日至本报告书签署日，戈冉泊控股股东为宁波峰梅，实际控
制人为周晓峰。
母公 注册资本 母公司对戈冉泊 母公司对戈冉泊
注册地 业务性质
司 （万元） 的持股比例 的表决权比例
宁波 浙江省象山 投资、汽车零
16,500.00 85.1785% 85.1785%
峰梅 县 部件制造
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 19 日，戈冉泊无母公司。自然人 Ng Chin Lam
（黄进南）持有戈冉泊 46.463%的股份，为戈冉泊实际控制人。
2）控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织
宁波峰梅直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织如下：
序号 公司名称 关联关系
1 宁波峰梅树脂玻璃科技有限公司 宁波峰梅全资子公司
2 宁波和真汽车电子系统有限公司 宁波峰梅控股子公司
3 上海华翔拓新电子有限公司 宁波峰梅全资子公司
4 沈阳峰梅塑料有限公司 宁波峰梅全资子公司
5 长沙市峰梅再生资源有限公司 宁波峰梅控股子公司
6 上海戈冉泊精模科技有限公司 宁波峰梅控股子公司
7 长春一汽富晟集团有限公司 宁波峰梅参股子公司
3）由戈冉泊的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董
事、高级管理人员的除戈冉泊、宁波劳伦斯及其控股子公司以外的法人或其他组
织
① 周晓峰控制或者担任董事高管的公司
467
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
周晓峰控制或者担任董事高管的公司包括：
序号 关联方名称 关联关系
1 宁波华翔电子股份有限公司（及其子公司） 周晓峰控制的公司
2 宁波峰梅实业有限公司（及其子公司） 周晓峰控制的公司
4 宁波和真汽车电子系统有限公司 周晓峰参股的公司
5 宁波华翔峰和投资有限公司 周晓峰任法定代表人的企业
② 周辞美控制或者担任董事高管的公司
除华翔集团及其控股子公司外，周辞美控制或者担任董事、高管的公司包括：
序号 关联方名称 关联关系
1 宁波华翔进出口有限公司 周辞美控制的公司
2 Kaniere Finance Co Ltd 周辞美控制的公司
③ 周晓峰之兄长周敏峰控制或者担任董事高管的公司
序号 关联方名称 关联关系
1 华众车载控股有限公司（及其子公司） 周敏峰控制的公司
4）戈冉泊控股子公司
主要
子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
经营地
上海格冉博精 生产仪用接插件及相
同一控制下企业
密电子有限公 上海 上海 关产品部件加工、销 100.00%
合并
司 售
南通戈冉泊精 精密模具设计、制造、
设立或投资等
密模塑有限公 江苏南通 江苏南通 销售，模具配件加工、 100.00%
方式
司 销售
南通戈冉泊精 精密模具及注塑冲压
设立或投资方
模科技有限公 江苏南通 江苏南通 制品的研发、生产、 100.00%
式
司 销售
上海戈冉泊精 精密模具、零部件及
设立或投资方
密金属制品有 上海 上海 金属制品生产、开发、 60.00%
式
限公司 销售
5）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、
共同控制或施加重大影响的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
周晓峰施加重大影响的企业，宁波华翔合
1 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司
营企业
周晓峰施加重大影响的企业，宁波华翔合
2 天津龙井塑料制品有限公司
营企业
周晓峰施加重大影响的企业，宁波华翔联
3 长春佛吉亚排气系统有限公司
营企业
468
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 关联方名称 关联关系
周晓峰施加重大影响的企业，宁波华翔联
4 佛吉亚（成都）排气控制技术有限公司
营企业
周晓峰施加重大影响的企业，宁波华翔联
5 佛吉亚排气控制系统（佛山）有限公司
营企业
周晓峰施加重大影响的企业，宁波华翔联
6 Helbako GmbH
营企业
周晓峰施加重大影响的企业，宁波华翔联
7 NBHX DeCon GmbH
营企业
周辞美施加重大影响的企业，华翔集团合
5 宁波华越置业有限公司
营公司
周辞美施加重大影响的企业，华翔集团合
6 宁波华鼎投资有限公司
营公司
周辞美施加重大影响的企业，华翔集团合
7 宁波华翔担保有限公司
营公司
周辞美施加重大影响的企业，华翔集团合
8 宁波翔神投资发展有限公司
营公司
周辞美施加重大影响的企业，华翔集团合
9 象山县西周商会
营公司
周辞美施加重大影响的企业，华翔集团合
10 通化华翔置业投资有限公司
营公司
周辞美施加重大影响的企业，华翔集团合
11 象山华翔小额贷有限公司
营公司
周辞美施加重大影响的企业，华翔集团合
12 宁波华翔进出口有限公司
营公司
周辞美施加重大影响的企业，华翔集团合
13 宁波华翔商务服务有限公司
营公司
GLOBAL MOULD MANUFACTURING
14 原实际控制人控制的其他企业
PTE LTD
戈冉泊关键管理人员共同控制或施加重
15 上海泛石投资咨询企业(有限合伙)
大影响的其他企业
16 MM3 SYSTEMS PTE.LTD 原戈冉泊实际控制人投资的其他企业
戈冉泊主要投资者个人、关键管理人员或
17 上海崴冉贸易有限公司 与其关系密切的家庭成员控制、共同控制
的其他企业
（2）关联自然人
1）戈冉泊控股股东及实际控制人
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 19 日，自然人 Ng Chin Lam（黄进南）持有
戈冉泊 46.463%的股份，为戈冉泊实际控制人。
2015 年 5 月 19 日以来，戈冉泊控股股东为宁波峰梅，实际控制人为周晓峰。
2）戈冉泊董事、监事、高级管理人员
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
469
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
Low Tai Huat（罗大发） 有重大影响的投资方，戈冉泊董事、总经理
申重行 有重大影响的投资方，戈冉泊公司副总经理
施进 戈冉泊董事会秘书、副总经理
陈军 戈冉泊原独立董事
陈其 戈冉泊原独立董事
王庆军 公司董事
CHUA LEE KHIANG（蔡利强） 戈冉泊原任监事会主席
曹治明 戈冉泊原任公司监事
曹毅 戈冉泊监事
包根云 戈冉泊监事
佘宣华 戈冉泊财务总监、原任戈冉泊董事
3）前述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母。
4）其他
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
Sng Kheok Seng（孙克成） 戈冉泊原有重大影响的投资方
2、关联交易情况
（1）购销商品的关联交易
1）采购商品
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
MM3 SYSTEMS PTE.LTD 材料采购 - - 857,067.69
MM3 主要从事塑料粒的进出口业务，为戈冉泊客户雨鸟指定的原材料塑料
粒的代理商，因此戈冉泊向 MM3 采购原材料主要用于生产出售给雨鸟的产品。
自 2014 年以来，戈冉泊已经不再向 MM3 采购原材料。
2）出售商品
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
宁波华翔特雷姆汽车饰件有
商品销售 - 222,222.22 38,461.54
限公司
宁波诗兰姆汽车零部件有限
商品销售 - 36,538.46 287,442.74
公司
2015 年 5 月，宁波峰梅成为戈冉泊的控股股东。之前年度，宁波华翔子公
470
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司及宁波诗兰姆汽车零部件有限公司向戈冉
泊采购模具，主要是模具修理，金额较小。2015 年 1-10 月，戈冉泊不存在关联
销售。
（2）关联担保情况
报告期内，戈冉泊及其子公司不存在关联担保情况。
（3）关联方资金拆借
关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明
GLOBALMOULD 121.00 万新 已于 2013 年 9 月 26
2008.3.1 2015.3.1
MANUFACTURING PTE LTD 加坡元 日全部偿还
（4）关联方资产转让、债务重组情况
报告期内，戈冉泊及其下属公司不存在关联方资产转让、债务重组情况。
（5）关键管理人员薪酬情况
单位：万元
项 目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
关键管理人员薪酬 685.52 738.40 522.70
（6）关联出租情况
戈冉泊作为承租人与关联方 Low Tai Huat（罗大发）签订房屋租赁合同，Low
Tai Huat（罗大发）将其拥有的位于上海市莲花南路 1111 弄的产权房屋一套租赁
给戈冉泊用于高级管理人员宿舍，房屋建筑面积 84.44 平方米，年租金人民币 9.60
万元，期限自 2012 年 1 月 30 日至 2014 年 1 月 31 日。
报告期内，Low Tai Huat（罗大发）将其位于上海市莲花南路 1111 弄的房屋
租赁给戈冉泊用于高级管理人员宿舍，房屋建筑面积 84.44 平方米。经协商，约
定年租金人民币 9.60 万元，期限自 2012 年 1 月 30 日至 2014 年 1 月 31 日。租
赁价格是承租方与出租方充分协商的结果，不存在显失公允的情况。
（7）关联方应收应付情况
1）应收项目
单位：元
项目名称 关联方 2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31
471
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账面余 坏账 坏账准
账面余额 坏账准备 账面余额
额 准备 备
应收账款
宁波华翔特雷姆
汽车饰件有限公 - - 100,000.02 10,000.00 138,611.11 13,861.11
司
宁波诗兰姆汽车
- - - - 110,800.00 11,080.00
零部件有限公司
2）应付项目
单位：元
账面余额
项目名称 关联方
2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31
应付账款
GLOBAL MOULD
- - 3,629,824.74
MANUFACTURING PTE LTD
MM3 SYSTEMS PTE.LTD - - 136,571.30
其他应付款
上海崴冉贸易有限公司 - 1,482,352.00 1,482,352.00
GLOBAL MOULD
- 5,022,366.46 5,022,366.46
MANUFACTURING PTE LTD
上海泛石投资咨询企业(有限合伙) 492.43 492.43 492.43
预收账款
宁波诗兰姆汽车零部件有限公司 21,000.00 - -
（五）本次交易完成后对关联交易的影响情况
本次交易完成后，上市公司有效减少了与标的公司宁波劳伦斯、戈冉泊的关
联交易规模。根据天健会计师出具的《宁波华翔备考合并审阅报告》（天健审
〔2016〕1468 号），本次交易后上市公司关联交易主要包括：
1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-10 月 2014 年度
长春佛吉亚排气系统有限公司 原材料 6,704.53 14,529.13
宁波华乐特汽车装饰布有限公司 原材料 2,619.69 3,407.00
宁波华翔进出口有限公司 原材料 2,104.69 1,236.69
沈阳峰梅塑料有限公司 原材料 1,539.31 207.02
成都华众汽车零部件有限公司 加工劳务 - 7.53
472
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宁波劳伦斯表面技术有限公司 原材料 991.57 843.66
宁波劳伦斯表面技术有限公司 模具 - 198.89
宁波劳伦斯电子有限公司 模具、工装 14.10 402.49
宁波劳伦斯电子有限公司 购买原材料 12.67 -
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-10 月 2014 年度
长春佛吉亚排气系统有限公司 汽车零部件 9,779.70 20,574.65
南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 汽车零部件 5,858.21 -
宁波华翔进出口有限公司 汽车零部件 474.25 6,055.29
宁波华众塑料制品有限公司 汽车零部件 174.71 52.83
宁波华众塑料制品有限公司 汽车零部件 174.71 -
宁波峰梅实业有限公司 汽车零部件 8.80 -
宁波和真汽车电子系统有限公司 汽车零部件 6.24 -
宁波峰梅树脂玻璃科技有限公司 汽车零部件 0.17 -
沈阳峰梅塑料有限公司 汽车零部件 - 540.26
2、关联租赁情况
公司承租情况
2015 年 1-10 月确认的 2014 年度确认的
出租方名称 租赁资产种类
租赁费用 租赁费用
沈阳峰梅塑料有限公司 厂区 735.42 285.11
沈阳峰梅塑料有限公司 设备 140.40 432.00
上海华翔拓新电子有限公司 办公楼 271.78 326.68
3、关联担保情况
（1） 本公司及子公司作为担保方
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已经履行完毕
华翔集团股份有限公司 9,000 2015-9-18 2017-9-18 否
华翔集团股份有限公司 4,800 2015-5-5 2018-5-6 否
华翔集团股份有限公司 2,500 2014-11-8 2017-11-8 否
华翔集团股份有限公司 5,200 2014-11-8 2017-11-8 否
华翔集团股份有限公司 2,700 2015-8-6 2018-8-6 否
华翔集团股份有限公司 1,000 2015-10-22 2018-10-22 否
华翔集团股份有限公司 5,200 2014-12-11 2016-12-11 否
华翔集团股份有限公司 3,000 2015-11-23 2016-11-2 否
华翔集团股份有限公司 3,000 2015-11-19 2018-11-19 否
华翔集团股份有限公司 7,000 2013-5-27 2016-5-27 否
宁波劳伦斯表面技术有限 2,500 2014-12-17 2015-12-16 否
473
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司
（2）本公司及子公司作为被担保方
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已经履行完毕
华翔集团股份有限公司 6,159 2014-6-9 2016-5-20 否
华翔集团股份有限公司 15,874 2015-10-19 2016-10-18 否
华翔集团股份有限公司 6,159 2014-12-15 2016-11-20 否
华翔集团股份有限公司 1,500 2014-12-10 2015-12-9 否
华翔集团股份有限公司 3,500 2014-12-18 2015-12-17 否
华翔集团股份有限公司 1,500 2015-5-13 2016-5-12 否
华翔集团股份有限公司 1,000 2015-7-8 2016-7-7 否
华翔集团股份有限公司 500 2015-10-10 2016-10-9 否
华翔集团股份有限公司 400 2015-10-30 2016-10-29 否
华翔集团股份有限公司 1,168 2015-10-9 2016-10-8 否
华翔集团股份有限公司 1,300 2014-12-19 2015-12-18 否
华翔集团股份有限公司 2,500 2015-3-19 2016-3-18 否
华翔集团股份有限公司 1,300 2014-11-13 2015-11-13 否
华翔集团股份有限公司 2,000 2015-6-9 2016-6-8 否
华翔集团股份有限公司 2,000 2015-9-7 2016-9-6 否
华翔集团股份有限公司 1,000 2015-3-3 2016-3-3 否
华翔集团股份有限公司 6,032 2015-9-17 2106-7-22 否
华翔集团股份有限公司 1,000 2015-9-10 2016-9-9 否
华翔集团股份有限公司 1,000 2015-9-11 2016-9-10 否
华翔集团股份有限公司；周辞
2,500 2015-3-10 2016-3-8 否
美；赖彩绒
华翔集团股份有限公司；周辞
1,990 2012-6-15 2015-12-21 否
美；赖彩绒
华翔集团股份有限公司；周辞
1,470 2012-6-15 2016-6-21 否
美；赖彩绒
华翔集团股份有限公司；周辞
520 2012-9-26 2016-6-21 否
美；赖彩绒
华翔集团股份有限公司；周辞
1,990 2012-6-15 2015-12-21 否
美；赖彩绒
华翔集团股份有限公司；周辞
1,573 2012-6-15 2016-6-21 否
美；赖彩绒
华翔集团股份有限公司；周辞
520 2012-9-26 2016-6-21 否
美；赖彩绒
华翔集团股份有限公司；周辞
1,990 2012-9-26 2016-12-21 否
美；赖彩绒
华翔集团股份有限公司；周辞
1,990 2012-9-26 2017-6-21 否
美；赖彩绒
华翔集团股份有限公司；周辞
1,990 2012-9-26 2017-12-21 否
美；赖彩绒
华翔集团股份有限公司；周辞
1,510 2012-9-26 2018-6-21 否
美；赖彩绒
华翔集团股份有限公司；周辞
1,990 2012-9-26 2016-12-21 否
美；赖彩绒
474
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华翔集团股份有限公司；周辞
1,990 2012-9-26 2017-6-21 否
美；赖彩绒
华翔集团股份有限公司；周辞
1,990 2012-9-26 2017-12-21 否
美；赖彩绒
华翔集团股份有限公司；周辞
910 2012-9-26 2018-6-21 否
美；赖彩绒
华翔集团股份有限公司 6,159 2014/6/9 2016/5/20 否
华翔集团股份有限公司 6,159 2014/12/15 2016/11/20 否
华翔集团股份有限公司 15,874 2015/10/19 2016/10/18 否
4、关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
长春佛吉亚排气系
30,000,000.00 2014-07-14 2015-07-13 年利率 3.5%
统有限公司
长春佛吉亚排气系
20,000,000.00 2014-10-17 2015-10-16 年利率 3.5%
统有限公司
长春佛吉亚排气系
50,000,000.00 2015-12-2 2016-12-1 年利率 3.5%
统有限公司
拆出
南昌江铃华翔汽车
20,000,000.00 2012-12-31 2015-6-15 [注 1]
零部件有限公司
南昌江铃华翔汽车
10,000,000.00 2015-6-15 —— [注 1]
零部件有限公司
Helbako GmbH 6,977,100.00 2012-09-03 [注 2] [注 2]
注 1：本公司与江铃汽车集团公司按投资比例各借给南昌江铃华翔汽车零部件有限公司
的无息借款 2,000 万元。2015 年收回 1,000 万元借款。
注 2：子公司德国华翔汽车零部件系统公司对其联营企业 Helbako GmbH 的长期借款 100
万欧元，双方约定年利率为 6.5%，借款期限为 10 年（除非双方书面约定短于 10 年的期限）。
5、其他关联交易
（1）2015 年 1-10 月应向象山华翔国际酒店有限公司支付餐饮住宿费共计
38.30 万元，2014 年应向象山华翔国际酒店有限公司支付餐饮住宿费共计 173.76
万元。
（2）2014 年通过宁波华翔进出口有限公司代采购固定资产 81.19 万元，支
付代采购服务费 11.76 万元。
（3）2015 年 1-10 月向沈阳峰梅塑料有限公司参照评估价购买固定资产
1,256.67 万元；2014 年向沈阳峰梅塑料有限公司参照评估价购买固定资产
475
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2,700.00 万元。
（4）2014 年接受象山华翔职工技能培训学校提供的职工教育服务 50.00 万
元。
（5）2014 年向宁波峰梅实业有限公司提供设计开发服务 150.94 万元。
（6）宁波劳伦斯 2014 年接受宁波华翔集团汽车研究设计院提供的设计研发
服务 300.00 万元。
（7）宁波劳伦斯 2014 年向宁波劳伦斯电子有限公司购买固定资产 2.80 万
元。
上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和
细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权
益。
（六）规范关联交易的措施
本公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，
按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公
开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有
关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，明确了关联方的界定，关联交易的
定价、审批、执行和披露等内容，公司能较严格地控制关联交易的发生，与关联
方之间订立的交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为
合法、合规。
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，本公司实际控制人周晓峰作出
如下承诺：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与宁波华翔的关联交易，不会利用
自身作为股东／董事之地位谋求与宁波华翔在业务合作等方面给予优先于其他
第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为宁波华翔股东／董事之地位谋求与宁波华翔优先
达成交易的权利。
476
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与宁
波华翔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照
有关法律、法规规范性文件的要求和《宁波华翔电子股份有限公司章程》的规定，
依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/
关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宁波华翔
进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宁波华翔及其他股东的合法权益的行
为。
4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤
销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行
赔偿。
5、本承诺函自签署之日起生效。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维
护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作
价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上
市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；周晓峰已出具了
关于规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行
决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司
及其全体股东的利益。
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第十二节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
本次交易已经本公司第五届董事会第二十次会议。截至本报告书签署日尚需
履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司股东大会批准本次交易有关的所有
事宜并同意周晓峰及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份； 2、中国
商务部反垄断局与美国司法部和联邦贸易委员会对本次交易的批准；3、中国证
监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准
或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与宁波峰梅、泛石投资、Low Tai Huat（罗大发）、申重行签署
的《盈利预测补偿协议》，若本次重组在 2016 年 12 月 31 日前完成，则交易对方
对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即 2016 年、2017 年、2018 年），标
的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿。宁波峰梅按照宁波劳伦斯
实际净利润数与净利润预测数差额的 100%进行补偿，宁波峰梅、申重行、Low Tai
Huat（罗大发）和泛石投资分别按照戈冉泊实际净利润数与净利润预测数差额的
85.18%、3.34%、3.03%和 2.09%进行补偿。若本次重组在 2017 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述补偿期顺延一年，即为 2017 年、2018 年、
2019 年。净利润预测数根据北京中企华评估出具的《资产评估报告》中列明的
标的公司相应年度的盈利预测确定，具体金额如下表所示：
单位：万元
年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
宁波劳伦斯 15,095.62 12,430.89 16,910.13 19,739.70
净利润预测数
戈冉泊 4,834.88 7,175.95 9,289.99 11,030.55
净利润预测数
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鉴于汽车零部件、模具及注塑产品制造行业的市场竞争加剧、政策变化等原
因，标的公司存在实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风
险。
三、标的资产评估增值率较高的风险
本次交易的标的资产为宁波劳伦斯 100%股权，戈冉泊 93.63%股权。根据中
企华评估出具的宁波劳伦斯的中企华评报字(2016)第 3168 号《资产评估报告》
和戈冉泊的中企华评报字(2016)第 3157 号《资产评估报告》，本次评估以 2015
年 10 月 31 日为评估基准日，以收益法的结果确定标的资产的评估价值。标的资
产宁波劳伦斯和戈冉泊的评估值及增值率情况如下：
单位：万元
股权权益账面价
标的资产 评估值 协商定价 定价增值率
值
宁波劳伦斯
14,228.66 137,223.75 137,223.00 864.42%
100%股权
戈冉泊
11,877.09 60,895.38 60,895.00 412.71%
93.63%股权
标的资产评估值较其股东权益账面价值增值较高，主要是因为评估估值采用
收益法估值结果，是基于标的公司未来盈利能力的预测为基础。
报告期内宁波劳伦斯处于收购后整合期中，生产效率、产品合格率相对较低，
报告期内亏损较大使得评估基准日股东权益账面价值较低，宁波劳伦斯在汽车零
部件制造行业有深厚的积淀，具有良好的市场声誉，拥有捷豹路虎、通用、克莱
斯勒、特斯拉等大型整车厂客户；同时从 2014 年末开始，宁波劳伦斯改善经营
管理，加强内部控制，提高生产效率，盈利能力得到稳步提升，未来有良好的发
展前景。戈冉泊所处精密模具及注塑产品制造与销售业务发展前景良好，戈冉泊
毛利率水平较高，随着未来产能扩大，盈利能力逐步增强。标的公司宁波劳伦斯
和戈冉泊良好的发展前景是评估增值率较高的重要原因，在此提请投资者关注本
次交易定价估值溢价水平较高的风险。
四、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易中收购宁波劳伦斯 100%股权
系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
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认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来
每会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。截至评估基准日宁波
劳伦斯归属于母公司所有者权益账面价值合计 14,228.66 万元，交易价格
137,223.00 万元，交易价格对交易标的归属于母公司所有者权益账面价值增值较
大，因此本次交易完成后的上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。
若标的公司宁波劳伦斯未来经营中无法实现预期的盈利目标，上市公司将产生较
大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》明确约定了宁波劳伦斯、
戈冉泊、申重行、Low Tai Huat（罗大发）在承诺期内未能实现承诺业绩时宁波
峰梅、泛石投资、申重行、Low Tai Huat（罗大发）对上市公司的补偿方案及宁
波峰梅、泛石投资、申重行、Low Tai Huat（罗大发）的股份锁定方案。如宁波
劳伦斯、戈冉泊在预测期内出现亏损，可能出现宁波峰梅、泛石投资、申重行、
Low Tai Huat（罗大发）持有的股份数量少于应补偿股份数量的情形，由此将导
致业绩补偿承诺实施的违约风险。一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务
人履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。
六、上市公司在重组后业务整合风险
本次资产重组完成后，宁波劳伦斯将成为本公司的全资子公司，戈冉泊将成
为本公司控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。本次重组前，
本公司和宁波劳伦斯同属汽车零部件行业，且业务模式和生产管理均有一定程度
的相似性。宁波劳伦斯的主要客户位于英国、美国。重组完成后上市公司与宁波
劳伦斯需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，整合
到位需要一定时间。上市公司与宁波劳伦斯之间能否实现顺利整合具有不确定
性，整合过程中可能会对宁波劳伦斯的正常业务开展造成一定影响。本次重组前
戈冉泊主要从事精密模具与注塑产品制造与销售业务，重组完成后戈冉泊和上市
公司业务具有一定的协同效应。重组完成后上市公司与戈冉泊产生协同效应效果
及整合效果存在一定的不确定性。
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七、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经严格按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程
中，仍存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或
取消的可能。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要
求不断完善交易方案，如交易各方无法达成一致或交易对方违约，则本次交易存
在被暂停、中止或取消的风险。
八、核心技术和管理人员流失风险
宁波劳伦斯经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良
的文化和良好的工作氛围，拥有一支专业化的管理团队、销售团队和技术人才队
伍，宁波劳伦斯专业的管理团队是未来发展的基石与保障。其经营管理团队和核
心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。
作为精密模具和注塑产品生产企业，高素质、高技术的人才对戈冉泊的未来
发展举足轻重。随着模具行业技术的不断进步和市场竞争的不断加剧，技术人才
和管理人才的竞争也日趋激烈。戈冉泊在对技术人才和管理人才激励机制的建立
不断努力，以提高技术人才和管理人才的创造性和积极性。
本次交易完成后，上市公司将对宁波劳伦斯、戈冉泊进行整合，进一步完善
薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若上市公司与
宁波劳伦斯、戈冉泊在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成宁
波劳伦斯、戈冉泊核心技术和管理人员流失，进而对上市公司长期稳定发展带来
不利影响。
九、海外业务风险
海外市场是宁波劳伦斯产品的主要销售市场。2013 年、2014 年及 2015 年
1-10 月，宁波劳伦斯海外主营业务收入分别为 142,128.53 万元、148,188.80 万元
及 135,361.33 万元，占主营业务收入比重分别为 79.39%、82.47%及 80.70%。目
前宁波劳伦斯海外销售市场主要面向美国、英国等市场，预计未来一段时间，海
外业务及海外市场仍将占据较大比重。另外宁波劳伦斯在境外设有子公司如英国
VMC 公司、美国 NEC 公司、英国 NAS 公司进行境外生产及销售。戈冉泊模具
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与注塑产品出口规模呈现逐年增长趋势，2013 年、2014 年及 2015 年 1-10 月戈
冉泊的出口收入分别为 5,513.58 万元、12,651.03 万元及 13,165.66 万元，占总收
入比重分别为 26.33%、47.63%及 50.04%。预计未来戈冉泊的出口收入占比依然
较高。宁波劳伦斯及戈冉泊产品销售国家、产品生产国的政治环境、经济景气度
以及购买力水平、对华贸易政策、人民币汇率、关税及非关税壁垒等因素，均将
对宁波劳伦斯、戈冉泊业务带来一定影响。
十、宁波劳伦斯资金被关联方占用的风险
截至 2015 年 10 月 31 日 ，宁波劳伦斯与关联方华翔集团、华翔进出口、华
翔汽车设计院关联方之间存在资金互相拆借的情形。为结清宁波劳伦斯与华翔集
团、华翔进出口、华翔汽车设计院的相关应收/其他应收、应付/其他应付款项，
2016 年 3 月 18 日，上述各方签订协议，约定上述各方款项相互抵消，抵消后宁
波劳伦斯对华翔集团其他应收款余额 23,566.46 万元。截至本报告书签署日，华
翔集团已经向宁波劳伦斯支付 20,000 万元现金用于偿还上述其他应付账款；2016
年 3 月 18 日，华翔集团与宁波劳伦斯签署《宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司与
华翔集团股份有限公司以资产偿还债务之协议》，约定华翔集团以其持有的位于
宁波市西周镇机电工业园区内的 2#厂房用以华翔集团偿还对劳伦斯的部分债务，
经评估作价 13,999,510.00 元。华翔集团在完成上述现金支付及资产抵债后，宁
波劳伦斯对华翔集团的其他应收账款余额为 2,166.51 万元。华翔集团承诺在宁波
华翔召开股东大会审议本次交易相关议案前，偿还上述 2,166.51 万元余额。宁波
峰梅出具承诺，对上述事项承担连带责任。上述其他应收款能否收回存在一定不
确定性。未来宁波劳伦斯将加强内控管理，但仍存在被关联方资金占用的风险。
十一、汇率波动风险
国家实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率
制度。戈冉泊出口业务是戈冉泊销售业务的重要组成部分，戈冉泊主要采用美元
等外币作为出口销售结算货币。此外，戈冉泊部分研发、生产及检测设备也需要
从国外进口，进口产品亦采用美元、日元等外币结算。戈冉泊 2013 年度、2014
年度、2015 年 1-10 月公司境外销售收入分别为 5,513.58 万元、12,651.03 万元和
13,165.66 万元，占主营业务收入比重分别为 26.33%、47.63%及 50.04%，受人民
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币相对于外币汇率的影响，戈冉泊报告期内产生的汇兑收益分别为 155.68 万元、
131.03 万元及 162.88 万元。报告期内宁波劳伦斯出口销售业务收入占主营业务
收入比重较大，宁波劳伦斯 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月宁波劳伦斯
出口业务分别为 35,893.51 万元、35,232.17 万元及 36,145.07 万元，占主营业务
收入比重分别为 22.53%、21.74%及 24.57%，未来宁波劳伦斯的出口销售也将以
美元、英镑等结算，外币结算因汇率变动会产生汇兑损益。虽然戈冉泊、宁波劳
伦斯在开展出口业务时，将预期的汇率变动作为产品报价的重要考虑因素计入成
本，但随着人民币对美元等外币的汇率波动幅度在加大，仍有可能无法避免汇率
波动所带来的财务风险。
十二、市场竞争风险
宁波劳伦斯主要生产汽车内饰件，所处行业为汽车零部件制造行业。宁波劳
伦斯主要产品为真木汽车内饰件及铝制汽车内饰件，主要用于装饰捷豹路虎、特
斯拉、福特、通用等中高档汽车，拥有丰富的客户资源。随着汽车行业的发展，
各大汽车零配件厂商都在加大研发投入和生产投入，该行业的市场的竞争日益加
剧。宁波劳伦斯将加强自身研发，扩大市场份额，应对市场竞争风险。
近年来，在制造业对模具市场需求不断扩大和国家产业政策推动的大背景
下，模具行业吸引了大量的社会资本投入。一方面，现有模具生产企业积极扩大
产能；另一方面，新的竞争者不断加入，行业内公司数量及产能规模迅速增加，
由此可能会导致模具行业出现结构性过剩的现象。如果未来戈冉泊决策失误、市
场拓展不力，不能保持生产技术、生产水平的先进性，或者市场供求状况发生了
重大不利变化，戈冉泊将面临不利的市场竞争局面。
十三、技术风险
宁波劳伦斯历年来一直重视新产品、新技术的开发与研究，已经积累了一批
拥有丰富行业相关经验的核心技术人员，他们熟悉汽车内饰件行业的采购、生产、
销售模式，对行业的发展趋势和行业的核心技术有着深入的了解。宁波劳伦斯及
其子公司拥有与主营业务相关的 50 项发明专利、实用新型等，专业技术优势使
宁波劳伦斯多年来在行业竞争中处于优势地位。但随着汽车内外饰件行业的持续
发展，汽车内外饰件制造商正在不断加快生产工艺、生产设备和生产技术更新步
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伐，宁波劳伦斯如果不能及时进行技术创新、技术储备、新产品开发，将难以满
足汽车工业发展的需要，并在市场竞争中将处于不利地位。
模具行业现正向信息化、“专、精、特”方向发展，各种高新技术应用于模
具和注塑产品的生产制造。随着科技发展进步、新技术新产品的快速更新，戈冉
泊应用现有技术的产品可能受到冲击。如戈冉泊不能紧跟最新科技的发展，及时
利用新技术研发设计模具和注塑产品，现有的产品和技术将可能存在被淘汰的风
险，从而对戈冉泊发展造成不利影响。
十四、销售订单风险
宁波劳伦斯与主要客户签订的协议多为有效期长达数年的框架协议。在框架
协议履行过程中，宁波劳伦斯一般每年向客户了解下一年度的生产、销售安排，
确定客户的订货数量意向。由于年度订货数量意向对客户并无约束力，实际执行
中，客户可根据整车厂实际生产销售情况下达订单。同时，框架协议的履行受产
品质量、双方协商变更条款等因素的影响。因此宁波劳伦斯的订单存在推迟、取
消、退货和延长收款期的可能，从而对宁波劳伦斯公司的经营成果和财务状况造
成不利影响。
十五、土地使用权及房屋的风险
宁波劳伦斯房屋厂房存在占用华翔集团拥有土地使用证的土地的情形，同时
华翔集团也存在占用宁波劳伦斯拥有土地使用证建造房屋的情形。截至 2015 年
10 月末，宁波劳伦斯的 3 号厂房及办公楼由于占有华翔集团用地未办理房屋所
有权证，同时华翔集团 2 号厂房建造在宁波劳伦斯的土地上。截至本报告书签署
日，宁波劳伦斯正与华翔集团协商重新划拨土地并重新申办土地使用证及房产
证，象山县国土资源局已经出具说明，相关权属办理不存在实质性障碍。宁波劳
伦斯在实际办理中依然存在土地使用权及房产纠纷的风险。
截至本报告书签署日，戈冉泊及控股子公司没有自有房产，生产经营所用的
房产均通过租赁方式取得。其中戈冉泊向上海陇西实业总公司租赁的 2,943.65 ㎡
场地属于划拨用地，向张林兴租赁的 2,180.00 ㎡场地属于集体用地。戈冉泊无法
保证在现有房屋的租期届满后，戈冉泊还能够以可接受的条件继续租用这些房
屋。如果第三方提出异议导致租赁终止，或到期后出租方不再向戈冉泊出租该房
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屋，戈冉泊则需要迁址。如果戈冉泊不能以可接受的条件重新找到合适的替代场
所，戈冉泊的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
十六、关联交易的风险
报告期内，为统一筹划管理华翔集团进出口业务，宁波劳伦斯采购进口原料
以及出口产品业务主要通过华翔集团和华翔进出口进行。为避免本次本次交易后
的关联交易，从 2016 年 1 月 1 日起宁波劳伦斯进出口业务不再通过华翔集团、
华翔进出口进行，而是直接销售给终端客户。报告期内宁波劳伦斯存在为华翔集
团及其关联方的银行借款提供关联担保的情形，截至本报告书签署日，除了为华
翔集向宁波劳伦斯境外子公司出具融资性保函提供反担保外，宁波劳伦斯对华翔
集团的关联担保均已经解决。同时报告期内，戈冉泊存在与关联方少许关联交易。
在本次重组后实际运营中，宁波劳伦斯和戈冉泊依然可能存在与关联方发生较大
金额关联交易的风险。
十七、产品质量出现问题的风险
模具加工与传统的机械加工相比，具有适于各类产品加工、工序少、生产效
率高、材料利用率高、能耗低、质量稳定等众多优点，在机械、电子、信息、航
空航天工业和医疗器械等生产中被广泛应用。戈冉泊生产的精密塑料模具主要应
用于电子电器、灌溉设备、汽车零部件等制造工业，模具产品的质量和性能直接
决定了其下游制造业生产的最终产品的质量水平。戈冉泊的客户对供应商具有较
高的要求，要成为合格供应商必将通过一系列严格的检验，能否及时供货以及供
货产品质量是考核的主要内容之一。如果戈冉泊因管理疏漏或不能持续有效地执
行相关质量控制制度，使得产品出现质量问题，有可能对下游客户的产品质量产
生不利影响，由此可能导致下游客户的索赔，将严重影响戈冉泊在客户中的地位
和声誉，甚至可能失去合格供应商资格，并承担远高于所销售模具和注塑产品价
值的赔偿，进而对戈冉泊经营业绩产生不利影响。
十八、税收优惠变化的风险
报告期内，戈冉泊享受高新技术企业所得税优惠政策，2012 年至 2014 年所
得税减按 15%计缴，2015 年戈冉泊经复审继续享受高新技术企业优惠，2015 年
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至 2017 年所得税减按 15%计缴；宁波劳伦斯从 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12
月 31 日，亦享受高新技术企业所得税优惠，适用 15%的企业所得税率，2015 年
宁波劳伦斯经复审被继续享受高新技术企业优惠，优惠期为 2015 年 1 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日。
倘若国家有关税收优惠政策发生变化，或者戈冉泊、宁波劳伦斯高新技术企
业税收优惠期限届满而不能重新通过高新技术企业认定，则戈冉泊、宁波劳伦斯
税负会相应提高，由此将对戈冉泊、宁波劳伦斯的盈利能力造成不利影响。
十九、出口退税政策变化的风险
戈冉泊拥有自营进出口权。报告期内戈冉泊出口产品享受增值税“免、抵、
退”税相关政策。戈冉泊出口的产品包括模具产品和注塑产品，模具产品执行
15%的退税率，注塑产品执行 13-17%的退税率。报告期内，戈冉泊出口免抵退
税金额分别为 1,024.52 万元、1,305.96 万元及 1,346.40 万元。国家出口退税政策
的变动将直接影响戈冉泊主营业务成本，进而影响到公司的盈利水平。宁波劳伦
斯从 2016 年以后对境内生产产品将自营出口，也将会享受增值税“免、抵、退”
税相关政策，如果国家出口退税政策发生变化导致戈冉泊、宁波劳伦斯出口产品
退税率发生变动，将对公司经营业绩产生一定影响。
二十、戈冉泊生产经营受下游产业发展状况影响的风险
模具是制造业中不可或缺的特殊基础装备，主要用于高效大批量生产工业产
品中的有关零部件和制件，是装备制造业的重要组成部分，其需求量主要受下游
电子电器行业、仪器仪表行业、网络通信行业等的影响，模具行业与下游产业的
发展密切相关。随着我国国民经济及全球经济的增长，居民购买力的提高，预计
模具行业在未来电子及信息产业、轨道交通、航空航天、新能源及医疗器械等领
域仍将处于快速发展阶段，若上述模具下游行业的发展状况低于预期，将对戈冉
泊的生产经营产生重要影响。
二十一、宁波劳伦斯的偿债风险
截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯短期借款余额 69,185.90 万元，一年内
到期的长期借款 11,041.82 万元，长期借款余额 20,103.80 万元。备考合并报表口
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径下资产负债率为 90.18%，高于同行业上市公司平均水平。尽管宁波劳伦斯主
营业务收入增长较快，经营状况良好，2015 年 1-10 月也实现扭亏为盈，实现经
营活动现金净流入 8,546.11，未来盈利能力不断增强。但并不能排除宁波劳伦斯
未来的经营业绩会下滑，可能会面临偿债风险。
二十二、主要原材料成本上升的风险
戈冉泊精密模具产品主要原材料为模架、模具钢和热流道系统，注塑产品的
主要原材料是塑料粒；宁波劳伦斯真木饰件及铝饰件产品主要原材料为金属铝、
木皮、化学品等。如果未来受市场需求变动等多方面因素影响，原材料价格出现
大幅上升，将对宁波劳伦斯、戈冉泊营运资金的安排和生产成本的控制带来不确
定性，宁波劳伦斯、戈冉泊在生产经营过程中将面对原材料价格大幅上升引致的
风险。
二十三、摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加；2016
年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。本次重组
完成后，标的公司实际业绩能否达到承诺业绩存在不确定性；配套募集资金使用
效益实现需要一定周期，未来收益可能无法按预期完全达标，公司未来每股收益
在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒
投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易后上市公司资金、资产被占用情况
本次交易前宁波劳伦斯与关联方华翔集团、华翔进出口、华翔汽车设计院关
联方之间存在资金互相拆借的情形。华翔集团、华翔进出口、华翔汽车设计院均
为周辞美控制的公司。为结清宁波劳伦斯与华翔集团、华翔进出口、华翔汽车设
计院的相关应收/其他应收、应付/其他应付款项，上述各方签订协议，约定上述
各方款项相互抵消，抵消后宁波劳伦斯对华翔集团其他应收款余额 23,566.46 万
元。截至本报告书签署日，华翔集团已经向宁波劳伦斯支付 20,000 万元现金用
于偿还上述应付账款；2016 年 3 月 18 日，劳伦斯与华翔集团签署《宁波劳伦斯
汽车内饰件有限公司与华翔集团股份有限公司以资产偿还债务之协议》，约定华
翔集团以其持有的位于宁波市西周镇机电工业园区内的 2#厂房偿还对劳伦斯的
应付款项，经评估后作价 13,999,510.00 元。
华翔集团在完成上述现金支付及资产抵债后，宁波劳伦斯对华翔集团的其他
应收账款余额为 2,166.51 万元。华翔集团承诺在宁波华翔召开股东大会审议本次
交易相关议案前，偿还上述 2,166.51 万元余额。宁波峰梅出具承诺，对上述事项
承担连带责任。
鉴于 2015 年 10 月 31 日后宁波劳伦斯与其他各方存在新增应收/应付、其他
应收/应付款项，劳伦斯与华翔集团等其他各方在 2015 年 10 月 31 日后发生的往
来款项将于会计师出具宁波劳伦斯 2015 年度审计报告或专项审核意见后 10 日内
结清。为保证宁波劳伦斯利益，华翔集团和宁波峰梅对其他关联方应付宁波劳伦
斯的款项承担连带责任。
宁波劳伦斯的资金占用问题解决后，本次交易完成后，上市公司将不存在资
金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的情形。
二、上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况
本次交易前，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
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的情形。宁波劳伦斯在报告期内存在为华翔集团及其关联方的银行借款提供关联
担保的情形，截至本报告书签署日，除了宁波劳伦斯为华翔集团向宁波劳伦斯境
外子公司提供融资性保函提供反担保外，宁波劳伦斯对华翔集团的关联担保均已
经解除。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
以 2015 年 10 月 31 日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结
构及主要财务数据如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后（备考）
负债总额 447,939.28 598,649.33
流动负债 367,792.15 493,790.45
非流动负债 80,147.13 104,858.88
流动负债占负债总额的比例 82.11% 82.48%
资产负债率 45.04% 44.53%
流动比率（倍） 1.37 1.26
速动比率（倍） 0.99 0.88
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司流动负债仍然是负债的主要构
成部分。上市公司的资产负债率由交易前 45.04%变为交易后 44.53%，交易前后
资产负债率基本稳定。流动比率、速动比率由交易前 1.37、0.99 变为交易后的
1.26、0.88，偿债能力指标仍处于合理水平。因此本次交易的完成不会对上市公
司的偿债能力构成重大不利影响。
关于宁波华翔的负债结构及本次交易对宁波华翔负债结构的影响请参见本
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、
未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次
交易完成后上市公司的财务状况分析/2、本次交易前后负债结构分析”。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二月内进行的大额资产交易情况如
下：
1、购买宁波华友公寓楼
2015 年 2 月 9 日，宁波华翔与宁波华友置业有限公司签署了《商品房买卖
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合同》，宁波华翔出资 1,489.425 万元人民币购买宁波华友在售总面积为 1,985.9
平米的 38 套公寓楼。
本次交易聘请了宁波天润资产评估有限公司对交易标的进行了评估，评估基
准日为 2015 年 1 月 26 日，出具了甬天估【2015】第 1501035 号评估报告。标的
房产评估价格为 1,602.68 万元人民币。
鉴于宁波华友的实际控制人周敏峰先生，是本公司董事长周晓峰先生的胞
兄，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次资产交易行为构成关联交易。
2015 年 2 月 9 日，宁波华翔第五届董事会第十一次会议以现场结合通讯的表决
的方式，审议通过了《关于向“宁波华友”购买在售房产暨关联交易的议案》。
独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于宁波华翔购买“宁
波华友”在售公寓房产暨关联交易的独立意见》，认为本次关联交易价格合理，
符合公开、公正、公平原则。
依据《上市规则》和本公司《关联交易公允决策制度》的规定，本次交易无
须提交公司股东大会审议。依据相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需经过有关部门批准。
2、出资 300 万欧元受让 DeCon 股份
宁波华翔与德国 DeCon 本着加强海外企业技术合作的目的，经协商同意宁
波华翔全资子公司-NBHX Automotive 出资 220 万欧元受让 Mario Trabert 先生和
Derk Ekenhorst 先生所持有 DeCon 28%的股份，同时 NBHX Automotive 出资 80
万欧元增资 DeCon，交易完成后 NBHX Automotive 持有 DeCon 28%的股份。
2015 年 8 月 25 日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于
出资 300 万欧元受让 DeCon GmbH 股份的议案》，根据《公司章程》和上市公司
《重大事项处置权限管理暂行办法》的相关规定，本投资事项无需提交公司股东
大会审议。本投资事项不构成关联交易。
德国 DeCon 是大众“汽车空调出风口”类主要供应商之一，本次参股 DeCon
主要为了加强德国华翔与当地企业在企业管理、市场、技术等方面的合作。
本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
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3、宁波华翔收购日本井上资产、业务
为了整合宁波华翔、PAP（日本井上控股子公司）及 KENJOU 的业务，实现
优势互补，提升产品竞争力，共同致力于拓展亚太市场汽车零部件业务。宁波华
翔、PAP 及 KENJOU 首先对宁波井上华翔增资，增资之后宁波井上华翔收购宁
波华翔、PAP 及 KENJOU 的相关资产及业务。日本井上是一家致力于开发、研
究并生产发泡材料，塑料橡胶和复合新材料的公司。其产品广泛应用到汽车、电
子、化妆品、建筑材料等各个领域，在汽车零部件行业，是丰田等日系主机厂的
主要供应商之一，KENJOU 是一家专业生产仪表板、内外饰件，外装涂装件的
汽车零部件企业。三方股东将整合在汽车内饰件领域的相关资源，扩大市场份额，
提供市场竞争力。
2015 年 4 月，宁波华翔、PAP 和 KENJOU 三方分别出资 40,803,644 美元、
17,281,350 美元和 23,522,293 美元增资宁波井上华翔。增资完成后，宁波华翔仍
持有宁波井上华翔 50%股权。
宁波井上华翔增资完成后，宁波井上华翔向宁波华翔以 11,319.40 万元对价
收购其持有的上海华翔 100%股份、以 4,571.35 万元收购上海大众联翔除土地房
产外所有资产和业务、收购成都华翔 100%股份；以 1,525.65 万元对价收购宁波
华翔汽车饰件有限公司外方股东—Fengmei Deutschland GMBH 所持宁波华翔汽
车饰件有限公司 25%的股份；向 PAP 以 5,672.13 万元的对价收购无锡井上华光
汽车部件有限公司 66%股份、以 1,585.87 万元的对价收购无锡安杨塑料制品有限
公司 66%股份，以 1,739.10 万元的对价收购成都井上高分子材料有限公司 100%
的股份； 以 17,571.40 万元的对价向 KENJOU 收购其持有的东莞井上建上汽车
部件有限公司 100%的股份。截至 2015 年 7 月末上述股权、资产转让均完成。
宁波井上华翔将整合三方股东相关业务，优势互补、提升产品竞争力，共同
致力于拓展亚太市场汽车零部件业务，特别是东南亚市场。
除前述交易外，上市公司最近 12 个月内未发生其他大额资产交易行为。前
述交易与本次发行股份购买资产并募集配套资金的资产重组行为不存在关联关
系。
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五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规
范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
制度，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权
益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
本次交易完成后，本公司的控股股东由周晓峰先生变更为宁波峰梅，周晓峰
及妻子张松梅分别持有宁波峰梅 80%、20%的股份；实际控制人仍为自然人周晓
峰先生。周晓峰先生将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利
用实际控制人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、
业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的
要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益等方面的积极作用。各位董事将继续依据《董事会议事规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会
和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务。
4、监事与监事会
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本次交易完成后，各位监事将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，认真履行自己的职责，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、信息披露与透明度
本公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披
露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、
完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。本次交易完成后，本公司
严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露要求，及时地披露信息，保证所
有股东有平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
本次交易完成后，本公司将继续尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股
东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，本公司将继续按照上述要求规范运行，不断完善公司治理
机制，促进公司持续发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股
股东及其他关联方，拥有开展生产经营所需的资产，拥有独立完整的业务体系，
具有直接面向市场独立经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事的选举均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定
执行，履行了合法程序；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高
级管理人员均未在股东及关联方担任除董事以外的其他职务或领取薪酬；公司在
员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于控股股东及其关联方。
2、资产独立
公司的资产独立，拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立的采购、生产、
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销售、研发、服务体系及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、
商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司的财务独立，本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人
员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。本公
司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制、参股的其他企业共用银行
账户的情形。本公司独立依法纳税。
4、机构独立
本公司的机构独立，建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构同时
本公司建立了健全的内部经营管理机构，各组织机构依法行使各自的职权。
5、业务独立
本公司的业务独立，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，具有独立完整的供应系统、生产系统、销售系统，具备面向市场自主经营的
能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
六、本公司利润分配政策、近三年现金分红情况
（一）利润分配政策
1、基本原则
本公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
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配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、公司利润分配的形式
公司利润分配的形式主要包括现金、股票方式或现金与股票相结合方式，或
者法律法规及其他规范性文件许可的其他方式分配利润，优先采取现金分红的分
配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利
进行利润分配的，应当考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等真实合理因素。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条
件的情况下，公司可进行中期现金分红。
3、公司现金分红的条件及比例
公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的
前提下，同时无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项的情况下，每
年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的
分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，应充分
考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债
权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（二）近三年现金分红情况
上市公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，满
足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。上市公司近三年现金分红情况如
下表所示：
单位：万元
分红年度 现金分红金额 合并报表中归属于上市公 占合并报表中归属于上市公司
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（含税） 司股东的净利润 股东的净利润的比率
2014 年 5,300.47 52,417.13 10.11%
2013 年 4,240.38 34,318.22 12.36%
2012 年 2,650.24 25,066.63 10.57%
（三）未来三年（2016 年—2018 年）股东回报规划
1、利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利，优先考虑现金形式。
2、公司现金分红的具体条件：
1） 公司当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红可以满足公司正常经营和可
持续发展；
2）审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告。
3、现金分红的比例及期间间隔：
在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司年度内
现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属
于上市公司股东的净利润的百分之十。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经
公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产
规模、经营规模等与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
七、关于股票交易自查的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号），以及《中小企业板信息披
露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事项》等有关规定，就自 2015 年 11
月 18 日宁波华翔股票停牌前六个月至第五届董事会第二十次会议召开日止（以
下简称“自查期间”）内，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、
高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相
关人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）是否进行内幕交易进行了自查，
并出具了自查报告。根据中登深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》及自
查报告相关各方在自查期间买卖公司股票情况如下：
1、本次交易的中介机构中企华评估的项目组成员王晶的父亲王纪生存在买
卖宁波华翔股票的情况。王纪生于 2015 年 6 月 10 日卖出 3,000 股宁波华翔股票，
卖出后王纪生结余股票 0 股。
2、本次交易的标的公司戈冉泊董事会秘书施进配偶杨爱萍于 2015 年 6 月
11 日卖出 5,000 股宁波华翔股票，卖出后杨爱萍结余股票 0 股。
3、标的公司戈冉泊的董事会秘书施进存在买卖宁波华翔股票的情况。在自
查期内施进买卖宁波华翔股票情况如下：分别于 2015 年 5 月 20 日、2015 年 6
月 10 日买入 10,000 股、5,000 股，于 2015 年 6 月 11 日卖出 10,000 股，分别于
2015 年 7 月 1 日、2015 年 7 月 2 日、2015 年 7 月 13 日买入 10,000 股、3,000 股、
40,000 股，于 2015 年 9 月 10 日卖出 20,800 股，于 2015 年 9 月 25 日买入 5,000
股、2015 年 10 月 8 日卖出 8,400 股，于 2015 年 10 月 12 日、2015 年 10 月 19
日、2015 年 10 月 21 日分别买入 5,000 股、5,000 股、5,000 股，于 2015 年 10 月
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29 日、2015 年 11 月 6 日分别卖出 14,000 股、9,000 股，于 2015 年 11 月 13 日
买入 10,100 股，结余 35,900 股。
4、标的公司宁波劳伦斯的前任总经理马至聪配偶刘菁存在买卖宁波华翔股
票的情况。刘菁分别于 2015 年 6 月 10 日、2015 年 7 月 1 日、2015 年 7 月 6 日
买入 4,000 股、4,000 股、2,000 股宁波华翔股票，结余 10,000 股。
5、标的公司戈冉泊的财务总监佘宣华存在买卖宁波华翔股票的情况。佘宣
华于 2015 年 6 月 16 日买入 300 股，于 2015 年 7 月 9 日卖出 300 股，于 2015 年
9 月 1 日买入 1,000 股，于 2015 年 9 月 8 日卖出 1,000 股，结余 0 股。
6、本次交易的中介机构天健的项目组成员莫文斌的配偶李文静存在买卖宁
波华翔股票的情况。李文静分别于 2015 年 5 月 28 日、2015 年 6 月 10 日、2015
年 6 月 15 日买入 2,000 股、500 股、500 股，于 2015 年 6 月 30 日卖出 3,000 股
宁波华翔股票，结余 0 股。
7、本次交易对方泛石投资的执行事务合伙人赖援海存在买卖宁波华翔股票
的情况。2015 年 12 月，赖援海受聘担任泛石投资的普通合伙人及执行事务合伙
人。赖援海于 2015 年 11 月 13 日买入 7,200 股宁波华翔股票，结余 7,200 股。
就上述股票买卖事宜，王纪生、佘宣华、李文静分别出具《声明函》，作出
书面承诺如下：
“除通过公开途径可获取的信息外，本人未从（任何）相关内幕信息知情人
王晶/莫文斌处预先获得任何与本次发行股份购买资产有关的信息,公司股票停牌
前,本人对本次发行股份购买资产事宜并不知情。本人买卖宁波华翔股票的行为，
是在未获知本次发行股份购买资产有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况
的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人自查
期间买卖华翔股票所获收益将全部交于宁波华翔（如有）。
至宁波华翔本次交易实施完毕之日，本人不再买卖宁波华翔的股票；在宁波
华翔本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票。”
就上述股票买卖事宜，杨爱萍、施进、刘菁、赖援海分别出具《声明函》，
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作出书面承诺如下：
“除通过公开途径可获取的信息外，本人未从(任何)相关内幕信息知情人预
先获得任何与本次发行股份购买资产有关的信息,公司股票停牌前,本人对本次发
行股份购买资产事宜并不知情。本人买卖宁波华翔股票的行为，是在未获知本次
发行股份购买资产有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进
行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人自查期间买卖华翔股
票所获收益将全部交于宁波华翔（如有）。
至宁波华翔本次交易实施完毕之日，本人不再买卖宁波华翔的股票，并自愿
在宁波华翔复牌之后 3 日之内将所持宁波华翔股票全部卖出，如因该等卖出行为
而获得收益，则将所得收益全部交予宁波华翔；在宁波华翔本次交易实施完毕后，
本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票。”
同时，宁波华翔亦作出书面承诺：“上述人员在宁波华翔未担任董事、监事
及高级管理人员职务，亦未参与宁波华翔发行股份购买资产的决策过程，截至
2015 年 11 月 19 日宁波华翔停牌前不知悉本次交易相关信息，宁波华翔也不存
在以任何方式向其泄露本次交易相关信息的情况。”
根据中登深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》，及赖援海出具的自
查声明，除王纪生、杨爱萍、施进、刘菁、佘宣华、李文静、赖援海外，自查范
围内人员在自查期间内无交易宁波华翔股票的行为。根据上述自查期间买卖股票
相关人员分别出具的说明，独立财务顾问和律师认为上述自然人于自查期间内买
卖宁波华翔公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成法律障碍。
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
在本次重组过程中，对公司发行股份购买资产信息公告前二十个交易日公司
的股票价格波动情况进行了核查，具体情况如下：
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）（以下简称“128 号文”）的相关规定，本公司对公司股票
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连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动
情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
本公司 A 股收盘价 中小板指数（点） 汽车（中信）指数（点）
日期
（元/股） （399005） （CI005013）
2015 年 10 月 21 日 15.12 7,411.86 6,426.85
2015 年 11 月 18 日 17.40 8,266.70 7,438.14
涨跌幅 15.08% 11.53% 15.74%
本公司 A 股股价在上述期间内上涨幅度为 15.08%，扣除中小板指数上涨
11.53%因素后，公司股票波动幅度为 3.55%；扣除汽车（中信）指数上涨 15.74%
因素后，公司股票波动幅度为-0.66%。
因此，公司股票价格波动均未达到 128 号文第五条相关标准，剔除大盘因素
和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅
未超过 20%，无异常波动情况。
九、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，因此本次重组
相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、诉讼、仲裁情况
宁波华翔于 2015 年 12 月 25 日向上海仲裁委员会提交了 GA 为被申请人的
《合资经营合同》争议仲裁申请书。2016 年 1 月 7 日，宁波华翔收到上海仲裁
委员会的《仲裁受理通知》，其决定受理。
2007 年，宁波华翔与 GA 共同签署了宁波安通林华翔《合资经营合同》，双
方约定总投资额为 1,000 万欧元，双方各出资 50%，并据此成立了宁波安通林华
翔。双方签署的《合资经营合同》在相关条款中规定了 GA 的竞业禁止义务，并
明确规定了相关违约责任。
宁波华翔提交的仲裁申请书中列明 GA 的违约情况包括：1、GA 与东风伟
世通设立合资公司并生产竞业禁止义务范围内的产品；2、GA 通过其全资子公
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司安通林（中国）与其他境内汽车内饰件生产企业共同设立合资公司并生产竞业
禁止范围内的产品等。
鉴于上述情况，宁波华翔向上海仲裁委员会提起仲裁程序，对 GA 提起如下
仲裁请求：1、解除申请人与被申请人于 2007 年签署的宁波安通林华翔《合资经
营合同》；2、裁决被申请人向申请人支付竞业禁止违约赔偿费人民币 49,000 万
元；3、裁决申请人以人民币 10,173.63 元的价格收购被申请人持有的宁波安通林
华翔的全部股权；4、裁决被申请人承担本案仲裁费及申请人的律师费。
此仲裁已经受理，截至本报告书签署日尚未开庭审理。
截至本报告书出具日，宁波华翔没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
信息
截至本报告书签署日，暂无其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有
关本次交易的信息。
十二、本公司全体董事、监事及高级管理人员真实性、准确性和完整
性承诺
本公司全体董事、监事及高级管理人员已对宁波华翔电子股份有限公司本次
重组的申请文件进行了核查，确认该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易因董事、监事及高级管理人员涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，董事、监事及高级管理人员不转让在宁波华翔
拥有权益的股份。
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，审阅
了公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易事
项发表如下独立意见：
（一）公司本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第二十次会议审
议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的定价符合《重组
管理办法》等相关法律法规的规定。
（三）根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的交易对方之一宁波峰梅为公司实际控制人周晓峰控制的
企业，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公
司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的
长远发展和公司全体股东的利益。
（五）本次交易的《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司与交易对方签署的相关协
议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定，本次交易的交易方案具备可操作性。
（六）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来
关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估值为参考，经充分沟通的基
础上协商确定。本次交易价格的评估和定价原则符合相关法律法规的规定，交易
价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。
（七）本次交易尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
（八）同意公司本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问对于本次交易的结论性意见
公司聘请的独立财务顾问中信建投证券参照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过
尽职调查和对《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后出具核查意见如下：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等有关法律、法
规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易已经宁波华
翔第五届董事会第二十次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意
见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评
估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合
理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易构成关联交易；本次交易将有效提升公司的资产规模和盈利水
平，增强了公司的抗风险能力和持续盈利能力。本次交易有利于上市公司规范关
联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性；本次交易有利于上市公司的持续
发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、宁波峰梅、泛石投资、Low Tai Huat（罗大发）、申重行就相关资产实际
净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利预测补偿协议》，协议约定明确，
相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易属于上市公司为促进行业及产业整合，向控股股东、实际控制
人控制的关联人发行股份购买资产，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重
要举措；
8、本次交易不构成借壳上市；
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易停牌前六个月至第五届董事会第二十次会议召开日止期间，中
企华的项目组成员王晶的父亲王纪生、戈冉泊的董事会秘书施进、戈冉泊董事会
秘书施进配偶杨爱萍、宁波劳伦斯的前任总经理马至聪配偶刘菁、戈冉泊的财务
总监佘宣华、天健的项目组成员莫文斌配偶李文静、泛石投资的执行事务合伙人
赖援海存在买卖宁波华翔股票的情况，上述行为不属于利用内幕消息进行交易，
不构成本次重组的实质性法律障碍；
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，宁波华翔已经在《宁波华翔电子股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充
分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、律师对于本次交易的结论性意见
本次交易的法律顾问锦天城律师对本次交易发表如下意见：
锦天城律师认为，本次交易的相关安排符合相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得公司
股东大会批准、美国司法部和联邦贸易委员会对本次交易的反垄断申请的批复、
国家商务部对本次交易的反垄断审查、中国证监会的核准后，本次交易的实施不
存在实质性法律障碍。
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第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：010-85130588
传真：010-65608451
项目主办人：郭瑛英、闫明庆、费俊淇
项目协办人：赵彬彬
项目其他经办人员：吕晓峰、郑成龙、王鹪明
二、法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
地址：上海市花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000
传真：021-61059100
经办律师：徐军、张霞、张天龙
三、上市公司、标的资产宁波劳伦斯审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
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地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：卢娅萍、莫文斌
四、标的资产戈冉泊审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
地址：上海市南京东路 61 号 4 楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：张琦、邵良明
五、标的资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册评估师：陈懿、胡珏
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第十六节 董事及相关中介机构的声明
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一、公司全体董事声明
本公司全部董事承诺《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司出具的相关申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周晓峰 邵和敏
李景华 张立人
朱红军
宁波华翔电子股份有限公司
2016 年 3 月 31 日
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司同意宁波华翔电子股份有限公司在《宁波华翔电子股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的
独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证宁波华翔电子股份有限公司在《宁波华翔电子股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的
独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《宁波华翔电子股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
项目协办人：:
赵彬彬
项目主办人：
郭瑛英 闫明庆 费俊淇
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2016 年 3 月 31 日
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问声明
本所同意宁波华翔电子股份有限公司在《宁波华翔电子股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的法律
意见书的相关内容。
本所保证宁波华翔电子股份有限公司在《宁波华翔电子股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的法律
意见书的相关内容已经本所审阅，确认《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
负责人:
吴明德
经办律师：
徐军 张霞 张天龙
上海市锦天城律师事务所
2016 年 3 月 31 日
511
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、资产评估机构声明
本公司同意宁波华翔电子股份有限公司在《宁波华翔电子股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的
资产评估报告的相关内容。
本公司保证宁波华翔电子股份有限公司在《宁波华翔电子股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的
资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《宁波华翔电子股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
负责人:
权忠光
签字注册资产评估师：
陈懿 胡珏
北京中企华资产评估有限责任公司
2016 年 3 月 31 日
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意宁波华翔电子股份有限公司在《宁波华翔电子股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用
本所出具的审计报告、审阅报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证宁波华翔电子股份有限公司在《宁波华翔电子股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引
用本所出具的审计报告、审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认《宁波华翔电
子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人:
胡少先
签字注册会计师：
卢娅萍 莫文斌
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 3 月 31 日
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意宁波华翔电子股份有限公司在《宁波华翔电子股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用
本所出具的审计报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证宁波华翔电子股份有限公司在《宁波华翔电子股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引
用本所出具的审计报告的相关内容已经本所审阅，确认《宁波华翔电子股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
负责人:
朱建弟
签字注册会计师：
张琦 邵良明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 3 月 31 日
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第十七节 备查文件
一、备查文件
1、宁波华翔第五届董事会第二十次会议决议；
2、宁波华翔 2016 年第二次临时股东大会决议；
3、宁波华翔独立董事关于本次交易的独立董事意见；
4、宁波华翔与宁波峰梅、泛石投资、Low Tai Huat（罗大发）、申重行签
署的《发行股份购买资产协议》；宁波华翔与宁波峰梅、泛石投资、Low Tai Huat
（罗大发）、申重行签署的《盈利预测补偿协议》；
5、中信建投证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
6、锦天城律师为本次交易出具的《法律意见书》；
7、天健会计师出具的宁波劳伦斯《审计报告》（天健审〔2016〕1366 号）；
8、天健会计师出具的宁波劳伦斯《备考合并审计报告》（天健审〔2016〕
1367 号）；
9、立信会计师出具的戈冉泊《审计报告》（信会师报字[2016]第 150305 号）；
10、天健会计师出具的宁波华翔《备考合并审阅报告》（天健审〔2016〕1468
号）；
11、中企华评估为标的资产出具的宁波劳伦斯《资产评估报告》（中企华评
报字[2016]第 3168 号）；
12、中企华评估为标的资产出具的戈冉泊《资产评估报告》（中企华评报字
[2016]第 3157 号）；
13、交易对方出具的相关承诺。
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二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00－
11:00，下午 3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
公司 宁波华翔电子股份有限公司 中信建投证券股份有限公司
上海市浦东新区白杨路 1160
地址 北京市东城区朝内大街 188 号
号
电话 021-68948127 010-85130588
传真 021-68942221 010-65608451
联系人 韩铭扬、陈梦梦 郭瑛英、闫明庆、费俊淇、郑成龙
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
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