董事会公告



股票代码：002048            股票简称：宁波华翔            公告编号：2016-032



                    宁波华翔电子股份有限公司
            第五届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议
通知于2016年04月12日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2016年04月25日上午9：
30在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰主持会议。会议应出席董事
5名，亲自出席董事5名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式,审议通过了如下议案：
    一、审议通过《公司 2015 年年度报告》及其摘要。
    2015 年 年 度 报 告 全 文 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn） ，年度报告摘要刊登于 2016 年 4 月 27 日的《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
    该议案将提交公司年度股东大会审议。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
    二、审议通过《公司 2015 年度总经理工作报告》
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
    三、审议通过《公司 2015 年度董事会工作报告》
    该议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
    四、审议通过《公司 2015 年度财务决算报告》
     该议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。


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     五、审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》
    依据天健会计师事务所天健审(2016)5268 号《审计报告》，公司 2015 年度（母公
司）实现净利润为 170,136,031.26 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提
取 10%法定公积金 17,013,603.13 元加上年初未分配利润 1,175,248,169.59 元，减去
公司向全体股东支付股利 53,004,715.00 元，截止 2015 年 12 月 31 日，公司可供股
东分配的利润为 1,275,365,882.72 元，按总股本 53,004.7150 万股计算，每股可分
配利润为 2.41 元。
    本年度利润分配预案：以最新总股本 53,004.7150 万股为基数，每 10 股派发现
金 股 利 1.00 元 （ 含 税 ）， 共 分 配 股 利 53,004,715.00 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润
1,222,361,167.72 元，转入下一年度分配。
    本次利润分配预案须经公司 2015 年年度股东大会审议批准后实施。。
    独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
    六、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    该专项报告见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
    七、审议通过《关于聘任 2016 年度审计机构的议案》
    根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事 2015 年度公司审计
工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司 2016 年度审计
机构的决议》，经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所为公司 2016 年度的审计
机构，聘期为一年，费用为 150 万元。
    该议案将提交公司 2015 年度股东大会审议。
    独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
    八、审议通过《公司2015年度内控自我评价报告》
    全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。


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    九、审议通过《关于确认 2015 年美国 NEC 与德国 TRIM 日常关联交易金额的议案》
    北方刻印公司(Northern Engraving Corporation ，以下称 NEC 公司)，是铝饰
条类产品全球领先制造商，本公司子公司——德国 TRIM 及其子公司向其采购商品，
主要是铝制饰条类的半产品采购，由于 NEC 是本公司实际控制人控制的宁波劳伦斯汽
车内饰件有限公司的全资子公司，此类日常交易构成关联交易。2015 年美国汽车市场
景气度超过预期，NEC 与德国 TRIM 及子公司共发生日常类关联交易金额总计为
4,919.27 万元人民币，超出年度公司批准的交易额度，本次会议对上述日常关联交易
金额予以确认。
    关联董事周晓峰先生回避了该项表决。
    表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
    独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
    十、审议通过《关于公司 2016 年日常关联交易的议案》
    与会董事对 2016 年预计长春佛吉亚与长春消声器；公司及控股子公司与华众车
载；德国华翔及其控股子公司、宁波特雷姆与劳伦斯；宁波华乐特与宁波安通林、公
主岭安通林；南昌华翔与江铃华翔；沈阳华翔与沈阳峰梅、沈阳 ABC 公司；公司及宁
波特雷姆、沈阳华翔、诗兰姆与上海戈冉泊；劳伦斯与德国 Trim、特雷姆；沈阳峰梅
与沈阳华翔；上海哈尔巴克与 Helbako GmbH，公司及控股子公司与华翔酒店之间的日
常关联交易金额进行了估算，相关内容详见董事会单独公告。
    关联董事周晓峰先生回避了该项表决。
    该议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
    表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
    十一、审议通过《公司 2016 年第一季度报告》
    会议审议通过公司《2016 年第一季度报告》全文见公司指定信息披露网站
www.cninfo.com.cn，正文刊登于 2016 年 4 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》
《证券时报》和《证券日报》。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
    十二、审议通过《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》


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    会议同意公司 2015 年年度股东大会于 2016 年 5 月 17 日（星期二）在浙江象山
召开，会议事项详见会议通知。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
    十三、审议通过《关于将2010年募集资金项目结余资金永久补充公司流动资金的
议案》
    公司2010年非公开发行股份募集资金项目已全部实施完毕，结余资金为331.22万
元，为历年银行利息收入。会议同意将上述资金用于永久补充公司流动资金。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
    独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
    十四、审议通过了《关于出售所持部分“富奥股份”并授权董事长实施的议案》
    公司持有上市公司——富奥汽车零部件股份有限公司（以下称“富奥股份”）
18,040.63 万股股票，本次会议讨论了相关情况，同意计划出售所持部分上述股份，
数量为 8,000 万股。
    继续授权公司董事长综合考虑公司的资金需求，以及资本市场发展变化等因素，
择机在二级市场出售该部分富奥股份，期限为自本项议案经股东大会审议通过之日起
12 个月。公司将做好相关的信息披露工作。
    本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
    十五、审议通过了《关于修改“公司章程”相关条款的议案》
    本次会议审议通过公司章程修正案，同意增加公司经营范围，具体内容请见附件
“章程修改条款对比表”。
    该议案将提交公司股东大会审议。
    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
    十六、审议通过了《关于对德国“NBHX AUTOMOTIVE”增资5000万欧元的议案》
    2015年德国华翔的质量事故对公司的“国际化战略”够成较大挑战，我们将在总
结经验教训的基础上稳步推进该项工作，以完成公司第2个5年规划所设定的经营目
标。NBHX AUTOMOTIVE SYSTEM GMBH（以下称“NBHX AUTOMOTIVE”）是公司在欧洲的
重要窗口和平台，为下一步工作做好准备，会议同意对该公司增资5000万欧元。


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       本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。
       表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。


       特此公告。




                                                             宁波华翔电子股份有限公司
                                                                        董事会
                                                                 2016 年 04 月 27 日




附件：

                                     章程修改条款对比表



序号                     原条款                                 拟修改条款

 1           第十三条 经依法登记，公司的经营范        第十三条 经依法登记，公司的经营范
         围：汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、 围：汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、
         仪表、仪器的制造、加工；金属材料、建筑   仪表、仪器的制造、加工；金属材料、建筑
         装潢材料、五金、交电的批发、零售；经营   装潢材料、五金、交电的批发、零售；房屋
         本企业自产产品的出口业务和本企业所需     租赁、设备租赁、信息技术咨询服务、汽车
         的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务， 零配件批发；经营本企业自产产品的出口业
         但国家限定公司经营或禁止进出口的商品     务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
         及技术除外。                             材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁
                                                  止进出口的商品及技术除外。




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