宁波华翔：独立董事2015年度述职报告（朱红军）2016-04-27
2015 年独立董事述职报告
宁波华翔电子股份有限公司独立董事
2015年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015
年，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》
及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席公司的相关会议，
对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。现将2015年度本人
履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、2015年度出席公司会议情况
（一）董事会会议
公司2015年度召开了第五届董事会第十一次会议至第十八次会议，共8次董事会
会议。其中第五届董事会第十一、十四、十五、十八次会议以现场结合通讯的方式
召开，第五届董事会第十二、十六、十七次会议以通讯方式召开，第五届董事会第
十三次会议以现场方式召开，本人全部参加了8次董事会，对各次董事会会议审议的
相关事项均投了赞成票。
本年度应参加 亲自出席 委托出席 投票情况
姓名 缺席次数
董事会次数 次数 次数 (反对次数)
朱红军 8 8 0 0 0
（二）股东大会会议
2015年，我亲自出席了公司召开的共4次股东大会，分别是2015年第一至第三次
临时股东大会和2015年年度股东大会。
二、2015年内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况
（一）2015年2月11日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议了《关于向“宁
波华友”购买在售房产暨关联交易的议案》，本人发表独立意见如下：
宁波华翔汽车电子工厂的投产和天然纤维新材料工作的开工建设，预示着宁波华
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翔转型工作的全面展开。企业对各类人才的需求更加迫切，为了吸引人才来公司工
作，改善他们的生活条件，宁波华翔出资1,489.425 万元向关联方“宁波华友”购买
38 套、总面积 1985.9 平米的公寓楼。
本次交易聘请了宁波天润资产评估有限公司对标的进行了评估，以标的评估价值
作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会
违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未
动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投向的情况。
（二）2015 年 3 月 20 日召开的第五届董事会第十二次会议审议了《关于为德国
全资子公司向银行借款提供担保额度并授权董事会办理具体事宜》，本人发表独立
意见如下：
截 止 2014 年 12 月 31 日 ， NBHX TRIM 资 产 负 债 率 为 89.53% ； 本 次 为 NBHX
AUTOMOTIVE和NBHX TRIM担保的40,000万人民币不超过宁波华翔净资产的10%；
连续12个月内宁波华翔对控股子公司的担保金额不超过总资产的50%，公司累计对
控股子公司担保金额为9,600万欧元，在上述担保合同下,发生的借款金额累计为
7,736万欧元。
宁波华翔及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。本次借款实际使用
方NBHX Trim GmbH资产负债率超过70%，根据相关规定,上述对外担保需要提交股
东大会审议。
公司只为控股子公司提供担保，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及
公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和
股东、特别是中小股东利益的行为。
（三）2015 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第十三次会议审议了公司 2014 年
度报告的相关事项，本人就本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、关于对公司与关联方资金往来及公司累计和当期对外担保等情况的专项说明
作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对 2014 年度公司与关联方资金往
来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说明和独立意见如下：
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（1）报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方发生
的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，也不存在对公司控
股子公司及其持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不存
在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司为控
股子公司提供担保情况如下表:
单位：万欧元
担保债务
序 担保 担保合同签 审议批准 实际担保
担保对象 担保期限 逾期情况
号 类型 署时间 担保额度 金额
NBHX AUTOMOTIVE 连带责任
1 2012.01.31-2014.01.30 2012.01 2000 2000 无逾期
SYSTEM GMBH 担保
NBHX AUTOMOTIVE
连带责任 无逾期
2 SYSTEM GMBH和 NBHX 2012.04.23-2014.04.22 2012.04 2000 2000
担保
Trim GmbH
NBHX AUTOMOTIVE
连带责任
3 SYSTEM GMBH 和 2013.04.25-2015.04.24 2013．04 2200 2200 无逾期
担保
NBHX Trim GmbH
NBHX AUTOMOTIVE
连带责任
4 SYSTEM GMBH 和 2013.09.25-2015.09.24 2013.09 1400 1400 无逾期
担保
NBHX Trim GmbH
NBHX AUTOMOTIVE
连带责任
5 SYSTEM GMBH 和 2014.01.9-2016.01.8 2014.02 4000 4000 无逾期
担保
NBHX Trim GmbH
NBHX AUTOMOTIVE
连带责任
6 SYSTEM GMBH 和 2014.04.04-2016.04.03 2014.04 2000 2000 无逾期
担保
NBHX Trim GmbH
公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为 0 元；
公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为 9,600 万欧元,
占公司 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的 14.65%（欧元以 1：6.5549 折算）；
（3）公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公司
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相关制度的规定，履行了必要的程序；
（4）公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担保；
（5）公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债
务违约而承担担保责任。
2、关于续聘 2015 年度审计机构的独立意见
作为公司的独立董事，现就公司续聘 2015 年度审计机构发表如下意见：
根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事 2014 年度公司审
计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司 2015 年度
审计机构的决议》，经核查，我们认为：天健会计师事务所有限公司为公司出具的
《2014 年度审计报告》真实、准确的反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果，
该所在担任公司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，同意公司继
续聘请天健会计师事务所为公司 2015 年度的财务审计机构。
3、关于公司 2015 年度日常关联交易的独立意见
公司控股子公司长春消声器与其参股子公司长春佛吉亚发生的日常关联交易是
长消厂正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进
行交易，拆借资金以协议价进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有
损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司控股子公司特雷姆、诗兰姆、华翔饰件与华众控股发生的日常交易是因产
品专业优势互补的关系，进行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资
源。交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及下属子公司德国 Trim、特雷姆、华翔饰件与劳伦斯，宁波安通林、公主
岭安通林与宁波华乐特公司之间发生的日常交易主要是材料买卖为正常生产经营过
程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易，遵循了客观、
公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
上海哈尔巴克与 Helbako GmbH 发生的日常交易主要是进行原材料采购，属正常
生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易，遵循了客观、
公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
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公司及控股子公司与江铃华翔发生的日常交易主要进行模具产品及汽车零部件
销售，拆借资金以协议价进行交易，交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符
合公开、公平、公正的原则。
公司及控股子公司与华翔酒店发生的日常交易主要是源于公司商务活动发生餐
饮住宿费用，交易以市场价格为作价依据，价格合理，符合公开，公平、公正的原
则。
公司向华翔拓新电子支付发生水电费用属日常开销，依据市场价格定价，价格
合理，符合公开、公平、公正原则。
本公司及下属子公司与沈阳峰梅之间发生的日常交易主要进行模具产品及汽车
零部件销售，交易以市场价格作为依据；沈阳华翔、沈阳 ABC 公司与沈阳峰梅发生
厂房租赁的价格以市场价格进行。沈阳华翔通过沈阳峰梅代付员工工资，以实际支
付金额进行；水电煤费用均属于日常开销，以实际开销费用为准，价格合理，符合
公开、公平、公正的原则。
公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而
对关联人形成依赖。
4、关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
作为公司的独立董事， 现就公司《2014 年度内部控制的自我评价报告》发表
如下意见：
依照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》的要求，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制
体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的
规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司出具的 2014
年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
5、关于公司相关会计政策变更的独立意见
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，作为
公司的独立董事，现就公司拟变更相关会计政策发表如下意见：
公司本次对企业会计政策变更符合《企业会计准则》要求及相关规定，公司审
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议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司对会计政策进行相应变更,不存
在损害本公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
6、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
作为公司独立董事，经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和未来投
资对资金的需求等因素，我认为公司发展阶段尚属成长期且有重大资金支出安排，
2014 年度利润分配预案中现金分红在本次利润分配中所占比例为 100%。本次利润
分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和公司《章程》对现金分红的相关规定，公司 2014 年度利润分配
预案综合考虑了所处行业的特点、企业发展阶段、中长期发展规划等因素，分配预
案是合理的，有效保护了投资者的合法利益，同意将 2014 年度利润分配预案提交公
司股东大会审议。
（四）2015 年 6 月 2 日召开的第五届董事会第十四次会议审议了公司“同意部
分高管辞职”和“提名新高管人选”的相关事项，本人就本次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
作为公司的独立董事，在审议有关议案后，对公司第五届董事会第十四次会议
“同意部分高管辞职”和“提名新高管人选”的事项，发表如下独立意见：
杜坤勇先生因工作变动辞去董事会秘书的职务，经董事长提名，董事会聘任杨
晓飞先生为董事长助理，韩铭扬先生为董事长助理、董事会秘书，上述高管的辞职
和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市
公司高管的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职
的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。同意本次公司高管调整
事项。
（五）2015 年 8 月 25 日，关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况的专项说明和独立意见：
作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对 2015 年 1—6 月，公司与关联
方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说明和独立意
见如下：
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2015 年独立董事述职报告
1、报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方发
生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，也不存在对公司
控股子公司及其持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不
存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司为
控股子公司提供担保情况如下表:
单位：万欧元
担保债务逾
序 担保 担保合同 审议批准 实际担
担保对象 担保期限 期情况
号 类型 签署时间 担保额度 保金额
NBHX AUTOMOTIVE
连带责任
1 SYSTEM GMBH 和 2013.04.25-2015.04.24 2013．04 2200 2200 无逾期
担保
NBHX Trim GmbH
NBHX AUTOMOTIVE
连带责任
2 SYSTEM GMBH 和 2013.09.25-2015.09.24 2013.09 1400 1400 无逾期
担保
NBHX Trim GmbH
NBHX AUTOMOTIVE
连带责任
3 SYSTEM GMBH 和 2014.01.08-2016.01.07 2014.02 4000 4000 无逾期
担保
NBHX Trim GmbH
NBHX AUTOMOTIVE
连带责任
4 SYSTEM GMBH 和 2014.04.04-2016.04.03 2014.04 2000 2000 无逾期
担保
NBHX Trim GmbH
连带责任
5 NBHX AUTOMOTIVE SYSTEM 2015.03.20-2017.03.19 2015.03 40000 40000 无逾期
GMBH和NBHX Trim GmbH 担保
公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为 0 元；
公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为 105,951 万人
民币,占公司 2015 年 6 月 30 日未经审计净资产的 21.82%（欧元以 1：6.8699 折算）；
3、公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公
司相关制度的规定，履行了必要的程序；
4、公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担保；
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2015 年独立董事述职报告
5、公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保方
债务违约而承担担保责任。
（六）2015 年 10 月 20 日，关于宁波华翔继续为德国全资子公司向银行借款提
供担保额度的独立董事意见
截止 2015 年 9 月 30 日，NBHX Trim 资产负债率为 99.38%；本次为 NBHX AUTOMOTIVE
和 NBHX Trim 担保的 5,000 万欧元不超过宁波华翔净资产的 10%；连续 12 个月内本
公司对控股子公司的担保金额不超过总资产的 50%，截止本公告日，公司累计对控
股子公司担保金额为 9,600 万欧元和 40,000 万元人民币。在上述担保合同下,发生
的借款金额累计为 13,383 万欧元。本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何
对外担保。因 NBHX Trim GmbH 资产负债率超过 70%，根据《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》的规定,上述对外担保需要提交股东大会审议。
公司只为控股子公司提供担保，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及
公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和
股东、特别是中小股东利益的行为。我同意上述担保事项。
我同时提醒公司，德国 Trim 负债率为 99.38%，继续为其担保向银行借款是否是
解决此问题的最佳方法。若本次担保额度用满，公司累计对德国华翔提供担保
145,503 万人民币，占公司 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的 33.88%。我提醒公司
管理层应注意德国企业亏损向公司本部传导的风险。
(七)2015 年 12 月 29 日召开的第五届董事会第十四次会议审议了公司“同意部
分高管辞职”和“同意总经理改聘”的相关事项，本人就本次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
公司第五届董事会第十八次会议同意段山虎先生辞任总经理，杜凡先生辞任公
司副总经理。同意聘任杨晓飞先生为公司总经理，其具备行使职权相适应的任职条
件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的禁止任
职情况以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的禁止任职
情况。上述辞职、提名、审议和聘任程序符合《公司章程》的有关规定。同意董事
会关于接受段山虎先生辞任总经理，杜凡先生辞任公司副总经理，聘任杨晓飞先生
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2015 年独立董事述职报告
为公司总经理的议案。
三、日常工作情况
2015 年，我认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会会议；在
各会议召开前对提供的资料、议案内容进行认真审阅，在此基础上，结合最新的行
业动态，为参加会议做必要的准备。同时，本人对公司进行了多次实地现场考察、
沟通，了解公司的生产经营情况和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工
作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司
各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理动态。
本人还担任审计委员会主任委员的工作，积极参加了公司 2015 年度年报审计的
沟通会,及时了解年报审计的时间安排和审计重点，同审计机构代表、公司财务负责
人一起讨论公司财务的风险控制和管理改进问题，着重从财务专业角度，对公司的
财务报告、内部审计等方面提出建议，促进公司内部管理工作规范运行，努力规避
潜在的经营风险。
2016 年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提
供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的
作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。希望未来一年公司在董事会的领
导下，能以更好的经营业绩回报广大投资者。
我的联系方式如下： 朱红军 zhuhongjun@nbhx.com.cn
朱红军
2016年4月25日
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