董事会公告


股票代码：002048            股票简称：宁波华翔           公告编号：2016-046



                   宁波华翔电子股份有限公司
           第五届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十二次会议
通知于2016年6月6日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2016年6月16日上午10：
00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议
应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
    会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于与 GA 达成和解并出资收购其所持合资公司全部股份的议案》
    本公司于 2015 年 12 月 25 日向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了与 Grupo
Antolin Irausa, S.A（以下称 GA）的《合资经营合同》争议的仲裁申请。之后，经
过友好协商，双方近日同意就上述仲裁事项达成和解。本公司将出资收购 GA 所持有
的宁波安通林华翔汽车零部件有限公司（以下称“宁波安通林华翔”）和扬州安通林
华翔汽车零部件有限公司（以下称“扬州安通林华翔”）的全部股份（均占各公司总
出资额的 50%），本次交易以经审计的 2015 年宁波安通林华翔净资产 32,535.29 万元
和扬州安通林华翔 12,358.55 万元为依据，分别对应交易价格为 1.19 亿元和 4,600
万元。
    本次会议同意上述方案。依据公司《重大事项处置权限管理暂行办法》的规定，
本次交易需提交股东大会审议。
    本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
    董事会将单独公告。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。


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    二、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于因机电园区土地调
整向华翔集团购买土地暨关联交易的议案》
    本公司位于象山县西周镇机电工业园区（以下称“机电园区”）的相关土地，象
山县国土资源局计划将原田间路区分改成由城市道路管网区分，并依照现有土地实际
使用情况，对机电园区的宁波劳伦斯、华翔集团、宁波华翔及华众塑料 4 家企业涉及
的土地进行重新规划、划分。调整前后情况如下：

                                 宗地面积       调整后面积      增减面积
   公司名称        地号
                                 （㎡）           （㎡）        （㎡）
              330225-004-223-3
   宁波华翔                      92,752.28       112,178.32     19,426.04
                    5-1

    由于本次宁波华翔调增面积 19,426.04 ㎡是华翔集团调减相同面积所致，华翔
集团同时又是本公司关联法人，因此本次土地调整构成关联交易。
    本次交易依据具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以 2016 年
3 月 31 日为评估基准日出具的《中企华评报字(2016)第 3465 号评估报告》，交易总
价款为 990.72 万元。交易所需资金由本公司自筹解决，不使用募集资金。
    依据相关规定，关联董事周晓峰先生回避了本项议案的表决。
    依据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定，本次交易无
须提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。
    公司独立董事张立人先生、朱红军先生就上述关联交易，事前进行了了解，并
以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：宁波华翔位于机电园区的原有土
地，将由田间路区分改成由城市道路管网区分，象山县国土资源局将依照现有土地实
际使用情况，对机电园区所涉及的宁波劳伦斯、华翔集团、宁波华翔及华众塑料 4 家
企业所有土地进行重新规划、划分。按照调整方案，宁波华翔调增的土地面积将由华
翔集团调减所致，由此与华翔集团产生关联交易。
    本次交易聘请了具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对标的
进行了评估，以标的评估价值作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、
公正的原则，不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投
入的资金为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投向的
情况。我们同意本次交易。


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    董事会将单独公告。
    表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    三、审议通过《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》
    会议同意公司 2016 年第三次临时股东大会于 2016 年 7 月 12 日（星期二）在浙
江象山召开，审计本次会议第一项议案，会议事项详见会议通知。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    特此公告。


                                                   宁波华翔电子股份有限公司
                                                               董事会
                                                       2016 年 6 月 17 日




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