宁波华翔电子股份有限公司



                与



上海戈冉泊精模科技有限公司相关股东



               关于



     宁波华翔电子股份有限公司

       发行股份购买资产协议

                之

             补充协议




           二零一六年六月
宁波华翔电子股份有限公司                     发行股份购买资产协议之补充协议



本《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》由以下各方，
于 2016 年 6 月 23 日在中国上海市浦东新区签订：


重组方（简称“甲方”、“发行人”、“上市公司”）：


宁波华翔电子股份有限公司
住所：象山县西周镇象西开发区
法定代表人：周晓峰




交易对方（合称“乙方”）：


乙方一：宁波峰梅实业有限公司
住所：浙江省象山县西周机电工业园区
法定代表人：周晓峰


乙方二：上海泛石投资咨询企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市闵行区虹梅南路 1755 号一幢一层 Q1003 室
执行事务合伙人：赖援海


乙方三：Low Tai Huat（罗大发）
护照号码：A24525772
住址：上海市闵行区莲花南路 1111 弄 17 号 1102 室


乙方四：申重行
公民身份号码：310105196208180838
住址：上海市长宁路 1818 弄 31 号 1003 室




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标的公司：


上海戈冉泊精模科技有限公司（以下简称“戈冉泊”）
地址：上海市闵行区双柏路 688 号
法定代表人：周晓峰




     鉴于：
     1、甲方为一家在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码为
002048，甲方拟以发行股份的方式购买乙方合计持有的戈冉泊 93.63%的股权（以
下简称“本次交易”）。
     2、戈冉泊为一家于 2004 年 8 月 16 日注册成立的有限责任公司，注册资本
为 6000 万美元，乙方为戈冉泊的相关股东。通过本次交易，乙方拟将其合计持
有的戈冉泊 93.63%股权转让给甲方，甲方同意以新增股份为对价受让该等股权。
     3、甲、乙双方于 2016 年 3 月 20 日签订了《宁波华翔电子股份有限公司发
行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），就甲方拟向乙
方通过发行股份购买其持有的戈冉泊合计 93.63%股权事宜进行了约定。
     4、为应对因资本市场波动以及行业因素造成的甲方股价下跌对本次交易可
能产生的不利影响，甲方拟调整本次交易方案中的调价机制；为快速推进本次交
易进程，甲方拟调整本次交易的交易对象，其他事项保持不变。


     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，各方本着自愿、
平等、互利的原则，将本次交易方案的部分条款进行了重新约定：


     第一条 调整发行对象
     甲方与各乙方经友好协商，甲方与各乙方无条件同意乙方三不再作为交易对
方参与甲方本次发行股份购买资产，各方确认各自均无需因此次调整支付任何款
项，乙方三无需履行本次发行股份购买资产的任何义务，各方确认就本次发行股

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份购买资产事宜不存在任何纠纷及潜在纠纷。
     乙方三退出本次交易后，经甲乙双方公平协商后确定甲方就购买乙方所持标
的公司 90.60%股权需支付的交易对价为 58,924.00 万元。按照甲方利润分配后调
整的发行价格 13.41 元/股计算，甲方向乙方非公开发行 A 股股票情况具体如下：

  标的公司           交易对方   出售比例    出售价值（元）    对应股份数（股）

                     宁波峰梅    85.1785%    553,969,204.13            41,310,156

                      申重行     3.3383%      21,710,733.29             1,618,996
    戈冉泊
                     泛石投资    2.0850%      13,560,062.58              1,011,190

                       合计      90.6018%    589,240,000.00            43,940,342



     第二条 发行股份购买资产调价机制
     在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的任一交易日当日为调价基准日：
     （1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 11
月 18 日）收盘点数（即 12,702.13 点）跌幅超过 10%；
     （2）汽车零部件Ⅱ（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至
少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年11
月18日）收盘点数（即5,876.18点）跌幅超过10%。
     当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事
会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。


     第三条 盈利预测补偿
     鉴于本次重组方案的调整未对戈冉泊2016、2017、2018、2019年度的净利润
预测数作出调整，除本协议约定的乙方三不再作为交易对方及对应的相关事项外，
不涉及变更《盈利预测补偿协议》的其他事项，交易各方（除乙方三）依然履行
《盈利预测补偿协议》全部条款。


     第四条 协议生效及其他

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     本补充协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字
之日起成立，在同时满足下列条件时生效：
     1、甲方召开董事会，批准与本次重组方案调整有关的所有事宜；
     2、中国证监会核准本次交易。
     本补充协议为《发行股份购买资产协议》的组成部分。本补充协议重新约定
的，以本补充协议为准；本补充协议未重新约定的，以《发行股份购买资产协议》
及其他文件的规定为准。
     除非本协议另有约定，本补充协议所使用的词语的释义与《发行股份购买资
产协议》中所使用的相同词语的含义相同。
     双方可就本补充协议之任何未尽事宜可通过协商和谈判另行签订补充协议。
     本协议一式六份，本协议各方各持一份，其余报有关部门，具有同等法律效
力。


（以下无正文）




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（此页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协
议》之签署页）



     甲方：宁波华翔电子股份有限公司（公章）
     法定代表人或授权代表（签字）：




     日期：2016 年 6 月【】日
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（此页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协
议》之签署页）



     乙方一：宁波峰梅实业有限公司（公章）
     法定代表人或授权代表（签字）：




     日期：2016 年 6 月 23 日
宁波华翔电子股份有限公司                  发行股份购买资产协议之补充协议


（此页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协
议》之签署页）



     乙方二：上海泛石投资咨询企业（有限合伙）（公章）
     执行事务合伙人（签字）：




     日期：2016 年 6 月 23 日
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（此页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协
议》之签署页）



     乙方三：
     罗大发：




     日期：2016 年 6 月 23 日
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（此页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协
议》之签署页）



     乙方四：
     申重行：




     日期：2016 年 6 月 23 日