宁波华翔：公司与宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司相关股东关于公司发行股份购买资产协议之补充协议2016-06-25
宁波华翔电子股份有限公司
与
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司相关股东
关于
宁波华翔电子股份有限公司
发行股份购买资产协议
之
补充协议
二零一六年六月
宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产协议之补充协议
本《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》由以下各方，
于 2016 年 6 月 23 日在中国上海市浦东新区签订：
重组方（简称“甲方”、“发行人”、“上市公司”）：
宁波华翔电子股份有限公司
住所：象山县西周镇象西开发区
法定代表人：周晓峰
交易对方（简称“乙方”）：
宁波峰梅实业有限公司
住所：浙江省象山县西周机电工业园区
法定代表人：周晓峰
标的公司：
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“劳伦斯”）
地址：浙江省象山县西周镇工业区
法定代表人：周晓峰
鉴于：
1、甲方为一家在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码为
002048，甲方拟以发行股份的方式购买乙方持有的劳伦斯 100%的股权（以下简
称“本次交易”）。
2、劳伦斯为一家于 2003 年 12 月 22 日注册成立的有限责任公司，注册资本
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产协议之补充协议
为 32,736.2512 万元，乙方为劳伦斯的股东。通过本次交易，乙方拟将其持有的
劳伦斯 100%股权转让给甲方，甲方同意以新增股份为对价受让该等股权。
3、甲、乙双方于 2016 年 3 月 20 日签订了《宁波华翔电子股份有限公司发
行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），就甲方拟向乙
方通过发行股份购买其持有的劳伦斯 100%股权事宜进行了约定。
4、为应对因资本市场波动以及行业因素造成的甲方股价下跌对本次交易可
能产生的不利影响，甲方调整了本次交易方案中的调价机制，其他事项保持不变。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，各方本着自愿、
平等、互利的原则，将本次交易的调价机制进行了重新约定：
第一条 发行股份购买资产调价机制
在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的任一交易日当日为调价基准日：
（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 11
月 18 日）收盘点数（即 12,702.13 点）跌幅超过 10%；
（2）汽车零部件Ⅱ（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至
少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年11
月18日）收盘点数（即5,876.18点）跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事
会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
第二条 盈利预测补偿
鉴于本次重大资产重组方案的调整未对劳伦斯2016、2017、2018、2019年度
的净利润预测数作出调整，不涉及变更《盈利预测补偿协议》的事项，交易各方
依然履行《盈利预测补偿协议》全部条款。
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产协议之补充协议
第三条 协议生效及其他
本补充协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字
之日起成立，在同时满足下列条件时生效：
1、甲方召开董事会，批准与本次重大资产重组方案调整有关的所有事宜；
2、中国证监会核准本次交易。
本补充协议为《发行股份购买资产协议》的组成部分。本补充协议重新约定
的，以本补充协议为准；本补充协议未重新约定的，以《发行股份购买资产协议》
及其他文件的规定为准。
除非本协议另有约定，本补充协议所使用的词语的释义与《发行股份购买资
产协议》中所使用的相同词语的含义相同。
双方可就本补充协议之任何未尽事宜可通过协商和谈判另行签订补充协议。
本协议一式六份，本协议各方各持一份，其余报有关部门，具有同等法律效
力。
（以下无正文）
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宁波华翔电子股份有限公司 发行股份购买资产协议之补充协议
（此页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协
议》之签署页）
甲方：宁波华翔电子股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：宁波峰梅实业有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：2016 年 6 月 23 日
