董事会公告


股票代码：002048                  股票简称：宁波华翔                公告编号：2016-069



                     宁波华翔电子股份有限公司
      关于持股5%以上股东协议转让股份的提示性公告

     本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、本次股份转让概述
    本公司持股 5%以上的股东华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔集团”）与公
司控股股东、实际控制人控制的宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）于
2016 年 9 月 20 日签署了《股份转让协议》，双方约定华翔集团将其持有的公司
35,784,862 股流通股股份（占公司股本总额的 6.75%）全部协议转让给宁波峰梅。本
次权益变动后，华翔集团将不再持有公司股份。本次转让尚须向深圳证券交易所办理
协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让
过户登记手续。
    二、股份转让变动情况
股东名称                   本次股份转让前                           本次股份转让后
                 持股数量（股）       持股比例（%）       持股数量（股）   持股比例（%）

华翔集团               35,784,862               6.75%                  0                   0
宁波峰梅                          0                   0       35,784,862             6.75%

    内容详见公司 2016 年 9 月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《宁波华翔电子股份有
限公司详式权益变动报告书》。

    三、交易方基本情况
    （一）转让方基本情况
    1、公司名称：华翔集团股份有限公司


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    2、成立日期：1996 年 8 月 5 日
    3、注册地址：象山县西周镇镇安路 104 号
    4、注册资本： 壹亿元整
    5、法定代表人：周辞美
    6、经营范围：房地产开发、实业投资、进出口业务等。
    （二）受让方基本情况
    1、公司名称：宁波峰梅实业有限公司
    2、成立日期：2006 年 1 月 18 日
    3、注册地址：浙江省象山县西周机电工业园区
    4、注册资本：壹亿陆仟伍佰万元整
    5、法定代表人：周晓峰
    6、经营范围：对外投资；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、物业服务；
汽车零部件生产技术咨询服务。
    四、股份转让协议主要内容
    （一）协议当事人
    转让方：华翔集团股份有限公司（甲方）
    受让方：宁波峰梅实业有限公司（乙方）
    （二）转让标的
    宁波华翔是经批准成立的股份有限公司，主要从事汽车零部件的开发、生产和销
售，于 2005 年 6 月 3 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码 002048。截止本协议
签署日，宁波华翔总股本 530,047,150 股，其中，甲方持有宁波华翔股份 35,784,862
股流通股，占宁波华翔总股本的 6.75%。
    甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的“宁波华翔”流
通股 6.75%的股份，合计 35,784,862 股流通股股份。
    （三）转让价款
    甲乙双方确认 2016 年 9 月 19 日为本次股份转让定价的基准日。
    本次股份转让价格不低于股份转让协议签署日（2016 年 9 月 20 日）的前 1 个交
易日（2016 年 9 月 19 日）收盘价（21.29 元/股）的 90%，经甲、乙双方协商一致确


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定，每股转让价格为人民币 19.17 元，即 35,784,862 股的转让价款为 685,995,804.54
元。
    （四）转让价款的支付
    甲乙双方同意自签署协议书之日起 30 个工作日内支付上述股份转让价款的 30%，
即人民币 205,798,741.36 元，剩余 70%的股份转让价款即人民币 480,197,063.18 元
于标的股份过户完成之日起 90 个工作日内予以支付。
    （五）股权过户
    本次股份转让生效后，各方应及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将
标的股份过户至受让方名下的手续。
    （六）违约责任
    凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，各方首先应通过友好协商
解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交标的公司注册地有管辖权的法院予以诉
讼。
    本协议书签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务、
保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应按照本协议之约定承担违约责任，并应赔
偿守约方因此造成的全部损失。
    （七）效力及其他
    本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
    本次股份转让在转让方股东大会批准本次转让本协议书项下的标的公司股份之
日起生效。
    本次股份转让过程涉及的税费根据规定由双方自行承担。
    五、双方承诺履行情况
   承诺事由          承诺方                 承诺内容           承诺时间 承诺期限 履行情况
                                 通过深圳证券交易所挂牌交易
                                 出售的股份数量，每达到宁波华
                 周晓峰;华翔集团                               2005 年 09
股改承诺                         翔股份总数百分之一时，将在自             长期  严格履行
                 股份有限公司                                  月 20 日
                                 该事实发生之日起两个工作日
                                 内做出公告。
                                 承诺自成为宁波劳伦斯控股股
资产重组时所作                                                 2015 年 12
                 周晓峰          东之日起 3 年内，通过并购重组            三年  严格履行
承诺                                                           月 04 日
                                 等方式将宁波劳伦斯纳入至宁



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                                  波华翔体系内，从而彻底解决真
                                  木业务的同业竞争，将宁波华翔
                                  打造成汽车零部件行业的强势
                                  企业。
                 华翔集团股份有                                  2005 年 04
首次公开发行或                    避免同业竞争。                            长期    严格履行
                 限公司                                          月 08 日
再融资时所作承
                                                                 2005 年 04
诺               周晓峰           避免同业竞争。                            长期    严格履行
                                                                 月 08 日
                                  公司实际控制人、控股股东——
                                  周晓峰先生郑重承诺：自本公告 2016 年 01
                 周晓峰                                                   六个月    履行完毕
                                  日起 6 个月内不减持所持宁波华 月 14 日
其他对公司中小                    翔股票
股东所作承诺                      公司实际控制人、控股股东——
                                  周晓峰先生郑重承诺：自本公告 2015 年 07
                 周晓峰                                                   六个月    履行完毕
                                  日起 6 个月内不减持所持宁波华 月 06 日
                                  翔股票

    本次权益变动完成后，宁波峰梅将承接并继续履行上述华翔集团所作的承诺。

    六、本次股份转让对公司的影响
    周晓峰先生为宁波华翔的控股股东、实际控制人，直接持有上市公司 16.97%的股
权，通过其控制的宁波峰梅协议受让华翔集团持有的 6.75%上市公司股票，将直接及
间接持有上市公司 23.72%股权，进一步巩固控股股东地位，有利于其更加集中、专业
化支持、管理其所投资的相关行业资产，上市公司在资本运营、行业整合和人才引进
等方面将得到进一步提升，将对上市公司的业务发展提供更多支持，从而有助于提升
上市公司综合实力和保护中小股东利益。
    七、其他事项
    1、华翔集团本次通过协议转让方式减持公司股份，不存在中国证券监督管理委
员会下发的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1
号）中不得减持的情形。
    2、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司
大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1 号）等法律法规、部门规
章、规范性文件等规定的情况。
    3、公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准，公司将严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股份
转让事项进展情况，及时、准确、完整地披露有关信息。请广大投资者理性投资，注


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意风险。
    八、备查文件
    1、《股份转让协议》；
    2、《简式权益变动报告书》（华翔集团）；
    3、《详式权益变动报告书》（宁波峰梅）；
    4、《红塔证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限公司详式权益变动报告
书之财务顾问核查意见》。
    特此公告。


                                                 宁波华翔电子股份有限公司
                                                           董事会
                                                     2016 年 9 月 23 日




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