红塔证券股份有限公司
关于
宁波华翔电子股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：2016 年 9 月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益
变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，红塔证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《宁波华翔电子股份有限公司详式权
益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《宁波华翔电子股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
2、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读宁波华翔电子股份有限公司出具的
权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本权益变
动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
1
业意见与收购人信息披露的内容不存在实质性差异；
7、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
8、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内
部防火墙制度。
2
目 录
释 义.................................................................................................................... 4
绪 言.................................................................................................................... 5
第一节 《详式权益变动报告书》内容的核查................................................ 6
第二节 信息披露义务人及一致行动人情况的核查........................................ 7
第三节 信息披露义务人本次权益变动目的的核查...................................... 14
第四节 信息披露义务人权益变动方式的核查.............................................. 15
第五节 信息披露义务人本次权益变动的资金来源及合法性的核查............ 16
第六节 信息披露义务人后续计划的核查...................................................... 17
第七节 本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查.............. 20
第八节 前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.......... 24
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查.............................. 25
第十节 对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是
否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查...................................... 26
第十一节 对其他重大事项的核查.................................................................. 27
第十二节 结论性意见...................................................................................... 28
3
释 义
本权益变动报告书中，除另有说明，下列简称具有如下特定意义：
宁波华翔/上市公司 指 宁波华翔电子股份有限公司
信息披露义务人/宁波峰梅 指 宁波峰梅实业有限公司
一致行动人 指 周晓峰
华翔集团 指 华翔集团股份有限公司
宁波劳伦斯 指 宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司
宁波峰梅通过协议方式受让华翔集团持有的宁波华翔
本次权益变动/本次交易 指
电子股份有限公司 35,784,862 股股票的行为
《华翔集团股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司关
股份转让协议 指
于宁波华翔电子股份有限公司之股份转让协议书》
红塔证券、财务顾问 指 红塔证券股份有限公司
报告书 指 宁波华翔电子股份有限公司详式权益变动报告书
红塔证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《第 15 号准则》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《第 16 号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4
绪 言
在本次交易前，周晓峰先生为宁波华翔电子股份有限公司实际控制人，同时
为宁波峰梅实业有限公司控制人，分别直接持有两家公司 16.97%和 80.00%的股
份；华翔集团股份有限公司为宁波华翔电子股份有限公司股东，持有公司股份比
例为 6.75%。
在本次交易完成后，宁波华翔电子股份有限公司的实际控制人未发生变化，
实际控制人仍为周晓峰先生，周晓峰先生通过宁波峰梅对宁波华翔实施股份增持，
周晓峰先生与宁波峰梅为一致行动人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《第 15 号准则》等相关法
律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅
相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对信息披露义务人宁波峰梅披露的
详式权益变动报告书有关内容是否符合有关法律法规的规定及其真实性、准确性、
完整性进行充分核查和验证，出具本核查意见，以供投资者和有关各方参考。
5
第一节 《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已经编制了《宁波华翔电子股份有限公司详式权益变动报告
书》，根据对收购人编制权益变动报告书所依据的文件材料的认真核查以及对权
益变动报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为，信息披露义务人已经按要求编制了《详式权益变动报告书》，
相关信息披露内容真实、准确、完整。
6
第二节 信息披露义务人及一致行动人情况的核查
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人情况核查
1、基本信息核查
名 称 宁波峰梅实业有限公司
注册地 浙江省象山县西周机电工业园区
法定代表人 周晓峰
注册资本 16,500 万元
统一社会信用代码/注册号 91330225784314525Q
企业类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制造、
批发、零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、物业服
务、企业管理服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但
经营范围 国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；汽车零部
件生产技术咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
经营期限 2006 年 01 月 18 日至 2026 年 01 月 17 日
主要股东 周晓峰、张松梅
通讯地址 浙江省象山县西周机电工业园区
经核查，本财务顾问认为，宁波峰梅为依法设立并有效存续的法人，不存在
根据法律规定应当终止或暂停经营的情形。
2、对信息披露义务人相关资产与控制关系核查
（1）信息披露义务人股权控制关系图
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人股权控制结构如下图所示：
7
夫妻关系
周晓峰 张松梅
80.00% 20.00%
宁波峰梅
截至本核查意见签署之日，宁波峰梅未持有上市公司股份，宁波峰梅控股股
东周晓峰系上市公司控股股东、实际控制人，直接持有上市公司 16.97%股份。
（2）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人是周晓
峰先生，持有信息披露义务人 80.00%股份。
周晓峰先生，男，1969 年 11 月出生，大专学历，中国籍，未取得其他国家
或地区居留权，身份证号 33022519691118XXXX，住所：浙江省象山县西周镇镇
安路 82 号，通讯地址：上海市浦东新区白杨路 1160 号。
周晓峰曾任宁波市邮电局技术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理，
宁波华翔电子有限公司总经理、董事长，浙江省象山县人大代表、十大杰出青年
企业家。现任宁波华翔董事、董事长。
经核查，本财务顾问认为，权益变动报告书中已充分披露了信息披露义务人
控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况核查
截至本核查意见签署之日，宁波峰梅及其控股股东、实际控制人控制的核心
企业情况如下表所示：
企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
周晓峰控股
宁波华翔电子股份有限公司 53,004.72 汽车内饰件、金属件
16.97%
宁波劳伦斯汽车内饰件有限 32,736.25 宁波峰梅控股 汽车内饰件、金属件
8
公司 100.00%
宁波峰梅树脂玻璃科技有限 宁波峰梅控股
3,000 暂无实际经营业务
公司 100.00%
宁波峰梅控股
上海华翔拓新电子有限公司 1,200 不动产租赁
100.00%
宁波峰梅控股
沈阳峰梅塑料有限公司 20,521.63 不动产租赁
100.00%
长沙市峰梅再生资源有限公 宁波峰梅控股
1,000 无实际经营
司 90.00%
宁波峰梅持股
宁波和真汽车电子系统有限
1,249.73 70.00%，周晓峰 暂无实际经营业务
公司
持股 30%
上海戈冉泊精模科技有限公 宁波峰梅控股 精密模具和精密注塑
6,000
司 85.18% 产品的生产销售
截至本核查意见签署之日，宁波峰梅参股企业情况如下表所示：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
宁波峰梅参股 汽车零部件制造业及
长春一汽富晟集团有限公司 30,000
10.00% 汽车备件仓储物流业
经查阅相关工商档案资料，本财务顾问认为，权益变动报告书已充分披露信
息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况。
4、对最近三年的主营业务及财务数据的核查
宁波峰梅主要从事股权投资业务。宁波峰梅 2013 年、2014 年和 2015 年的
主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 55,206.03 23,593.86 20,601.20
总负债 34,072.83 3,658.95 2,930.45
净资产 21,133.20 19,934.91 17,670.75
资产负债率 61.72% 15.51% 14.22%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 7,273.75 2,164.01 7,302.43
净利润 1,357.89 2,089.85 -158.25
净资产收益率 6.61% 11.11% -0.83%
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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的生产经营符合法律、行政
法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
截至本核查意见出具日，宁波峰梅的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他
性 长期居
姓名 国籍 身份证号码 国家或者地区 职务
别 住地
的居留权
执行董事兼总
周晓峰 男 中国 33022519691118XXXX 上海 无
经理
张力 女 中国 13080219721128XXXX 上海 无 监事
6、信息披露义务人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况,以及持有银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的超过 5%的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东、实际控制人除
持有宁波华翔股份外，不存在持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上发行
在外股份的情况，不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构股份超过 5%的情况。
8、信息披露义务人最近两年实际控制人未发生变更的核查
经核查，信息披露义务人实际控制人是周晓峰，最近两年内未发生变更。
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（二）一致行动人情况核查
1、基本信息核查
（1）姓名：周晓峰
（2）性别：男
（3）国籍：中国
（4）身份证号：33022519691118XXXX
（5）住所：浙江省象山县西周镇镇安路 82 号
（6）通讯地址：上海市浦东新区白杨路 1160 号
（7）邮编：201204
（8）是否取得其他国家或地区的居留权：否
2、最近五年主要从事的职业、职务
经核查，截至本核查意见出具日，最近五年信息披露义务人的一致行动人主
要从事的职业和职务如下：
起止时间 单位名称 职务 主营业务 注册地 产权关系
汽车零部件的开发、生
宁波华翔 浙江省宁波市
2011 年 1 月 产和销售，产品主要为
电子股份 董事长 象山县西周镇 16.97%
至今 内外饰件、金属件和汽
有限公司 象西开发区
车电子部件
宁波峰梅 执行董 浙江省象山县
2011 年 1 月
实业有限 事兼总 股权投资 西周机电工业 80.00%
至今
公司 经理 园区
3、信息披露义务人的一致行动人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人最近五年以
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来不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在其他涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
4、信息披露义务人的一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务情况的核查
参见“第二节 对信息披露义务人及一致行动人情况的核查”之“一、信息
披露义务人及一致行动人基本情况的核查”之“（一）信息披露义务人情况核查”
之“3、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的情况核查”。
5、信息披露义务人的一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益情况的核
查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人除持有宁波
华翔 16.97%股份外，不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况。
6、信息披露义务人的一致行动人或其实际控制人持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构股份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人或其实际控
制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的股
份超过 5%的情况。
二、信息披露义务人及一致行动人之间的股权及控制关系结构的核
查
经核查，信息披露义务人及一致行动人之间的股权及控制关系如下：
12
夫妻关系
周晓峰 张松梅
16.97% 80.00% 20.00%
宁波峰梅
宁波华翔
宁波峰梅为周晓峰控制的公司，信息披露义务人及一致行动人之间构成一致
行动关系。
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第三节 信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行
了陈述：
周晓峰先生持有宁波峰梅控股股东、实际控制人，直接持有上市公司 16.97%
的股权，通过其控制的宁波峰梅协议受让华翔集团持有的 6.75%上市公司股票，
将直接及间接持有上市公司 23.72%股权，进一步巩固控股股东地位，有利于其
更加专业化支持、管理其所投资的相关行业资产，上市公司在资本运营、行业整
合和人才引进等方面进一步得到提升，将对上市公司的业务发展提供更多支持，
从而提升上市公司综合实力和保护中小股东利益。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、
法规要求相违背，本次权益变动符合信息披露义务人发展战略，与事实相符。
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第四节 信息披露义务人权益变动方式的核查
2016 年 9 月 20 日，宁波峰梅与华翔集团签署《股份转让协议》，宁波峰梅
受让华翔集团持有的宁波华翔 35,784,862 股股票，受让价格为 19.17 元/股，股份
转让价款总额为 685,995,804.54 元。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有宁波华翔
125,721,661 股，占上市公司总股本的 23.72%。
经核查，本财务顾问认为《股份转让协议》为交易双方真实、有效的意思表
示，本次权益变动的方式符合法律法规规定，本次股份受让涉及的上市公司股份
不存在被质押、冻结或其他等权利受限情形。
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第五节 信息披露义务人本次权益变动的资金来源及合法性的核查
经核查，信息披露义务人用于本次交易的资金来源于自有资金，本次交易共
计支付资金 685,995,804.54 元。该资金来源合法，不存在向第三方募集的情况。
本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
1
第六节 信息披露义务人后续计划的核查
一、对未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划的核查
经核查，本财务顾问认为，在未来 12 个月内，信息披露义务人暂无改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划的核查
2015 年 12 月 4 日，信息披露义务人宁波峰梅受让华翔集团所持有的宁波劳
伦斯 100%的股份。宁波劳伦斯主营业务为汽车内饰件业务，与上市公司存在同
业竞争问题，为此信息披露义务人的一致行动人周晓峰作出了《关于消除同业竞
争的承诺函》，承诺自成为宁波劳伦斯控股股东之日起 3 年内，通过并购重组等
方式将宁波劳伦斯纳入至宁波华翔体系内，从而彻底解决同业竞争问题。
2016 年 3 月 22 日，宁波华翔公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》，拟以发行股份方式将劳伦斯纳入宁波华翔体系内。2016
年 4 月 20 日，宁波华翔收到证监会行政许可受理通知书。中国证监会上市公司
并购重组审核委员会于 2016 年 7 月 26 日召开的 2016 年第 51 次并购重组委工作
会议审核宁波华翔发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获通过。
2016 年 7 月 26 日，宁波华翔召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于继续推进公司本次资产重组事件的议案》，决议继续推进本次资产重组事
项。
未来 12 个月内，不排除信息披露义务人及一致行动人履行上述承诺，继续
推进劳伦斯纳入宁波华翔体系之内的资产重组事宜，从而导致对上市公司业务重
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组的可能性。
经核查，本财务顾问认为，除上述外，在未来 12 个月内，信息披露义务人
暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，信息披露义务人及一致行动人不排除在符合资本市场及其他相关法律
法规的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组
事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人
及一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义
务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人目前暂无对上市公
司现任董事会或高级管理人员有重大调整的计划。
四、对公司章程修改计划的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司《公
司章程》的条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策修改的计划的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司分
红政策进行重大调整的计划。
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七、对其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司业
务和组织结构有重大影响的其他计划。
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第七节 本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
一、对上市公司独立性影响的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法
人治理结构，与信息披露义务人及一致行动人在人员、资产、财务、机构、业务
等方面独立，具有独立经营能力。
二、对信息披露义务人及一致行动人所从事业务与上市公司从事的
业务是否存在同业竞争的核查
（一）对同业竞争情况的核查
截至本核查意见签署日，宁波峰梅主要从事股权投资业务。宁波劳伦斯汽车
内饰件有限公司作为宁波峰梅的全资子公司，主要从事汽车内饰件、金属件的生
产与销售，与宁波华翔相关业务具有重合性，构成同业竞争。
（二）对信息披露义务人及一致行动人确保信息披露义务人及其关联方与上市
公司之间避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安排的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人已出具承诺，承诺
在一定期限内消除当期存在的同业竞争。为从根本上避免未来发生同业竞争的可
能性，信息披露义务人的一致行动人出具了避免与上市公司同业竞争的承诺。
三、信息披露义务人及一致行动人及其关联方与上市公司之间是否
存在关联交易的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司存
在持续性关联交易。具体情况如下：
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（一）对关联交易情况说明的核查
1、信息披露义务人及一致行动人主要关联方的核查
（1）关联法人
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人除上市公司以外的
关联方企业情况如下：
序号 公司名称 关联关系
1 宁波峰梅树脂玻璃科技有限公司 宁波峰梅全资子公司
2 宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（及其子公司） 宁波峰梅全资子公司
3 宁波和真汽车电子系统有限公司 宁波峰梅控股子公司
4 上海华翔拓新电子有限公司 宁波峰梅全资子公司
5 沈阳峰梅塑料有限公司 宁波峰梅全资子公司
6 长沙市峰梅再生资源有限公司 宁波峰梅控股子公司
7 上海戈冉泊精模科技有限公司（及其子公司） 宁波峰梅控股子公司
（2）关联自然人
1）信息披露义务人控股股东及实际控制人
信息披露义务人的控股股东及实际控制人为周晓峰。
2）直接或间接持有信息披露义务人 5%以上股份的股东
序号 关联方姓名 持股比例 关联关系
1 张松梅 20% 直接持股
3）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
详见“第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍”之“一、信息披露义务
人及一致行动人基本情况”之“（一）信息披露义务人”之“5、信息披露义务人
董事、监事、高级管理人员”。
（4）其他
前述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
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2、对关联交易情况的核查
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
2016 年 1-6 月
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
（未经审计）
NEC 公司 原材料 2,190.15 4,919.27 662.97
NAS 公司 原材料 358.31 950.22 -
沈阳峰梅塑料有限公司 原材料 - - 207.02
上海戈冉泊精模科技有限
模具 644.80 - -
公司
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
2016 年 1-6 月
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
（未经审计）
宁波劳伦斯汽车饰件有
汽车零部件 0.45 72.20 60.28
限公司
宁波劳伦斯北方汽车内
汽车零部件 - 28.35 -
饰件有限公司
沈阳峰梅塑料有限公司 汽车零部件 - - 540.26
（3）关联租赁情况
单位：万元
2016 年 1-6 月确
租赁资产 2015 年度确认 2014 年确认确
出租方名称 认的租赁费（未
种类 确认的租赁费 认的租赁费
经审计）
沈阳峰梅塑料有限公司 厂区 514.07 1,022.49 285.11
沈阳峰梅塑料有限公司 设备 - - 432.00
上海华翔拓新电子有限
办公楼 108.30 326.28 326.68
公司
（4）其他关联交易（2016 年 1-6 月发生额未经审计）
2015 年应支付沈阳峰梅塑料有限公司水电费用 588,399.25 元；2016 年 1-6
月向沈阳峰梅塑料有限公司支付代付水电费 1,652,258.27 元。
（5）期末应收关联方款项余额
单位：万元
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2016 年 6 月 30 日
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 （未经审计）
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
宁波劳伦斯北
方汽车内饰件 33.17 1.66 - -
有限公司
宁波劳伦斯汽
应收账款
车饰件有限公 1.78 0.09 0.24 0.01 1.94 0.10
司
宁波峰梅实业
- - 0.39 0.02
有限公司
沈阳峰梅塑料
预付款项 - - 41.81 - - -
有限公司
其他应收 宁波峰梅实业
- - - - 1.97 0.10
款 有限公司
（6）期末应付关联方款项
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 2014 年
项目名称 关联方
（未经审计） 12 月 31 日 12 月 31 日
NEC 公司 455.77 680.18 506.44
NAS 公司 37.28 -
应付账款 沈阳峰梅塑料有限公司 425.57 - 2,587.59
上海华翔拓新电子有限公司 21.21
上海戈冉泊精模科技有限公司 442.80
（二）对信息披露义务人及一致行动人规范信息披露义务人及其关联方与上市
公司之间关联交易的相应安排的核查
经核查，本财务顾问认为，为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务
人及其实际控制人已出具承诺，在本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严
格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露
义务人未来与上市公司发生必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在
履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行
交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
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第八节 前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
2016 年 3 月 20 日，信息披露义务人与上市公司签订《宁波华翔电子股份有
限公司发行股份购买资产协议》，就上市公司拟向信息披露义务人通过发行股份
方式购买信息披露义务人持有的宁波劳伦斯 100%股权事宜进行约定1。
2016 年 6 月 23 日，信息披露义务人与上市公司签订《宁波华翔电子股份有
限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，就上市公司拟向信息披露义务人通
过发行股份方式购买信息披露义务人持有的宁波劳伦斯 100%股权事宜进行补充
约定2。
2016 年 9 月 20 日，信息披露义务人与华翔集团签订《股权转让协议》，就
信息披露义务人以协议转让方式受让华翔集团持有的宁波华翔 35,784,862 股股
票事宜进行约定。
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员未发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于长园集团最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
注 1：因上市公司发行股份购买资产未通过证监会审核，该协议未生效。1
注一
注 2：该协议系主协议之补充协议，因主协议未生效，该补充协议亦未生效。2
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第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查
一、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份
情况的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动事项发生之日前六个月内，信息披
露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
二、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买
卖上市公司上市交易股份情况的核查
经核查，本财务顾问认为，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息
披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖
上市公司股票的情况。
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第十节 对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情
形及是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
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第十一节 对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除权益变动报告书已经披露的有关权益变动的信
息外，信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露
而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的
其他信息。
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第十二节 结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，信
息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动不会影响上
市公司的独立性，信息披露义务人已作出合理安排消除与上市公司之间存在同业
竞争的情况，并作出避免未来同业竞争的承诺，信息披露义务人已作出减少和规
范关联交易的承诺，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的利益；信息
披露义务人已就本次交易按照《收购管理办法》等相关规定编制了权益变动报告
书，经本财务顾问核查与验证，该报告书内容真实、准确、完整，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
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