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公司公告

紫光国微:北京市中伦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见书2021-06-08  

                                                                       北京市中伦律师事务所

                           关于紫光国芯微电子股份有限公司

                                       公开发行可转换公司债券的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二一年二月




北京  上海  深圳  广州              武汉     成都      重庆     青岛  杭州          南京  海口  东京           香港  伦敦          纽约     洛杉矶  旧金山          阿拉木图
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                                   北京市中伦律师事务所

                       关于紫光国芯微电子股份有限公司

                              公开发行可转换公司债券的

                                               法律意见书



紫光国芯微电子股份有限公司:

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”或“中伦”)作为紫光国芯微电子股
份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“紫光国微”)公开发行可转换公司债
券的(以下简称“本次发行”)聘请的专项法律顾问,根据《证券法》等有关法律、
法规、中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神,现就本所为公司本次发行事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定和本所业务规则的要
求,本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行涉及的相关法律问题进行了核查
和验证。




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    在开展核查验证过程中,本所律师得到了发行人如下保证:发行人已向本所
提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印
件;发行人在向本所提供文件时并无遗漏,所有文件上的签名、印章均是真实的,
所有副本材料或复印件均与原件一致。

    本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实,并依据我国现
行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规和规范性
文件发表法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见。本法律意见书
中涉及验资与审计、资产评估、投资决策等内容时,均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

    本所同意将本法律意见书和本所出具的《北京市中伦律师事务所关于紫光国
芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称
“《律师工作报告》”)作为发行人申请本次发行所必备的法定文件,随同其他申
报材料上报中国证监会审核,依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所同意保荐机构在其为发行人本次发行而编制的《渤海证券股份有限公司
紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》(以下
简称“《尽职调查报告》”)中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引
用本法律意见书的内容,但是保荐机构作上述引用时,不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解,本所有权对其引用的相关内容再次审阅并确认。

    本法律意见书中所使用的术语、名称、简称,除特别说明之外,与本所出具
的《律师工作报告》中的含义相同。

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    本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所书面同意,不得
用作任何其他目的或用途。

    根据《证券法》第二十条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神,本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查
和验证的基础上,现出具法律意见如下:

    一、 本次公开发行可转换公司债券的批准和授权

    经核查,本所律师认为:

    1.发行人 2021 年第一次临时股东大会已作出批准发行人本次公开发行可
转换公司债券的决议,股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定,决议内容合法有效。

    2.发行人 2021 年第一次临时股东大会已授权董事会办理有关本次公开发
行可转换公司债券的事宜,授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定,
合法有效。

    3.根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定,本次公开发行
可转换公司债券已经获得发行人内部必要的批准和授权,并已取得国资等主管部
门的批准。发行人本次公开发行可转换公司债券尚须取得中国证监会的核准。发
行人本次公开发行可转换公司债券上市尚须取得深交所的同意。

    二、 发行人本次公开发行可转换公司债券的主体资格

    (一)发行人为依法设立的股份有限公司

    发行人系于 2001 年 9 月依法整体变更设立为股份有限公司,设立程序合法
有效。

    (二)发行人为股票在深圳证券交易所上市交易的上市公司

    经中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司公开发行股票的通
知》(证监发行字[2005]18 号)核准,上市公司向社会公开发行人民币普通股(A
股)2,500 万股;其中网下向询价对象累计投标询价配售 500 万股,网上向二级


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市场投资者按市值配售 2,000 万股。

    根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2005 年 5 月 26 日出具的(2005)
京会兴验字第 19 号《验资报告》,截至 2005 年 5 月 26 日,上市公司已收到社会
公众股股东缴纳的出资款人民币 119,500,000 元;其中增加股本人民币 25,000,000
元。上市公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 75,500,000 元。

    (三)发行人为合法有效存续的股份有限公司

    截至本法律意见书出具之日,发行人依法有效存续,不存在依据相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。

    综上,本所律师认为:发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次公开
发行可转换公司债券的主体资格。

    三、 本次公开发行可转换公司债券的实质条件

    经核查,本所律师认为,除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核
准外,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、
规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质性条件。

    四、 发行人的设立

    经核查,本所律师认为:发行人的设立已经政府相关部门批准,符合有关法
律、法规和规范性文件的规定,不存在纠纷和潜在纠纷。

    五、 发行人的独立性

    经核查,本所律师认为,发行人资产完整,发行人在业务、资产、人员、财
务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,拥有独立完
整的业务体系,具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,且不存在严重影响公司独立性或显
失公平的关联交易,发行人具有独立性。




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    六、 主要股东、控股股东及实际控制人

    (一)发行人的控股股东

    截至2020年9月30日,紫光春华持有公司208,698,800股,占公司总股本的
34.39%,为公司控股股东。

    (二)持有发行人5%以上股份的主要股东

    截至 2020 年 9 月 30 日,除控股股东外,不存在其他持有发行人 5%以上股
份的股东。

    (三)发行人股份质押、冻结的情况

    截至2020年9月30日,持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人股份不
存在质押、冻结的情况。

    截至2020年12月31日,除发行人控股股东紫光春华外,持有发行人5%以上
的其他股东所持发行人股份不存在股份质押、冻结的情况;就紫光春华所持发行
人股份质押情况可能对发行人控制权稳定造成的影响,发行人已在《募集说明书》
中披露相关风险。

    (四)发行人实际控制人

    截至2020年9月30日,清华控股有限公司通过紫光集团有限公司、北京紫光
资本管理有限公司间接持有发行人控股股东100%的股权,并间接控制发行人,
为发行人的实际控制人。

    经核查,本所律师认为:

    1.截至 2020 年 9 月 30 日,发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主
要股东依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

    2.截至 2020 年 9 月 30 日,持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份
不存在股份质押、冻结的情形。截至 2020 年 12 月 31 日,除发行人控股股东紫
光春华外,持有发行人 5%以上的其他股东所持发行人股份不存在股份质押、冻
结的情况;就紫光春华所持发行人股份质押情况可能对发行人控制权稳定造成的

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影响,发行人已在《募集说明书》中披露相关风险。

    七、 发行人的股本及演变

    经核查,本所律师认为:

    1.发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,真实、有
效,不存在纠纷或潜在纠纷。

    2.发行人上市及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性
文件的规定,真实、有效。

    八、 发行人的业务

    经核查,本所律师认为:

    1.发行人及其控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务,发行人及
其控股子公司已取得经营所需的资质,发行人的经营范围符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。

    2.发行人经营范围未发生重大变更,未引起主营业务的变化,发行人持续
经营不存在法律障碍。

    3.发行人的主营业务突出。

    4.根据发行人的说明,发行人主要境外投资企业依法设立、合法存续,在
中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。

    5.报告期内,发行人具有持续经营能力,不存在影响发行人持续经营的法
律障碍。

    九、 关联交易及同业竞争

    (一)发行人的主要关联方

    经核查本所律师认为,报告期内,发行人的主要关联方包括:

    1.关联法人

    (1)发行人的控股股东紫光春华;

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                                                                法律意见书


    (2)持有发行人 5%以上股份或对本公司构成重大影响的其他股东,截至
2020 年 9 月 30 日,除控股股东外,不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东;

    (3)控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业;

    (4)发行人控股子公司;

    (4)发行人的主要合营和联营企业;

    (5)其他关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业;

    (7)报告期内发生过关联交易的其他关联方。

    2.关联自然人

    (1)发行人的现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员;

    (2)发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员,包括执行董事兼总经
理赵伟国、监事张亚东;

    (3)前述(1)项人员关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子
女及配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母。

    (二)关联交易

    根据《审计报告》以及发行人提供的相关资料,发行人及其子公司报告期内
与关联方发生的关联交易主要包括购销商品、提供和接受劳务、关联担保,董事、
监事及高级管理人员薪酬等。关联交易具体情况详见《律师工作报告》“九、关
联交易及同业竞争”第(二)部分“关联交易”。

    (三)独立董事对关联交易的独立意见

    根据报告期内的年度报告及公告,发行人独立董事对各年度内发生的需要独
立董事发表意见的事项均发表了同意的独立董事意见,认为发行人与关联方发生
的日常关联交易系发行人正常生产经营所需,遵守了客观、公平、公正的原则,
不存在损害发行人及其他中小股东利益的行为。



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    (四)关联交易的决策程序

    经核查,发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事制度》及《关联交易管理制度》规定了关联股东、关联董事
在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。

    本所律师认为,发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易
决策的相关程序,该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定,该等制度的有
效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。发行人董事会和股东大会对
有关关联交易事项进行表决时,依照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的
规定履行了相应的批准程序,关联方回避表决;发行人与关联方之间发生的关联
交易合法、公允,不存在损害发行人及其股东利益的情形。

    (五)规范和避免关联交易的承诺

    为规范和减少关联交易,发行人实际控制人清华控股、发行人直接控股股东
紫光春华与间接控股股东紫光集团已出具承诺关于规范和减少关联交易的相关
承诺。

    (六)发行人的同业竞争及避免措施

    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人控股股东、控股股东和
实际控制人控制的其他企业与发行人的经营范围不同,且没有实际从事与发行人
相同或相似的业务,不存在同业竞争的情形。

    为避免未来发生同业竞争给发行人造成损害,发行人直接控股股东紫光春华
与间接控股股东紫光集团以及发行人实际控制人清华控股已出具关于避免同业
竞争的相关承诺。

    (七)关联交易和同业竞争的披露

    经核查,本所律师认为,发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争
的承诺和措施均进行了充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒,不会对本次公开发
行可转换公司债券造成实质性影响。



                                   4-1-8
                                                                 法律意见书


       十、 发行人的主要财产

    经核查,本所律师认为:

    1.发行人合法拥有其主要财产,其财产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在
纠纷;

    2.发行人合法拥有对外投资形成的股权;

       3.根据发行人出具的声明及承诺,除《律师工作报告》已披露情形之外,
发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制,不存在担保或其他权利受到
限制的情况。

       十一、 发行人的重大债权债务

       经核查,本所律师认为:

   1.《律师工作报告》中所披露的、发行人正在履行的重大合同的形式、内
容符合《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定,合法、有效,对合同当事人具有约束力,合同的履行不存
在法律上的障碍。

   2.报告期内,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。

   3.报告期内,除发行人已经披露的关联交易以外,发行人及其控股子公司
与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至 2020 年 9 月 30 日,不存
在关联方非法占用发行人资金的情形。

   4.报告期内,发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发
生。

       十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

    经核查,本所律师认为:

   1.报告期内,除《律师工作报告》“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”、


                                     4-1-9
                                                                法律意见书


“九、关联交易及同业竞争”已披露的情况外,报告期内发行人没有合并、分立、
重大资产收购及出售行为。

   2.截至 2020 年 9 月 30 日,发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。

    十三、 发行人章程的制定与修改

     经核查,本所律师认为:

   1.报告期内公司章程的变更经过相关股东大会表决通过,已履行法定程序。

   2.公司章程符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2019 年修订)》
以及相关规范性文件的规定。

   3.公司现行章程已经按《上市公司章程指引(2019 年修订)》和相关规范性
文件的要求进行了修订。

    十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

     经核查,本所律师认为:

   1.发行人具有健全的组织机构,其机构设置的程序合法,并独立于控股股
东及其他关联方,符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定。

   2.发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规
定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及董事
会各专门委员会议事规则,上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的
规定,相关机构和人员能够依法履行职责。

   3.发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度,独立董事和董
事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。

   4.经审查公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会议记录、
会议通知等有关文件,本所律师认为,发行人报告期内历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署均真实、有效。

                                 4-1-10
                                                               法律意见书


    十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

    经核查,本所律师认为:

   1.发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

   2.发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法
规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定,并已履行必要的法
律程序。

   3.发行人依法聘请了独立董事,其任职资格符合有关规定,其职权范围不
存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

    十六、 发行人的税务和政府补助

    经核查,本所律师认为:

   1.发行人及控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规
范性文件的要求,发行人及控股子公司报告期内不存在因违反税务方面的法律、
法规而被处罚的情形。

   2.发行人享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件
的规定,其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其它
相关主管机关的批准,或具有相应的法规、政策依据,合法、合规、真实、有效。

   3.经核查发行人信息披露文件及主管税务机关出具的证明,报告期内,发
行人不存在因违反税务方面的法律、法规而被处罚的情形。

    十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准

    经核查,本所律师认为:

   1.发行人的生产经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求;

   2.报告期内,发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而被处罚的重大违法违规情形;



                                 4-1-11
                                                                 法律意见书


   3.报告期内,发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的标准及
法律、法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形;

   4.报告期内,发行人不存在重大安全生产事故及因违反安全生产方面的法
律、法规而被处罚的重大违法违规情形。

       十八、 发行人募集资金的运用

       经核查,本所律师认为:

       1.本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 150,000 万元,扣除
发行费用后拟用于“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”、“车载控制器芯
片研发及产业化项目”及“补充流动资金”。若本次发行扣除发行费用后的募集资
金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额,公司董事会可根据项目的实际需
求,在不改变本次募集资金投资项目的前提下,对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位
之前,公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投
入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。发行人本次拟
募集资金使用符合《管理办法》第十条第(一)项和第三十八条第(三)项的规
定。

    2.发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策,已经 2021 年第一次临
时股东大会批准,不涉及政府部门的批准或授权,不违反国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,募集资金的运用合法、合规,项目
的实施不存在法律障碍,符合《管理办法》第十条第(二)项的规定。

    3.发行人本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,也不会直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司,符合《管理办法》第十条第(三)项的规定。

    4.根据发行人出具的承诺,发行人本次发行募集资金投资项目实施后,不
会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合
《管理办法》第十条第(四)项的规定。



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    5.根据发行人董事会会议决议,发行人已制定募集资金专项存储制度,募
集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第十条第(五)项的
规定。

    十九、 发行人业务发展目标

    经核查,本所律师认为,发行人业务发展目标与主营业务一致,发行人业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

    二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

    (一)发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

    1. 未决重大诉讼、仲裁

    根据发行人的书面确认以及境外律师意见,并经本所律师适当核查,发行人
及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、可能对本次发行构成实质性影响的涉
案金额超过发行人经审计的最近一期期末净资产 10%的重大诉讼、仲裁案件。

    2. 行政处罚

    根据相关主管政府部门出具的证明、发行人的书面确认以及境外律师意见,
并经本所律师适当核查,报告期内,发行人及其子公司不存在重大行政处罚案件。

    (二)发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

    根据发行人及其控股股东的书面确认,并经本所律师适当核查,发行人控股
股东及实际控制人报告期内不存在涉案金额超过发行人经审计的最近一期期末
净资产 10%的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚情况。

    二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价

    本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要,特别对发行人引用本
所出具的法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅,确认发行人《募
集说明书》及其摘要不致因引用本所出具的法律意见书和《律师工作报告》相关
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。



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    二十二、 结论性意见

    本所律师认为,发行人本次发行的主体资格合法;本次发行已获公司股东大
会批准和授权;公司申请材料合法、完整、规范,涉及本次发行的相关事项无实
质性的法律障碍,发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已经具备,符合
《公司法》《证券法》《管理办法》和中国证监会关于上市公司公开发行可转换公
司债券的规定;发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准,发行人本次公开发
行可转换公司债券债券上市尚须取得深交所的同意。

    本法律意见书正本叁份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。

    (以下无正文)




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   (此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公
司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页)




    北京市中伦律师事务所(盖章)



    负责人:                                经办律师:

               张学兵                                    王   成



                                            经办律师:

                                                         贺春喜



                                            经办律师:

                                                         刘   鑫



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