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公司公告

紫光国微:北京市中伦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)2021-06-08  

                                                                       北京市中伦律师事务所

                           关于紫光国芯微电子股份有限公司

                                       公开发行可转换公司债券的

                                               补充法律意见书(三)




                                                                 二〇二一年五月


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                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层,邮编:100020
          23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838
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                                     北京市中伦律师事务所

                         关于紫光国芯微电子股份有限公司

                                公开发行可转换公司债券的

                                     补充法律意见书(三)



致:紫光国芯微电子股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”或“中伦”)作为紫光国芯微电子股份
有限公司(以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“紫光国微”)公开发行可转换
公司债券的(以下简称“本次发行”)聘请的专项法律顾问,本所已向发行人出具《北
京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的
法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市中伦律师事务所关于紫光国芯
微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师
工作报告》”)、《北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司公开发行
可转换公司债券的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)
及《北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司
债券的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。

    本所对发行人自《法律意见书》出具日至《北京市中伦律师事务所关于紫光国
芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)》(以下简
称“本补充法律意见书”)出具日期间(以下简称“加审期间”)发行人相关法律情
况的变化及是否继续符合本次发行的实质条件进行了核查与验证。本所现根据前述
核查与验证的相关情况,就加审期间已发生变化或新发生之事项出具本补充法律意

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                                                               补充法律意见书(三)

见书,本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》
《补充法律意见书(二)》(以下合称“已申报文件”)的更新或补充。

    本补充法律意见书是已申报文件不可分割的组成部分。在本补充法律意见书中
未发表意见的事项,以已申报文件内容为准;对于本补充法律意见书中所发表的意
见与已申报文件有差异的内容,或者已申报文件未披露或未发表意见的事项,以本
补充法律意见书内容为准。

    本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在
已申报文件中的含义相同。

    为出具本补充法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及
的有关问题进行了核查和验证。

    除本补充法律意见书另行说明之处外,本所在《法律意见书》及《律师工作报
告》中所作出的声明事项同样适用于本补充法律意见书。

    根据《证券法》等有关法律、法规、中国证监会发布的《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中
国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,本所律师在对加审期间发行人相关法律情况变化的文件
资料和事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见书如下:

    一、 本次公开发行可转换公司债券的批准和授权

    核查过程:

    就发行人本次发行的批准和授权,本所律师查验了包括但不限于以下文件:

    1.发行人第七届董事会第六次会议全套文件,包括会议通知、会议资料、会议
决议、会议记录等;

    2.发行人第七届监事会第四次会议全套文件,包括会议通知、会议资料、会议
决议、会议记录等;

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                                                            补充法律意见书(三)

    3.发行人 2020 年第五次临时股东大会全套文件,包括会议通知、会议资料、
会议决议、会议记录、会议签名册;

    4.国有资监督管理部门等主管部门的批复文件。

    核查内容和结果:

    1.发行人 2021 年第一次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决议,并
已授权董事会办理有关本次发行的事宜。截至本补充法律意见书出具之日,发行人
上述股东大会决议尚在有效期内。

    2.2021 年 4 月 30 日,中国证监会出具《关于核准紫光国芯微电子股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕1574 号),对发行人本次发
行予以核准。

    3.根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定,本次发行已经获得
发行人内部必要的批准和授权,并已取得国资等主管部门的批准。发行人本次发行
已取得中国证监会的核准,尚须取得深交所的同意。

    二、 发行人本次公开发行可转换公司债券的主体资格

    核查过程:

    就发行人本次公开发行可转换公司债券的主体资格,本所律师查验了包括但不
限于以下文件:

    1.发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》;

    2.发行人工商登记资料;

    3.登录国家企业信用信息公示系统进行检索。

    核查内容及结果:

    根据发行人提供的相关工商登记资料、书面确认并经本所律师核查,截至本补
充法律意见书出具之日,发行人依法有效存续,不存在依据相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定应当终止的情形,具备法律、法规及规范性文件规定的
本次发行的主体资格。

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                                                              补充法律意见书(三)

    三、 本次公开发行可转换公司债券的实质条件

    核查过程:

    本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定,并对照《管理办法》,对发行
人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。

    本所律师核查了包括但不限于以下的文件:

    1.发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件;

    2.发行人第七届董事会第六次会议决议、第七届监事会第四次会议决议、2020
年第五次临时股东大会决议;

    3.发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查表;

    4.《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》;

    5.发行人出具的声明及承诺;

    6.发行人报告期内的审计报告;

    7.本补充法律意见书正文“二、发行人本次公开发行可转换公司债券的主体资
格”、“五、发行人的独立性”、“九、关联交易和同业竞争”、“十一、发行人的重大
债权债务”、“十六、发行人的税务和政府补助”、“十八、发行人募集资金的运用”
所查验的其他文件。

    核查内容及结果:

    经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行继续符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司
债券的实质性条件。具体如下:

    (一)本次发行符合《证券法》规定的条件

    1. 发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求,建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公
司治理机构和内部经营管理机构;制定了股东大会、董事会、监事会议事规则,建


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                                                                补充法律意见书(三)

立了独立董事制度,制度健全。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,运行
良好。符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的规定。

    2. 根据 2018 年度、2019 年度及 2020 年度《审计报告》,发行人 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度实现的年均可分配利润为 52,005.28 万元。根据发行人 2021
年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》,本次发行可转换公司债券规模不超过 15 亿元,最终确定的债券利率将不超过
国务院限定的利率水平。在发行人承诺的利率范围内,发行人最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的
规定。

    3. 根据发行人《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》,本次
募集资金将用于“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”、“车载控制器芯片研发
及产业化项目”及“补充流动资金”。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定。

    发行人本次募集资金使用项目已明确,募集资金到位后不用于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,不会用于弥补亏损和非生产性支出。

    发行人本次募集资金使用项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影
响公司生产经营的独立性。符合《证券法》第十五条第二款的规定。

   4.    如本补充法律意见书“三/(二)本次发行符合《管理办法》的规定”部分所述,
发行人符合《管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。符合《证
券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定。

   5.    根据发行人的公告文件并经本所律师核查,发行人不存在不得再次公开发行
公司债券的下列情形,符合《证券法》第十七条的规定:

    (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,
仍处于继续状态;

    (2)违反法律规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。
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                                                           补充法律意见书(三)

    (二)本次发行符合《管理办法》规定的条件

    1.发行人的组织机构健全、运行良好,符合《管理办法》第六条的规定,具
体如下:

    (1)公司章程合法有效,公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健
全,能够依法有效履行职责;

    (2)公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

    (3)公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地
履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责;

    (4)公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独
立,能够自主经营管理;

   (5)公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

    2.根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、发行人报告期内年度报告
以及 2020 年度报告,发行人盈利能力具有可持续性,符合《管理办法》第七条的
规定:

    (1)最近三个会计年度连续盈利(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比,以低者作为计算依据);

    (2)公司业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制
人的情形;

    (3)公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳
健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可
预见的重大不利变化;

    (4)公司高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不
利变化;
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                                                            补充法律意见书(三)

    (5)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,
不存在现实或可预见的重大不利变化;

    (6)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;

    (7)公司最近二十四个月内首次公开发行股票,不存在发行当年营业利润比
上年下降百分之五十以上的情形。

    3.根据发行人报告期内披露的审计报告以及 2020 年年度审计报告,公司的
财务状况良好,符合《管理办法》第八条的规定:

    (1)公司会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;

    (2)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告;

    (3)公司资产质量良好,不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;

    (4)公司经营成果真实,现金流量正常,营业收入和成本费用的确认严格遵
循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在
操纵经营业绩的情形;

    (5)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。

    4.根据发行人 2018 年、2019 年、2020 年度审计报告和年度报告以及相关主
管部门出具的无违法违规证明并经本所律师核查,发行人最近三十六个月内财务
会计无虚假记载,且不存在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为:

    (1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受
到刑事处罚;

    (2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政
处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

    (3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。



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                                                             补充法律意见书(三)

    5.根据发行人《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》,发
行人本次发行募集资金的金额和使用符合《管理办法》第十条的规定:

    (1)募集资金数额不超过项目需要量;

    (2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定;

    (3)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司;

    (4)本次配股募集资金的使用及投资项目实施后,不会与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;

    (5)公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决
定的专项账户。

    6.发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下述禁止性行为:

    (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    (2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

    (3)公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

    (4)公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为;

    (5)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    (6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    7.本次发行符合《管理办法》第十四条的规定:

    (1)根据发行人报告期内的年度审计报告和 2020 年年度审计报告,发行人 2018
年度、2019 年度及 2020 年度加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后的净利
润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)分别为
                                     4-1-8
                                                               补充法律意见书(三)

5.36%、9.67%、15.28%,平均为 10.10%,不低于 6%,符合《管理办法》第十四条
第一款第(一)项的规定;

    (2)根据公司 2020 年年度报告,发行人于 2018 年面向合格投资者公开发行公
司债券(债券简称 18 国微 01),截至 2021 年 12 月 31 日债券余额为 30,000 万元,
以本次发行金额 150,000 万元测算,本次发行后累计公司债券余额为 180,000 万元,
不超过发行人 2020 年末净资产额 496,214.33 万元的百分之四十。符合《管理办法》
第十四条第一款第(二)项的规定;

    (3)根据发行人 2018 年、2019 年及 2020 年的《审计报告》和年度报告,发
行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的年均可分配利润为 52,005.28 万元。
本次发行可转换公司债券规模不超过 15 亿元,最终确定的债券利率将不超过国务院
限定的利率水平。发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,
符合《管理办法》第十四条第一款第(三)项的规定。

    8.根据发行人《公开发行可转换公司债券预案》,本次发行可转债的期限为
自发行之日起 6 年,符合《管理办法》第十五条的规定。

    9.根据发行人《公开发行可转换公司债券预案》,本次发行的可转债每张面
值为人民币 100 元,票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公
司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
机构(主承销商)协商确定,符合《管理办法》第十六条的规定。

    10.根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2021 年 2 月 1 日出具的《紫光
国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,评定发行人主
体信用等级为 AA+级,本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA+级,并将主体
和债项信用等级列入观察名单。发行人为本次发行已委托具有资格的资信评级机
构进行信用评级,符合《管理办法》第十七条的规定。

    11.根据发行人《公开发行可转换公司债券预案》,本次发行可转债每年的付
息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易
日内支付当年利息,符合《管理办法》第十八条的规定。



                                     4-1-9
                                                             补充法律意见书(三)

    12.发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》,对保护债券持有人权
利的办法、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件及应当召开债券持有人
会议的情形进行了约定,符合《管理办法》第十九条的规定。

    13.根据发行人 2020 年度《审计报告》,发行人截至 2020 年期末经审计的净
资产为 49.62 亿元,不低于 15 亿元,本次发行的可转债不提供担保,符合《管理
办法》第二十条的规定。

    14.本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止,符合《管理办法》第二十一条的规定。

    15.本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)
和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东大会授权董事
会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。符合《管
理办法》第二十二条的规定。

    16.本次发行的可转债到期后的五个交易日内,公司将向可转债持有人赎回
全部未转股的可转债。在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
(含)或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司董事会有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。符合
《管理办法》第二十三条的规定。

    17.本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

    若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售其持有的全部
或部分可转债的权利。符合《管理办法》第二十四条的规定。

                                   4-1-10
                                                           补充法律意见书(三)

    18.本次发行完成后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将
按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行调整。当公司可能发生股份回
购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变
化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况
按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价
格。符合《管理办法》第二十五条的规定。

    19.在本次发行的可转债存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时,公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行
的可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价,且修正后的价
格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。符合《管理办法》第二十
六条的规定。

    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质性条件。

    四、 发行人的设立

    核查过程:

    就发行人的设立,本所律师查验了包括但不限于以下文件:

    1.发行人工商登记资料;

    2.发行人设立涉及的政府主管部门批文等。

    核查内容及结果:

    本所律师已在《律师工作报告》中对发行人的设立事宜进行了完整披露,加审
期间不存在需要就发行人的设立事宜进行补充披露的事项。




                                  4-1-11
                                                             补充法律意见书(三)

    五、 发行人的独立性

    核查过程:

    就发行人的独立性,本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查,并
查验了包括但不限于以下文件:

    1.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及报告期内的三会文件;

    2.发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的《营业执照》等;

    3.发行人的公告资料;

    4.发行人出具的声明及承诺;

    5.本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财
产”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十八、发
行人募集资金的运用”查验的其他文件。

    核查内容及结果:

    经核查,加审期间,发行人不存在导致其丧失业务、资产、人员、机构、财务
独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。

    六、 主要股东、控股股东及实际控制人

    核查过程:

    就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人情况,本所律师查验了包括但不
限于以下文件:

    1.发行人主要股东、控股股东现行有效的《营业执照》、公司章程;

    2.发行人实际控制人的身份证明文件;

    3.发行人季度报告、半年度报告、年度报告;

    4.中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细
表》、《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》



                                   4-1-12
                                                                      补充法律意见书(三)

    核查内容和结果:

    (一)发行人的控股股东

    截至2020年12月31日,紫光春华持有公司196,562,600股,占公司总股本的
32.39%,为公司控股股东。

    (二)持有发行人 5%以上股份的主要股东

    截至 2020 年 12 月 31 日,除控股股东外,不存在其他持有发行人 5%以上股份
的股东。

    (三)发行人股份质押、冻结的情况

    截至2020年12月31日,发行人控股股东紫光春华所持公司股份质押的具体如下:

质权人名   质押股份     占其所持   占公司总      质押        质押
                                                                              用途
  称       数(股)     股份比例   股本比例    登记日      到期日
                                                                         为紫光集团向
北京银行                                                                 北京银行股份
                                                           办理解除
股份有限                                                                 有限公司清华
           97,917,500   49.81%     16.14%     2020-11-12   质押登记
公司清华                                                                 园支行申请的
                                                           手续之日
  园支行                                                                100 亿元授信提
                                                                            供担保
    就紫光春华所持发行人股份质押情况可能对发行人控制权稳定造成的影响,发
行人已在《募集说明书》中披露相关风险。

    (四)发行人实际控制人

    截至2020年12月31日,清华控股有限公司通过紫光集团有限公司、北京紫光资
本管理有限公司间接持有发行人控股股东100%的股权,并间接控制发行人,为发行
人的实际控制人。

    七、 发行人的股本及演变

    核查过程:

    就发行人的股本及其演变,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:

    1.发行人设立以来的工商注册登记材料;


                                     4-1-13
                                                                           补充法律意见书(三)

    2.查询发行人相关公告。

    核查内容及结果:

    经核查,加审期间,发行人股本总额及股本结构未发生变化。

    八、 发行人的业务

     核查过程:

     就发行人的业务,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:

     1.发行人的业务经营合同;

     2.发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》;

     3.发行人控股子公司现行有效的《营业执照》;

     4.会计师出具的《审计报告》;

     5.政府相关部门证明文件。

     核查内容及结果:

    (一)发行人的经营范围和主营业务

     经核查,加审期间,发行人工商登记的经营范围未发生变化,发行人的主营业
务未发生变化;发行人实际从事的经营业务与《营业执照》核准的经营范围一致,
不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。

    (二)发行人的业务资质

    根据发行人的书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人及其控股子公司取得的主要业务资质情况如下:

企业名                                             证书编   登记或发证日
             资质名称          颁发机构                                           有效期
  称                                                 号         期
同芯微电   集成电路卡注册   国家集成电路卡注                2020 年 6 月 25   至 2022 年 2 月 1
                                                    0064
  子           证书             册中心                           日                  日

    (三)发行人的持续经营能力

    1.根据发行人《营业执照》记载及《公司章程》的规定,截至本补充法律意见
                                          4-1-14
                                                           补充法律意见书(三)

书出具之日,发行人为有效存续的股份有限公司。

    2.加审期间,发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分
立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等需要终
止的情形。

    3.加审期间,发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制
性措施的情形。

    4.加审期间,发行人经营正常,没有受到中国证监会及派出机构、税务、工商
行政管理等政府部门的足以影响本次发行的重大行政处罚,不存在法律、法规和《公
司章程》规定的导致无法持续经营的情形。

    5.截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在现行法律、法规禁止或限制
发行人从事目前业务的情形。

    根据以上所述,本所律师认为,发行人具有持续经营能力,不存在影响发行人
持续经营的法律障碍。

    九、 关联交易及同业竞争

    核查过程:

   就发行人的关联交易及同业竞争,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:

    1.发行人季度报告、半年度报告、年度报告;

    2.发行人的书面确认、关联法人网络核查文件;

    3.发行人关联交易相关文件及公告;

    4.发行人独立董事发表的独立意见;

    5.发行人的《公司章程》《独立董事制度》《关联交易管理办法》等;

    6.发行人控股股东/实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》;

    7.会计师出具的《审计报告》。



                                    4-1-15
                                                                  补充法律意见书(三)

       核查内容及结果:

       (一)发行人的主要关联方

       1.关联法人

       (1)发行人的控股股东

       经核查,加审期间,发行人控股股东为紫光春华,未发生变化。

       (2)持有发行人 5%以上股份或对本公司构成重大影响的其他股东

       截至 2020 年 12 月 31 日,除控股股东外,不存在其他持有发行人 5%以上股份
的股东。

       (3)控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业

       1)控股股东控制的其他主要企业

       截至 2020 年 12 月 31 日,公司控股股东紫光春华未控制除上市公司以外的其他
主要企业。

       2)间接控股股东控制的一级企业

       经核查,截至 2020 年 12 月 31 日,除通过紫光春华控制的企业外,间接控股股
东紫光集团直接或间接控制的其他企业未发生变更。

       3)实际控制人控制的一级企业

       经核查,截至 2020 年 12 月 31 日,除紫光集团外,公司实际控制人清华控股控
制的其他主要一级企业发生以下变更:

序号           公司名称                 变更前                     变更后
1.      启迪控股股份有限公司   清华控股持有 44.92%股权    清华控股持有 22.24%股权
         清华大学出版社有限公
2.                             清华控股持有 100.00%股权    清华控股不再持有股权
         司
3.      慕华教育投资有限公司   清华控股持有 100.00%股权    清华控股不再持有股权
         清控核能科技集团有限
4.                             清华控股持有 100.00%股权    清华控股不再持有股权
         公司
5.      华控技术转移有限公司   清华控股持有 100.00%股权    清华控股不再持有股权
         清控三联创业投资(北
6.                             清华控股持有 100.00%股权    清华控股不再持有股权
         京)有限公司
                                       4-1-16
                                                                         补充法律意见书(三)

序号           公司名称                    变更前                         变更后
         北京清兰融合科技服务
7.                                清华控股持有 100.00%股权       清华控股不再持有股权
         有限公司
         无量山清云汇秾实业有
8.                                清华控股持有 100.00%股权       清华控股不再持有股权
         限公司
         清华同方光盘电子出版
9.                                清华控股持有 100.00%股权               已注销
         社
       (4)发行人控股子公司

       加审期间,发行人控股子公司的变化情况参见本补充法律意见书 “十、发行人
的主要财产”之“(八)发行人的对外投资”。

       (5)发行人的主要合营和联营企业

       加审期间,发行人的主要联营企业的变化情况参见本补充法律意见书“十、发行
人的主要财产”之“(八)发行人的对外投资”。

       (6)其他关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

       发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制
或施加重大影响的、对发行人有重大影响的企业为公司关联方,其在加审期间的变
化情况具体参见本补充法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”。

       (7)2020 年度发生过关联交易的其他关联方

序号                  名称                                    关联关系
  1.                清华大学                            实际控制人的全资出资人
  2.           清华大学教育基金会                  实际控制人的全资出资人的附属单位
                                           实际控制人曾经控制的其他企业,于 2020 年 1 月
  3.            同方股份有限公司
                                                       起不受清华控股控制
                                           实际控制人曾经控制的其他企业,于 2020 年 1 月
  4.        北京同方物业管理有限公司
                                                       起不受清华控股控制
                                           实际控制人曾经控制的其他企业,于 2020 年 1 月
  5.          同方电子科技有限公司
                                                       起不受清华控股控制
                                           实际控制人曾经控制的其他企业,于 2020 年 1 月
  6.          同方锐安科技有限公司
                                                       起不受清华控股控制
                                           实际控制人曾经控制的其他企业,于 2020 年 1 月
  7.           同方计算机有限公司
                                                       起不受清华控股控制
                                           实际控制人曾经控制的其他企业,于 2020 年 1 月
  8.        同方全球人寿保险有限公司
                                                       起不受清华控股控制
                                          4-1-17
                                                                       补充法律意见书(三)

序号                   名称                                 关联关系
                                          公司原高管任奇伟先生(于 2018 年 6 月离职)控
 9.      西安易比特科技咨询管理有限公司
                                                          制的其他企业
         深圳数字电视国家工程实验室股份   公司原董事黄学良(于 2016 年 1 月离职)担任董
 10.
                     有限公司                           监高的其他企业
                                          公司原董事黄学良(于 2016 年 1 月离职)担任董
 11.        国微集团(深圳)有限公司
                                                        监高的其他企业
                                          公司原董事、副总裁祝昌华先生(于 2017 年 3 月
 12.         深圳市国微科技有限公司
                                                  离职)担任董监高的其他企业
             LINXENS SINGAPORE
 13.                                               实际控制人控制的其他企业
                   PTE.LTD
 14.      西藏紫光新才信息技术有限公司             实际控制人控制的其他企业
         紫光集团有限公司北京国际科技交
 15.                                               实际控制人控制的其他企业
                     流中心
 16.          紫光华山科技有限公司                 实际控制人控制的其他企业
 17.     紫光宏茂微电子(上海)有限公司            实际控制人控制的其他企业
 18.           新华三技术有限公司                  实际控制人控制的其他企业
 19.        清华控股集团财务有限公司               实际控制人控制的其他企业
 20.     立联信(苏州)微连接器有限公司            实际控制人控制的其他企业
           北京紫光展锐通信技术有限公司
 21.     (曾用名:北京展讯高科通信技术            实际控制人控制的其他企业
                   有限公司)
             Unic Memory Technology
 22.                                               实际控制人控制的其他企业
               (Singapore) Pte. Ltd.
 23.         RDA Technologies Limited              实际控制人控制的其他企业
 24.        Linxens Singapore Pte. Ltd.            实际控制人控制的其他企业
 25.       上海伊诺尔信息电子有限公司              实际控制人控制的其他企业
 26.           紫光云技术有限公司                  实际控制人控制的其他企业
 27.         新华三信息技术有限公司                实际控制人控制的其他企业
 28.      成都紫光科城科技发展有限公司             实际控制人控制的其他企业
 29.          紫光电子商务有限公司                 实际控制人控制的其他企业

       2.关联自然人

       (1)经核查,加审期间,发行人的现任董事会成员、监事会成员及高级管理人
员未发生变化。

       (2)经核查,加审期间,发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员,包括
执行董事兼总经理赵伟国、监事张亚东,未发生变化。




                                          4-1-18
                                                                   补充法律意见书(三)

    (3)经核查,加审期间,前述(1)项人员关系密切的家庭成员,包括配偶、
年满 18 周岁的子女及配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母未发生变化。

    (二)关联交易

    经核查发行人 2020 年年度报告,2020 年 1 月至 2020 年 12 月期间,发行人与
关联方的关联交易情况如下:

    1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易

    (1)采购商品/接受劳务情况表

                                                       关联交易定价
               关联方                 关联交易内容                      金额(元)
                                                           方式
 Unic      Memory        Technology
                                         购买产品         市场价        19,220,134.51
 (Singapore) Pte. Ltd.
 深圳市紫光同创电子有限公司              购买产品         市场价        38,227,871.31
 北京紫光存储科技有限公司                购买产品         市场价           111,504.42
 新华三技术有限公司                      购买产品         市场价            98,181.68
 紫光华山科技有限公司                    购买产品         市场价            76,000.00
 北京同方物业管理有限公司               物业管理费        市场价         2,835,712.20
 紫光宏茂微电子(上海)有限公司          购买服务         市场价         2,900,243.80
 同方全球人寿保险有限公司                购买服务         市场价           193,089.85
 紫光集团有限公司北京国际科技
                                         购买服务         市场价               528.20
 交流中心
 立联信(苏州)微连接器有限公司       购买产品、服务      市场价       120,316,407.96
 上海伊诺尔信息电子有限公司              购买服务         市场价        94,086,862.83
 紫光云技术有限公司                      购买服务         市场价           251,183.59
 西安紫光国芯半导体有限公司           购买产品和服务      市场价        65,344,330.80
 紫光电子商务有限公司                    购买产品         市场价           704,778.76
    (2)出售商品/提供劳务情况表

                                                       关联交易定价
               关联方                 关联交易内容                      金额(元)
                                                           方式
 同方锐安科技有限公司                    销售产品         市场价           891,745.77
 RDA Technologies Limited                销售产品         市场价            63,932.48
 深圳市紫光同创电子有限公司              销售产品         市场价        24,077,207.56
 北京紫光存储科技有限公司                销售产品         市场价           117,345.14
 新华三信息技术有限公司                  销售产品         市场价            25,805.00
 Linxens Singapore Pte.Ltd.              销售产品         市场价         7,685,630.62
 同方电子科技有限公司                    销售产品         市场价           186,637.18
                                        4-1-19
                                                                                补充法律意见书(三)

 紫光云技术有限公司                          销售产品              市场价               171,504.42
 西安紫光国芯半导体有限公司                  销售产品              市场价               187,004.83
 立联信(苏州)微连接器有限公司              销售产品              市场价            21,681,468.44
    2.关联租赁情况

           出租方名称                      租赁资产种类         2020 年确认的租赁费(元)
 同方股份有限公司                           房屋建筑物                              21,775,364.16
    3.关联担保情况

    (1)发行人作为担保方

                        最大担保金额                                               担保是否已经
     被担保方                                担保起始日        担保到期日
                          (万元)                                                   履行完毕
                                             2018 年 11 月    2021 年 9 月 26
    同芯微电子            10,000.00                                                      是
                                                28 日              日
                                            2019 年 6 月 25   2026 年 6 月 24
     成都国微             30,000.00                                                      否
                                                 日                日
                                            2020 年 5 月 29   2026 年 5 月 29
    同芯微电子            40,000.00                                                      否
                                                 日                日
    2018 年 11 月,公司与中国民生银行签订新的授信与保证协议,为同芯微电子 1
亿元集团综合授信额度提供连带责任的最高额保证担保,担保主债权发生期间为
2018 年 11 月 22 日-2019 月 11 月 21 日。2018 年末至 2020 年 12 月 31 日,各期末担
保余额分别为 8,965.10 万元、415.05 万元以及 0.00 万元。担保对应的主债务本金及
利息已于 2020 年 5 月偿还完毕。

    2019 年 6 月,公司为全资子公司成都国微向银行申请金额不超过 3 亿元人民币、
期限为 5 年的固定资产贷款授信额度提供连带责任最高额保证担保。2019 年末至
2020 年 12 月 31 日,各期末担保余额分别为 9,120.00 万元及 16,445.33 万元。

    2020 年 5 月,公司为全资子公司同芯微电子向国家开发银行北京分行申请金额
不超过人民币 40,000 万元,贷款期限不超过 3 年的综合授信业务提供不可撤销的连
带责任保证担保。截至 2020 年 12 月 31 日,担保余额为 5,323.27 万元。

    (2)发行人作为被担保方

                                                                                   担保是否已经
     被担保方         担保金额(元)         担保起始日        担保到期日
                                                                                     履行完毕
     紫光集团             309,724,000.00      2018/5/21         2025/5/21                否



                                            4-1-20
                                                                                      补充法律意见书(三)

    紫光集团作为担保人保证的范围包括:公司债券的未偿还本金余额及相应的利
息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他依法应支付的费用。保证期间
为公司债券存续期及本次债券到期之日后两年止。

    4.关联方资金拆借

                                                    2019 年利息  2020 年利息 截至 2020 年末
    拆入方         拆出方         金额(万元)
                                                    收入(万元) 收入(万元) 余额(万元)
  西安紫光国
                    发行人          26,500.00            1,176.37         188.43                 /
      芯
    2019 年 12 月,因紫光国微转让西安紫光国芯 76%股权,形成紫光国微对于西
安紫光国芯的关联方其他应收款 26,500.00 万元,截至 2020 年 12 月 31 日,上述款
项已经偿还。

    5.关键管理人员报酬

                   项目                                      2020 年 1 月-2020 年 12 月
             关键管理人员报酬                                         1,054.73 万元
    6.关联方应收应付款项

    (1)应收项目

                                      2020 年期末余额(元)                2020 年期初余额(元)
 项目名称          关联方
                                      账面余额            坏账准备         账面余额          坏账准备
             新华三信息技术有
 应收账款                             3,279.00              3.73               /                     /
                 限公司
             北京紫光存储科技
 应收账款                                 /                   /            68,000.00                 /
                 有限公司
              Linxens Singapore
 应收账款                           6,964,880.50         349,795.50      1,035,593.48                /
                  Pte. Ltd.
             西安紫光国芯半导
 应收账款                                 /                   /          1,545,964.43                /
               体有限公司
             同方电子科技有限
 应收账款                                 /                   /            23,340.00           23.34
                   公司
             深圳市紫光同创电
 应收账款                           10,267,687.46        308,030.62            /                     /
               子有限公司
             同方锐安科技有限
 应收账款                            397,050.00           11,911.50            /                     /
                   公司
             北京同方物业管理
 预付账款                             36,209.52               /                /                     /
                 有限公司
             西安紫光国芯半导
 预付账款                           13,128,128.32             /                /                     /
               体有限公司
                                                4-1-21
                                                                               补充法律意见书(三)

            同方全球人寿保险
 预付账款                                /                    /        91,392.00             /
                有限公司
 预付账款   紫光集团有限公司             /                    /        97,380.27             /
 其他应收   北京同方物业管理
                                     207,167.76           207.16      208,172.76          208.17
   款           有限公司
 其他应收
            同方股份有限公司      1,905,344.36            1,905.35    1,905,344.36        1,905.35
   款
 其他应收   西安紫光国芯半导
                                         /                    /      265,000,000.00          /
   款         体有限公司
            西安紫光国芯半导
 应收利息                                /                    /      11,763,673.35           /
              体有限公司
    (2)应付项目

 项目名称          关联方               2020 年期末余额(元)          2020 年期初余额(元)
            紫光宏茂微电子(上海)
 应付账款                                     3,936,665.98                   4,802,292.41
                  有限公司
            立联信(苏州)微连接
 应付账款                                    118,679,729.53                 21,437,031.74
                器有限公司
            Linxens Singapore Pte.
 应付账款                                     27,659,501.51                 31,617,663.61
                     Ltd.
            深圳市紫光同创电子有
 应付账款                                     33,934,841.22                  4,880,000.00
                  限公司
            上海伊诺尔信息电子有
 应付账款                                     21,578,530.92                   337,979.85
                  限公司
            西安紫光国芯半导体有
 应付账款                                             /                      4,728,370.30
                  限公司
 应付账款    紫光云技术有限公司                   140,402.33                  58,049.49
                Unic Memory
 应付账款   Technology (Singapore)            24,770,549.95                  7,380,574.65
                   Pte. Ltd.
            西安紫光国芯半导体有
 合同负债                                     31,338,431.29                           /
                  限公司
 合同负债   同方锐安科技有限公司                  14,884.07                           /
 其他应付
              同方股份有限公司                        /                       650,000.00
   款

    7.其他关联交易

    2020 年 12 月,公司参股公司西安紫光国芯通过在产权交易所公开征集投资者
的方式进行增资,本次增资完成后,西安紫光国芯注册资本由 3,850 万元增加至
10,613.51 万元,公司的持股比例由 24%降至 8.71%。经公司第七届董事会第九次会



                                             4-1-22
                                                           补充法律意见书(三)

议审议,作为西安紫光国芯的参股股东,公司放弃本次增资优先认缴出资权,未参
与本次增资。

    (三)独立董事对关联交易的独立意见

    经核查,加审期间,发行人发生的主要关联交易,履行了必要的对外披露及内
部决策程序,独立董事发表了独立意见,不存在损害发行人及其他中小股东利益的
行为。

    (四)关联交易的决策程序

    经核查,发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《独立董事制度》及《关联交易管理制度》规定了关联股东、关联董事在关
联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。

    (五)经核查,加审期间,发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业与发
行人的经营范围不同,且没有实际从事与发行人相同或相似的业务,不存在同业竞
争的情形。

    (六)经核查,发行人控股股东和实际控制人已出具避免同业竞争的承诺、关
于规范和减少关联交易的承诺。截至本补充法律意见书出具之日,上述承诺持续有
效,各承诺人均严格履行承诺。

    (七)经核查,发行人已经在《募集说明书》中对有关关联交易和避免实质性
同业竞争的承诺和措施均进行了充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒,不会对本次
发行造成实质性影响。

    十、 发行人的主要财产

    核查过程:

   就发行人的主要财产,本所律师核查了包括但不限于以下文件:

    1.发行人及其控股子公司的不动产登记证书;

    2.发行人及其控股子公司的在建工程政府审批/备案文件;

    3.发行人及其控股子公司的知识产权登记证书;

                                  4-1-23
                                                                      补充法律意见书(三)

       4.发行人报告期内子公司的《营业执照》、工商注册登记资料;

       5.发行人及其子公司土地租赁合同及权属证书;

       6.发行人出具的声明及承诺。

       核查内容及结果:

       (一)自有不动产

       经核查,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司拥有的不动产情况未
发生变化。

       (二)租赁的房产及土地使用权

       经核查,加审期间,发行人及其控股子公司无新增租赁的土地,租赁房产变化
情况为发行人子公司同芯微电子续租经营场所,具体情况如下:

                                建筑面积
序号             坐落                       出租方      承租方     用途      租赁期限
                                (m2)

         北京市海淀区王庄路
                                                                          2021 年 1 月 1
         1 号院清华同方科技                同方股份
 1                              2,530.97              同芯微电子   办公   日至 2021 年
         大厦 4 号楼第 6 层、              有限公司
                                                                          12 月 31 日
         15 层部分房屋

       (三)在建工程

       根据发行人的确认,加审期间,发行人及其控股子公司无新增在建工程。

       (四)知识产权

       1.注册商标

       根据发行人的确认,加审期间,发行人及其控股子公司无新增商标,现有商标
未发生变更。

       2.专利

       根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查,加审期间,发行人及其控股子
公司新增 5 项专利,另有 6 项专利法律状态由专利权维持变更为等年费滞纳金,具
体如下:

                                           4-1-24
                                                                         补充法律意见书(三)

                                 授权公告                               当前法律
序号      名称        专利号                      申请日     专利权人                类型
                                    日                                    状态
       适用于大容
                      ZL20192
       量 SIM 卡芯               2020 年 12     2019 年 12              专利权维   实用新
 1                    2427657.                               紫光青藤
       片的新型光                 月 11 日       月 30 日                  持         型
         检测电路        7

                      ZL20181
       寄存器及其                2020 年 11     2018 年 3               专利权维   发明专
 2                    0272612.                               深圳国微
       初始化方法                月 13 日        月 29 日                  持         利
                         4
       一种坡莫合
       金磁芯缠绕     ZL20202
                                 2020 年 11     2020 年 4               专利权维   实用新
 3     设备及坡莫     0690771.                               国芯晶源
       合金磁芯生                 月3日          月 29 日                  持         型
                         9
         产线
       一种低功耗     ZL20202
                                 2020 年 11     2020 年 4               专利权维   实用新
 4     低电压温度     0569493.                               国芯晶源
       传感电路                   月3日          月 16 日                  持         型
                         1
       一种坡莫合     ZL20192
                                 2020 年 10     2019 年 12              专利权维   实用新
 5     金磁芯退火     2441464.                               国芯晶源
         设备                    月 13 日        月 30 日                  持         型
                         7
       高电源电压
       抑制比带隙     ZL20122
                                 2012 年 10     2012 年 2               等年费滞   实用新
 6     基准源及模     0066332.                               深圳国微
       拟/数模混合               月 10 日        月 27 日                 纳金        型
                         6
          芯片
       一种存储器
       的读出电路     ZL20111
                                 2013 年 9      2011 年 1               等年费滞   发明专
 7     及其从存储     0031781.                               深圳国微
       器中读出数                 月4日          月 27 日                 纳金        利
                         7
       据的方法
       一种高低速
       共存接口组     ZL20101
                                 2012 年 9      2010 年 2               等年费滞   发明专
 8     件、总线终端   0114011.                               深圳国微
       及总线通信                月 19 日        月 11 日                 纳金        利
                         4
           系统
       一种提取混
       频信号中的     ZL20101
                                 2013 年 7      2010 年 2               等年费滞   发明专
 9     高速信号的     0114015.                               深圳国微
       装置、方法及               月3日          月 11 日                 纳金        利
                         2
           系统
       一种高低速     ZL20101 2015 年 4         2010 年 2               等年费滞   发明专
 10                                                          深圳国微
       共存总线终     0114019.    月1日          月 11 日                 纳金        利
                                              4-1-25
                                                                                  补充法律意见书(三)

                                   授权公告                                    当前法律
序号        名称        专利号                     申请日           专利权人                  类型
                                      日                                          状态
         端数据发送         0
         控制方法、模
           块及终端
         一种提取混
         频信号中的     ZL20101
                                   2013 年 5     2010 年 2                     等年费滞     发明专
 11      高速信号的     0114274.                                    深圳国微
         装置、方法及               月8日         月 11 日                        纳金         利
                            5
             系统
       根据发行人的确认,并经本所律师核查,发行人及其控股子公司拥有的上述专
利不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。

       3.域名

       根据发行人的确认,加审期间,发行人及其控股子公司无新增域名,现有域名
未发生变更。

       4.软件著作权

       根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查,加审期间,发行人控股子公司
新增 3 项软件著作权,具体如下:

 序号            软件名称          登记号         首次发表日期         权利范围        著作权人
            青藤指纹识别算
                                 2020SR18957
  1         法软件[简称:                               2020.5.10      全部权利        紫光青藤
              TFR] V1.0              05

           基于先进芯片存
             储测试设备的
                                 2020SR15105
  2        HEROs 自动程序                           2019.12.23         全部权利        国芯晶源
           下载系统[简称:           46
             HEROs] V1.0
           KMC SAS 密钥管
                                 2020SR15106
  3         理系统[简称:                           2019.12.01         全部权利        国芯晶源
              KMC] V1.0              11

       根据发行人的确认,并经本所律师核查,发行人及其控股子公司拥有的上述计
算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。

       (五)重大设备

       根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查,截至 2020 年 12 月 31 日,发行
                                               4-1-26
                                                                 补充法律意见书(三)

人及其控股子公司拥有的重大生产设备情况如下:

                                 数量         单台/套        单台/套
序号         设备名称                                                      成新率
                               (台/套)    原值(万元)   净值(万元)
 1            封焊机              1            436.08         88.05        20.19%
 2          多线切割机            1            567.77         246.18       43.36%
 3          多线切割机            1            567.77         246.18       43.36%
 4            倒角机              1            253.50         109.33       43.13%
 5            倒角机              1            253.50         109.33       43.13%
 6        表面缺陷测量仪          1            405.32         171.35       42.28%
 7     长晶-蓝宝石晶体生长炉      1            337.11         239.87       71.16%
 8     长晶-蓝宝石晶体生长炉      1            337.11         239.87       71.16%
 9     长晶-蓝宝石晶体生长炉      1            337.11         239.87       71.16%
 10    长晶-蓝宝石晶体生长炉      1            337.11         239.87       71.16%
 11    长晶-蓝宝石晶体生长炉      1            337.11         239.87       71.16%
 12    长晶-蓝宝石晶体生长炉      1            337.11         239.87       71.16%
 13    长晶-蓝宝石晶体生长炉      1            337.11         239.87       71.16%
 14    长晶-蓝宝石晶体生长炉      1            337.11         239.87       71.16%
 15    长晶-蓝宝石晶体生长炉      1            337.11         239.87       71.16%
 16    长晶-蓝宝石晶体生长炉      1            337.11         239.87       71.16%
 17         长晶-烧结炉           1            414.39         294.86       71.15%
 18     连续性温度特性检查机      1            187.06         178.17       95.25%
 19       真空装配封装机          1            358.69         341.65       95.25%
 20       离子刻蚀微调机          1            243.18         231.63       95.25%
 21         溅射镀膜机            1            231.79         220.78       95.25%
 22       离子刻蚀微调机          1            243.18         231.63       95.25%
 23     高速全自动真空封装机      1            507.75         483.63       95.25%
 24      高速全自动封焊机         1            165.49         157.63       95.25%
 25      高速全自动封焊机         1            165.49         157.63       95.25%
 26          测试系统             1            215.58         82.51        38.27%
 27         自动探针台            1            118.96         45.53        38.27%
 28        鼎捷 ERP 系统          1            152.27         103.45       67.94%
 29       自动化测试平台          1            102.43         34.32        33.51%
 30        J750 测试系统          1            281.42         227.95       81.00%
 31     V93000(CTH)测试设备       1            376.11         304.65       81.00%
                                   4-1-27
                                                                        补充法律意见书(三)

32            MK2 设备升级                  1        127.08         102.94        81.00%
33                 机械手                   1        304.87         261.42        85.75%




       根据发行人的确认,并经本所律师核查,发行人及其控股子公司拥有的上述重
大设备不存在产权纠纷或潜在的纠纷。

       (六)发行人的对外投资

     1.发行人的控股子公司

       根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查,加审期间,发行人控股子公司
的变化情况如下:

       (1) 唐山国芯晶源电子有限公司

统一社会信用代码      91130229MA07ME3J65
成立时间              2016 年 1 月 7 日
注册资本              20,000 万人民币
住所                  河北省唐山市玉田县鑫兴电子工业园区内
法定代表人            马道杰
股权架构              紫光国微持股比例 100%
                      压电晶体频率器件、蓝宝石光电材料及部件、智能控制模块及卡片、探
                      测传感器研发、制造、销售;信息技术咨询服务;检测服务;房屋租赁;
经营范围              机械设备租赁;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和
                      技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                      经营活动)



       (2) 紫光同芯微电子有限公司

统一社会信用代码      911100007334588792
成立时间              2001 年 12 月 13 日
注册资本              100,000 万人民币
住所                  北京市海淀区王庄路 1 号院清华同方科技大厦 D 座 6 层 0611-06 号
法定代表人            马道杰
股权架构              紫光国微持股比例 100%
                      技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;产品设计;货物进出口、
                      技术进出口、代理进出口;软件开发;委托生产电子产品;销售电子产
经营范围
                      品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
                      项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和

                                            4-1-28
                                                                     补充法律意见书(三)

                       本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)




     2.发行人的合营、联营、参股子公司

       根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查,加审期间,发行合营、联营、
参股子公司的变化情况如下:

       发行人不再持有北京紫光智城科创科技发展有限公司的股权。

       十一、 发行人的重大债权债务

       核查过程:

       就发行人的重大债权债务,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:

       1.发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合同;

       2.发行人及其控股子公司正在履行的全部借款合同、担保合同等协议;

       3.会计师出具的《审计报告》。

       核查内容及结果:

       截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司正在履行的除关联交
易合同(详见本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”所述)以外的其他正在
履行的对发行人生产经营活动有重大影响合同的具体情况如下:

       (一)业务合同

       1.销售合同

序号                合同相对方                     合同内容         合同金额(元)
 1              金邦达有限公司                       模块            51,432,588.35
 2                   客户 15               可编程器件等系列产品      47,008,030.00
 3                    客户 2                 存储器等系列产品        44,762,808.00
 4                    客户 4                 存储器等系列产品        41,831,400.00
 5                   客户 12               可编程器件等系列产品      35,236,400.00
 6         星汉智能科技股份有限公司                  芯片            30,000,000.00
 7       武汉天喻信息产业股份有限公司                芯片            18,653,999.03
 8                   客户 13                可编程器件系列产品       16,955,723.50

                                          4-1-29
                                                                               补充法律意见书(三)

序号                 合同相对方                           合同内容            合同金额(元)
 9                    客户 10                      存储器等系列产品            15,984,880.00
 10                   客户 14                   可编程器件等系列产品           14,218,108.00

       2.采购合同

序号      合同/订单相对方          合同/订单内容          合同/订单金额(元) 订单/合同签订时间
 1            供应商 3                 原材料                71,636,580.00    2020 年 12 月 10 日
         华虹半导体(无锡)
 2                                    未减划片               69,344,263.20     2021 年 2 月 5 日
             有限公司
         华虹半导体(无锡)
 3                                    未减划片               66,463,327.75     2021 年 2 月 5 日
             有限公司
 4            供应商 4                 原材料                45,074,904.41     2020 年 7 月 26 日
         华虹半导体(无锡)
 5                                    未减划片               40,340,959.20     2021 年 2 月 3 日
             有限公司
         华虹半导体(无锡)
 6                                    未减划片               33,340,620.15     2021 年 2 月 3 日
             有限公司
         华虹半导体(无锡)
 7                                    未减划片               31,747,170.00     2021 年 2 月 5 日
             有限公司
 8            供应商 2                 原材料                31,322,853.44     2020 年 7 月 3 日
 9            供应商 2                 原材料                27,209,441.13    2020 年 12 月 11 日
         华虹半导体(无锡)
 10                                   未减划片               26,054,574.00     2021 年 2 月 3 日
             有限公司

       (二)借款及担保合同

       1.借款合同
       截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司正在履行的、借款金额超过
1,000 万元的借款合同如下:
 序号      借款人      贷款人      贷款金额              借款期限              担保情况
                                                                        (1)由发行人提供连带责
                                                                        任保证;(2)由发行人、
                                                                        北京晶源裕丰光学电子器
          国家开发
                       同芯微                    2020 年 5 月 29 日至   件有限公司、唐山国芯晶
  1.      银行北京                19,000 万元
                       电子                       2023 年 5 月 28 日    源电子有限公司、唐山晶
            市分行
                                                                        源电子有限公司以其合法
                                                                        持有的评估值不低于 3 亿
                                                                          元的房产提供抵押担保
          中国工商                                                      (1)成都国微科技有限公
                                                 实际提款日起 5 年
          银行股份     成都国                                           司以成都研发中心的在建
  2.                              30,000 万元    (签署日期 2019 年
          有限公司       微                                               工程及土地使用权在
                                                     6 月 25 日)
          成都天府                                                      5209.6 万元额度内提供最

                                                4-1-30
                                                                           补充法律意见书(三)

 序号      借款人    贷款人   贷款金额               借款期限              担保情况
            支行                                                    高额抵押;(2)发行人在
                                                                    34,900 万元额度内提供最
                                                                           高额保证。
          招商银行
                     同芯微                  2020 年 1 月 19 日至
  3.      北京大运            3,000 万元                                      无
                     电子                     2021 年 1 月 18 日
            村支行
                                             2020 年 12 月 14 日
          招商银行   深圳国
  4.                          3,000 万元     至 2021 年 12 月 14              无
          泰然支行     微
                                                     日
          南京银行
          股份有限                           2020 年 7 月 27 日至
  5.                 发行人   5,000 万元                                      无
          公司北京                            2021 年 7 月 27 日
            分行
          中信银行
          股份有限                           2020 年 9 月 4 日至
  6.                 发行人   4,150 万元                                      无
          公司北京                            2021 年 7 月 8 日
          海淀支行
          中信银行                           2020 年 10 月 20 日
                              1,009.13 万
  7.      北京海淀   发行人                  至 2021 年 10 月 20              无
                                  元
            支行                                     日
                                             2020 年 11 月 18 日
          招商银行   深圳国   2000.00 万
  8.                                         至 2021 年 6 月 18               无
          泰然支行     微        元
                                                     日
          平安银行
                     深圳国   5000.00 万     2020 年 7 月 29 日至
  9.      深圳罗湖                                                            无
                       微        元           2021 年 7 月 28 日
            支行
                                             2020 年 11 月 19 日
          招商银行   深圳国
 10.                           1,299.66      至 2021 年 3 月 26     商业承兑汇票作为质押物
          泰然支行     微
                                                     日
                                             2020 年 11 月 19 日
          招商银行   深圳国
 11.                           1,402.69      至 2021 年 4 月 15     商业承兑汇票作为质押物
          泰然支行     微
                                                     日


       2.担保合同


       截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司正在履行的担保合同相比《法
律意见书》和《律师工作报告》无更新。

       (三)建设工程合同

       截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司正在履行的主要重大建设工程

                                            4-1-31
                                                                       补充法律意见书(三)

合同相比《法律意见书》和《律师工作报告》无更新。

    (四)债务融资工具

    经核查,加审期间,发行人及其控股子公司债务融资工具变化情况如下:

                            债券简称                                 债券余额
         债券名称                          发行日        到期日                    利率
                              和代码                                 (万元)
紫光国芯微电子股份有
限公司 2018 年面向合格    18 国微 01;    2018 年       2023 年
                                                                     30,000.00     5.28%
投资者公开发行公司债         112708      05 月 21 日   05 月 21 日
      券(第一期)

    注:2018 年 4 月 12 日,发行人获得中国证监会“证监许可[2018]660 号”批复,获准面向合

格投资者公开发行面值不超过 13 亿元(含 13 亿元)的公司债券。2018 年 5 月 21 日,紫光国芯

微电子股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)完成首期发行,本期

债券最终发行规模为 3 亿元,最终票面利率为 5.28%。

    本期债券为 5 年期债券,第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。2021

年 5 月 19 日,发行人披露了《紫光国芯微电子股份有限公司关于“18 国微 01”公司债券回售结

果的公告》,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据,“18 国

微 01”的回售数量为 2,998,250 张,回售金额为 299,825,000 元(不含利息),剩余未回售数量为

1,750 张。本期债券将不再进行转售。


    (五)侵权之债

    经核查,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司侵权之债情况未发生
变化。

    (六)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保

    截至 2020 年 12 月 31 日发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况请见本
补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争(二)关联交易 3、关联担保”相关内容。

    (七)发行人的其他应收款、应付款

    1.其他应收款

    根据发行人提供的资料及会计师出具的《审计报告》,截至2020年12月31日,
发行人的其他应收款主要包括借款及往来款、押金及保证金等,具体构成如下:
                                          4-1-32
                                                                   补充法律意见书(三)

                                                                          单位:万元
                 项目                        2020 年 12 月 31 日
            出口退税款                                -
           借款及往来款                            135.24
        押金、保证金及其他                         470.67
                 合计                              605.91

    2.其他应付款

    根据发行人提供的资料及会计师出具的《审计报告》,截至2020年12月31日,
发行人的其他应付款主要包括往来款、押金/保证金、中介顾问咨询费,发行人其他
应付款的构成情况如下:

                                                                          单位:万元
                  项目                         2020 年 12 月 31 日
                 往来款                              1,391.97
            押金、保证金                             120.50
           中介顾问咨询费                            2,494.41
                 合     计                           4,006.88

    根据发行人的确认及本所律师核查,发行人金额较大的其他应收、应付款系因
正常的经营活动发生。

    经核查,本所律师认为:

    1.上述重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国合同法》《中华人民共和
国担保法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,合法、有效,对合同当事人具
有约束力,合同的履行不存在法律上的障碍。

    2.截至 2020 年 12 月 31 日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

    3.截至 2020 年 12 月 31 日,除发行人已经披露的关联交易以外,发行人及其
控股子公司与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至 2020 年 12 月 31
日,不存在关联方违规占用发行人资金的情形。

    4.截至 2020 年 12 月 31 日,发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的
经营活动发生。


                                   4-1-33
                                                              补充法律意见书(三)

    十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

    核查过程:

    就发行人报告期内重大资产变化及收购兼并事项,本所律师查验了包括但不限
于以下的文件:发行人公告文件、各子公司工商资料、本补充法律意见书正文“七、
发行人的股本及演变”、“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”
之“(五)发行人的对外投资”查验的文件。

    核查内容及结果:

    经核查,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人没有合并、分立、重大资产收购及出
售行为;截至 2020 年 12 月 31 日,发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。

    十三、 发行人章程的制定与修改

     核查过程:

     就发行人章程的制定与修改,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:

     1.发行人的公司章程;

     2.发行人工商登记备案的全套工商注册文件;

     3.发行人加审期间的公司章程的修改会议文件。

     核查内容及结果:

     根据发行人于 2021 年 5 月 13 日召开的公司 2020 年度股东大会,审议通过了
《关于修改<公司章程>的议案》,发行人对《公司章程》第一条进行修订,并增加
第一百五十五条、第一百五十六条、第一百五十七条。除上述情况外,加审期间,
发行人不存在其他修订《公司章程》的情况。

    十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

     核查过程:

     就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,本所律师查验了包
括但不限于以下文件:
                                    4-1-34
                                                                补充法律意见书(三)

    1.发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》等发行人公司治理制度;

    2.发行人加审期间的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件,包括但
不限于会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、表决票、会议签名册等文件。

    核查内容和结果:

    (一)根据发行人于 2021 年 5 月 13 日召开的公司 2020 年度股东大会,审议
通过了《关于修改<关联交易管理制度>的议案》《关于修改<独立董事工作细则>的
议案》。上述规则的修订符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    (二)经审查公司加审期间内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会议记
录、会议通知等有关文件,本所律师认为,发行人加审期间内历次股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署均真实、有效。

    1. 发行人加审期间内股东大会召开情况如下:

               会议项次                              会议日期

       2021 年第一次临时股东大会                 2021 年 2 月 1 日

           2020 年度股东大会                     2021 年 5 月 13 日

    2. 发行人加审期间内董事会召开情况如下:

               会议项次                              会议日期

        第七届董事会第七次会议                  2020 年 10 月 20 日

        第七届董事会第八次会议                  2020 年 10 月 30 日

        第七届董事会第九次会议                  2020 年 12 月 16 日

        第七届董事会第十次会议                   2021 年 1 月 14 日

       第七届董事会第十一次会议                  2021 年 4 月 1 日

       第七届董事会第十二次会议                  2021 年 4 月 20 日

       第七届董事会第十三次会议                  2021 年 4 月 29 日

    3. 发行人加审期间内监事会召开情况如下:

               会议项次                              会议日期

        第七届监事会第五次会议                  2020 年 10 月 20 日

                                   4-1-35
                                                                补充法律意见书(三)

                 会议项次                            会议日期

         第七届监事会第六次会议                 2021 年 1 月 14 日

         第七届监事会第七次会议                 2021 年 4 月 20 日


    十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

    核查过程:

    就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化,本所律师查验了包括但不限于
以下的文件:

    1.发行人工商注册登记备案全套文件;

    2.发行人加审期间的股东大会、董事会及监事会文件等;

    3.发行人董事、监事、高级管理人员对调查表的确认文件。

    核查内容和结果:

    经核查,加审期间,发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。

    十六、 发行人的税务和政府补助

    核查过程:

    就发行人及其控股子公司的税务,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:

    1.发行人及其控股子公司持有的《营业执照》或注册证书;

    2.发行人年度报告;

    3.发行人提供的税收优惠申报文件;

    4.会计师出具的《审计报告》。

    核查内容和结果:

    (一)发行人及控股子公司执行的税种、税率

    根据《审计报告》、公司定期报告及发行人提供的资料,截至 2020 年 12 月 31
日,发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下:


                                    4-1-36
                                                                        补充法律意见书(三)

      税种                        计税依据                               税率
                   按税法规定计算的销售货物和应税劳务、应
                   税服务收入为基础计算销项税额,在扣除当
     增值税                                                     5%、6%、9%、13%
                   期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交
                                   增值税
 城市维护建设税                  实缴流转税                             5%、7%

     房产税               房产原值的 70%或租金收入                  1.2%或 12%

   企业所得税                    应纳税所得额                 10%、15%、16.5%、25%


    根据《审计报告》、公司定期报告及公司提供的说明,截至 2020 年 12 月 31 日,
公司及其子公司执行的企业所得税情况如下:

                  纳税主体                                  企业所得税税率

                  同芯微电子                                     10%

                无锡紫光微电子                                   15%

                  紫光青藤                                       15%

                  深圳国微                                       10%

                  香港同芯                                      16.5%

                  国芯晶源                                       15%

       MARS TECHNOLOGY PTE. LTD.                     适用新加坡当地税收政策


    (二)发行人及子公司享受的税收优惠政策

    1. 企业所得税税收优惠

    经核查,2020 年度,发行人子公司同芯微电子、深圳国微、无锡紫光微电子、
国芯晶源、紫光青藤持有的《高新技术企业证书》,享受高新技术企业所得税税收优
惠,具体情况如下:

    同芯微电子持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市
税务局于 2020 年 12 月 2 日联合核发的证书号为 GR202011005135 的《高新技术企
业证书》,有效期三年。

    深圳国微持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳
市税务局于 2020 年 12 月 21 日联合核发的证书号为 GR202044200466 的《高新技术
企业证书》,有效期三年。
                                        4-1-37
                                                                补充法律意见书(三)

    无锡紫光微电子持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局于 2017 年 11 月 17 日联合核发的证书号为 GR201732000677 的《高
新技术企业证书》,有效期三年。

    国芯晶源持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省
地方税务局于 2017 年 7 月 21 日联合核发的证书号为 GR201713000077 的《高新技
术企业证书》,有效期三年。截至本补充法律意见书出具之日,国芯晶源已向相关部
门递交延续高新技术企业资质的申请且已通过复审,正在等待高新技术企业证书的
发放。

    紫光青藤持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税
务局于 2020 年 12 月 2 日联合核发的证书号为 GR202011006599 的《高新技术企业
证书》,有效期三年。

    根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税
[2016]49 号)文件以及《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税
政策的通知》(财税[2012]27 号)文件的相关规定,同芯微电子、深圳国微属于符合
合国家规划布局内的集成电路设计企业资质,2020 年度减按 10%征收企业所得税。

    2. 增值税税收优惠

    根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财
税[2016]36 号)文件规定,发行人之子公司深圳国微委托科研项目,经深圳市科技
主管部门进行认定、深圳主管税务部门备案,其委托开发收入免征增值税。

    根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100
号)以及海国税批[2014]411072 号,发行人之子公司同芯微电子的“智能卡操作系统”
和“智能卡启动下载器软件”产品自 2014 年 12 月 1 日起享受增值税实际税负超过 3%
的部分即征即退政策,“智能卡 ETC 应用软件”、“智能交通 EP 应用软件”、“智能卡
万事达应用软件”、“智能卡居民健康应用软件”、“智能卡金融应用软件”产品自 2019
年 9 月 1 日起享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退政策,紫光青藤的“条码
识别算法软件”、“安全模块升级软件”、“非易失性存储介质擦写均衡系统”、“嵌入式
COS 软件仿真系统”、“安全模块引擎系统”产品自 2020 年 4 月 9 日起享受增值税实
际税负超过 3%的部分即征即退政策。
                                     4-1-38
                                                                     补充法律意见书(三)

      3. 其他

      发行人出口货物增值税采用免、抵、退的计算办法,石英晶体出口货物退税率
为 13%,集成电路产品退税率为 13%。

      (三)发行人获得的政府补助

      发行人及其子公司在 2020 年度获得的大额(金额超过 100 万元)政府补贴情况
如下:

                                                                         金额
 序号              收款单位                        项目
                                                                       (万元)
                                   5G 通信用安全芯片封测产业化一
  1                国芯晶源                                             800.00
                                              期项目

  2                深圳国微           研发项目、补贴及奖励资金         1,364.05

                                   2020 年中关村集成电路设计产业发
  3             同芯微电子                                                115
                                                展资金

  4             同芯微电子                      先征后退资金            101.12

  5             同芯微电子                      政府支持资金              115


      (四)税务机关出具的纳税情况证明

      根据发行人及其子公司同芯微电子、深圳国微、无锡紫光微电子、国芯晶源、
晶源电子、成都国微、紫光青藤的主管税务机关出具的书面证明文件以及相关公司
出具的书面承诺,发行人及其子公司在 2020 年度能够遵守国家及地方有关税务管理
的法律、法规及规范性文件,依法纳税,无偷税、漏税、欠税行为,未因税务违规
行为而受到行政处罚。

      十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准

      核查过程:

      就发行人的环境保护和产品质量、技术标准,本所律师查验了包括但不限于以
下的文件:

      1.国芯晶源持有的排污许可证;

      2.发行人季度报告、半年度报告、年度报告;
                                       4-1-39
                                                             补充法律意见书(三)

    3.相关政府主管部门出具的合规证明;

    4.发行人确认函。

    核查内容和结果:

    (一)发行人的环境保护

    发行人从事的集成电路设计和销售业务,采用典型的 Fabless 经营模式(无晶圆
制造模式),不直接从事生产制造业务,不涉及相关的环保政策。

    加审期间,国芯晶源持有的《排污许可证》未发生变更。

    (二)根据发行人的书面确认,经核查发行人 2020 年年度报告,加审期间,发
行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情形。

    (三)根据相关主管政府部门出具的证明及发行人的书面确认,经核查发行人
2020 年年度报告,加审期间,发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的
标准及法律法规而被处罚的重大违法违规情形。

    (四)拟投资项目的环境保护

    根据发行人的书面确认,本次募集资金投资项目不涉及环境保护问题。

    (五)发行人的安全生产

    根据相关主管政府部门出具的证明、本所律师对发行人高级管理人员的访谈及
发行人的书面确认,发行人在加审期间不存在重大安全生产事故及因违反安全生产
方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情形。

    十八、 发行人募集资金的运用

    核查过程:

    就发行人的募集资金运用,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:

    1.《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性报告》;

    2.《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》;

                                   4-1-40
                                                                         补充法律意见书(三)

     3.发行人董事会、监事会、股东大会会议文件;

     4.发行人确认函;

     5.发行人承诺函;

     6.发行人《募集资金管理办法》。

     核查内容和结果:

     经核查,加审期间,发行人募集资金项目及运用安排未发生变化。

     十九、 发行人业务发展目标

     核查过程:

     就发行人的业务发展目标,本所律师查验了包括但不限于以下文件:

     1.本补充法律意见书正文“八、发行人的业务”查验的相关文件;

     2.发行人提供的《紫光国微中长期战略规划纲要(2020-2029)》。

     核查内容及结果:

     经核查,加审期间,发行人的业务发展目标未发生变化。

     二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

     核查过程:

     就发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况,本所律师查验了包括但不限于以下的
文件:

     1. 核查中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw)、中国法院公告网
(   https://rmfygg.court.gov.cn/   ) 、      中    国   执   行   信   息   公   开    网
( http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ )、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
( http://www.gsxt.gov.cn/index.html )、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
(http://cfws.samr.gov.cn/)等相关网站;

     2. 诉讼、仲裁案件相关文件;

     3. 发行人确认函;
                                            4-1-41
                                                            补充法律意见书(三)

    4. 发行人控股股东确认函;

    5. 发行人实际控制人确认函;

    6. 相关主管部门出具的合规证明等。

    核查内容及结果:

    (一)发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

    1. 未决重大诉讼、仲裁

    根据发行人的书面确认,并经本所律师适当核查,截至本补充法律意见书出具
日,发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、可能对本次发行构成实质性
影响的涉案金额超过发行人经审计的最近一期期末净资产 10%的重大诉讼、仲裁案
件。

    2. 行政处罚

    根据相关主管政府部门出具的证明、发行人的书面确认,并经本所律师适当核
查,加审期间,发行人及其子公司不存在重大行政处罚案件。

    (二)发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

    根据发行人及其控股股东的书面确认,并经本所律师适当核查,发行人控股股
东及实际控制人不存在涉案金额超过发行人经审计的最近一期期末净资产 10%的重
大诉讼、仲裁及重大行政处罚情况。

       二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价

    本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要,特别对发行人引用本所
出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意
见书(二)》及本补充法律意见书的相关内容进行了审阅,确认发行人《募集说明
书》及其摘要不致因引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》
《补充法律意见书(二)》及本补充法律意见书相关内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏引致的法律风险。



                                    4-1-42
                                                           补充法律意见书(三)

    二十二、 结论性意见

    本所律师认为,发行人本次发行的主体资格合法;本次发行已获公司股东大会
批准和授权,股东大会决议尚在有效期内;公司申请材料合法、完整、规范,涉及
本次发行的相关事项无实质性的法律障碍,发行人本次发行及上市的程序条件和实
质条件已经具备,符合《公司法》《证券法》《管理办法》和中国证监会关于上市公
司公开发行可转换公司债券的规定;发行人本次发行已获得中国证监会的核准,发
行人本次公开发行可转换公司债券上市尚须取得深交所的同意。

    本补充法律意见书正本叁份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。

                             (以下无正文)




                                  4-1-43
                                                                补充法律意见书(三)

(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司公开
发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)》之签字盖章页)



    北京市中伦律师事务所(盖章)



    负责人:                                 经办律师:

                张学兵                                      王      成



                                             经办律师:

                                                            贺春喜



                                             经办律师:

                                                            刘      鑫



                                                           年         月        日




                                   4-1-44