渤海证券股份有限公司

                  关于紫光国芯微电子股份有限公司

      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


       渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为紫光

国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”或“公司”）2021 年度公开

发行可转换公司债券的持续保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对紫光国微全资子公司紫光

同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微”）使用部分闲置募集资金暂时补充流

动资金的情况进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发

行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574 号）核准，公司于 2021 年 6

月 10 日向社会公开发行面值总额 15 亿元可转换公司债券，期限 6 年。本次发行

可转换公司债券募集资金总额为人民币 1,500,000,000.00 元，扣除各项发行费

用 人 民 币 12,123,367.92 元 （ 不 含 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

1,487,876,632.08 元。截止 2021 年 6 月 17 日，上述募集资金已全部到位，募

集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资

报告》（中天运[2021]验字第 90047 号）。公司开立了募集资金专用账户，对上

述募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集

资金三方及四方监管协议。

       根据本次公开发行可转换公司债券募集说明书，本次募集资金扣除发行费用

后，具体投资于如下项目：
                                                                      单位：万元
                                                                     募集资金
序号                   项目名称                   投资总金额
                                                                   承诺投入金额
  1      新型高端安全系列芯片研发及产业化项目      76,595.89         60,000.00
  2      车载控制器芯片研发及产业化项目            56,701.62         45,000.00

                                          1
 3     补充流动资金                               45,000.00         45,000.00
                     合计                          178,297.51      150,000.00
     注：公司根据本次公开发行可转换公司债券的募集资金净额情况，将“补充流动资金”
项目的拟投入募集资金金额调整为 43,787.66 万元，不足部分由公司自筹解决。

     二、募集资金使用情况

     截至 2021 年 6 月 28 日，公司已使用募集资金 43,787.66 万元用于补充流动

资金，“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”和“车载控制器芯片研发及

产业化项目”拟投入的募集资金尚未使用，均存放于相应募集资金专户，合计余

额为 105,000.00 万元。

     三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

     募集资金投资项目“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”、“车载控

制器芯片研发及产业化项目”的实施主体为公司全资子公司同芯微。目前，同芯

微正按照募集资金投资计划有序推进募投项目。鉴于项目建设需要一定周期，根

据募集资金投资进度，预计在未来 12 个月内将会有部分募集资金闲置。为提高

募集资金使用效率，有效降低财务费用，在保证不影响募集资金投资项目的建设

和募集资金使用计划的前提下，同芯微拟使用“新型高端安全系列芯片研发及产

业化项目”不超过（含）人民币 20,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，

使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

     随着同芯微业务的快速发展，其对流动资金的需求持续增加，而公司募集资

金在短期内存在一定的闲置，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可增强资

金流动性，有效降低财务费用。按照中国人民银行最新公布的一年以内人民币贷

款基准利率 4.35%测算，本次使用不超过（含）人民币 20,000 万元闲置募集资

金暂时补充流动资金预计可节省财务费用约 870 万元/年。

     本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限不超过 12 个月，在期限

届满之前，同芯微会及时将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专项账

户，如遇募集资金专项账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，同芯微将根

据实际需要将已暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专项账户。

     本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于同芯微与主营业务相

关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票

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及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。不涉及变相改变募集资金用途，不会

影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益

的情形。

    四、履行的审议程序

    紫光国微第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议分别审议通

过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，紫光国微独立董事

对该事项发表了同意意见。

    五、专项意见

    （一）独立董事意见

    我们认为，在保证募投项目正常进行的前提下，公司全资子公司紫光同芯微

电子有限公司（以下简称“同芯微”）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，

有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司全体股东的利益。本次

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审议程序，符合《上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券

交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，不会

与募集资金项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利

益的情况。本次暂时补充流动资金的募集资金，将仅限于与同芯微主营业务相关

的生产经营使用，不进行证券投资等风险投资。因此，我们同意同芯微使用不超

过人民币 20,000.00 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限

不超过 12 个月，到期将以自有资金归还至募集资金专用账户。

    （二）公司监事会意见

    紫光国微第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司全资子公司紫光同芯微电子有限

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指

引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上

市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高资

金使用效率，有效降低财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常建设，没有

变相改变募集资金用途，不会损害公司中小股东的权益。监事会同意本次使用不


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超过人民币 20,000.00 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期

限不超过 12 个月，自公司董事会审议通过该事项之日起计算。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，渤海证券认为：紫光国微本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动

资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履

行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要

求。紫光国微本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投

资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的

情况。本次补充流动资金用于同芯微主营业务相关的生产经营使用，不得直接或

间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

本次补充流动资金时间计划不超过 12 个月。综上所述，渤海证券对其使用部分

闲置募集资金暂时补充流动资金的事项表示无异议。




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（此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司使

用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：                                       年        月        日


                                马洪凯

                                                       年        月        日


                                史小飞




                                                 渤海证券股份有限公司

                                                            年        月        日




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