证券代码：002049              证券简称：紫光国微          公告编号：2021-061
债券代码：127038              债券简称：国微转债


                         紫光国芯微电子股份有限公司
        关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 23 日召开
第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置
换金额为人民币 6,652.04 万元。现就相关事宜公告如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574 号）核准，公司于 2021 年 6 月向社
会公开发行可转换公司债券 1500 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额
为人民币 150,000.00 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等
发行费用人民币 1,212.34 万元，实际募集资金净额为人民币 148,787.66 万元。截止
2021 年 6 月 17 日，上述募集资金全部到位，募集资金到位情况已经中天运会计师
事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第 90047 号）。
公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签署了募集资金三方及四方监管协议。

       二、募集资金投资项目情况

    根据本次公开发行可转换公司债券募集说明书，本次募集资金扣除发行费用
后，具体投资于如下项目：
                                                                        单位：万元
                                                     募集资金     调整后募集资金
 序号             项目名称           投资总金额
                                                   承诺投入金额     拟投入的金额
          新型高端安全系列芯片研发
   1                                  76,595.89     60,000.00        60,000.00
          及产业化项目
          车载控制器芯片研发及产业
   2                                  56,701.62     45,000.00        45,000.00
          化项目
   3      补充流动资金                45,000.00     45,000.00        43,787.66

                 合计                178,297.51     150,000.00      148,787.66


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注：公司根据本次公开发行可转换公司债券的募集资金净额情况，将“补充流动资金”项目的
     拟投入募集资金金额调整为 43,787.66 万元，不足部分由公司自筹解决。

       三、自筹资金预先投入募投项目及拟置换情况

       公司在本次公开发行可转换公司债券募集说明书中约定，在本次发行募集资金
到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

       为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资
金投资项目进行了前期投入，截至 2021 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募
投项目的实际金额为 6,652.04 万元，均符合置换条件，具体投入及本次拟置换金额
情况如下：

                                                                   单位：人民币万元
                                 调整后募集资金   自筹资金预先投
序号           项目名称                                            本次拟置换金额
                                   拟投入的金额       入金额
        新型高端安全系列芯片研
 1                                  60,000.00        3,078.79            3,078.79
        发及产业化项目
        车载控制器芯片研发及产
 2                                  45,000.00        3,573.25            3,573.25
        业化项目
 3      补充流动资金                43,787.66            0                  0

              合计                 148,787.66        6,652.04            6,652.04

       公司本次拟置换金额为 6,652.04 万元，拟置换事宜与发行申请文件中的相关内
容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排。本次置换有利于提高募
集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进
行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。

       四、募集资金置换履行的审议程序及相关意见

       1、董事会审议情况

       公司于 2021 年 9 月 23 日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已
预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币 6,652.04 万元。

       2、独立董事发表的独立意见

       我们认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于
提高公司资金使用效率，降低财务成本，符合公司实际需要，置换内容及程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，

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不会与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改
变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过
6 个月。因此，我们一致同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的
事项。

    3、监事会审议情况

    公司于 2021 年 9 月 23 日召开的第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表意见如下：

    监事会认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合
公司发展需要，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理
办法》等相关规定，有利于提高公司资金使用效率，有效降低财务成本，不会影响
募集资金投资项目的正常建设，没有变相改变募集资金用途，置换时间距募集资金
到账时间未超过 6 个月，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司本次
以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。

    4、会计师事务所鉴证意见

    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于以募集资金置换已
投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》进行了审核，并出具了《以募集资金置
换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（中天运[2021]核字第 90368 号），
认为，公司编制的《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说
明》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2021 年 6 月 30 日止自筹资金
已投入募集资金项目的实际情况。

    5、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构渤海证券认为：紫光国微本次使用公开发行可转债募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意意见，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以募集
资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（中天运[2021]核字第 90368
号），履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金事项，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金置换时间距募集资金
到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。
    综上，保荐机构同意紫光国微使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事
                                     3
项。
       五、备查文件

   1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议；

   2、紫光国芯微电子股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议；

   3、紫光国芯微电子股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相
关事项的独立意见；

   4、渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司使用募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。



   特此公告。




                                  紫光国芯微电子股份有限公司董事会

                                          2021 年 9 月 25 日




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