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公司公告

中工国际:董事会授权管理制度2022-01-19  

                                       中工国际工程股份有限公司
                   董事会授权管理制度

                        第一章    总则

    第一条   为进一步完善中工国际工程股份有限公司(以下简称公

司)法人治理结构,提升公司规范运作水平,促进经理层依法行权履

职,提高经营决策效率,增强改革发展活力,根据《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规

范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中工国际工程股份有限公

司章程》(以下简称《公司章程》)和《中工国际工程股份有限公司

董事会议事规则》的规定,制定本制度。

    第二条   本制度所称授权是指公司董事会在不违反法律法规强

制性规定的前提条件下,在一定条件和范围内,将董事会职权内的部

分事项的决定权授予经理层决定。

    第三条   授权管理基本原则:

    (一)审慎授权原则。董事会授权应坚持依法合规、风险可控原

则,优先考虑风险防范目标的要求,从严控制;

    (二)授权范围限定原则。授权应当严格限制在股东大会对董事

会授权范围内,不得超越股东大会对董事会的授权范围;凡属董事会

法定职权的,不得授予经理层行使;

    (三)权责对等原则。坚持权利义务责任相统一,董事会对授权

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对象的授权范围应与其所承担的责任相适应;

    (四)动态调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对稳定,

并可根据内外部因素的变化和经营管理工资的需要,适时进行动态调

整;

    (五)有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查,保

障对授权权限执行的有效监控。


                         第二章 授权范围

    第四条     董事会结合公司发展战略和经营实际,综合考虑授权事

项的风险程度,授权经理层对以下事项进行决策,包括交易事项、对

外投资、签署经营合同、财务资助、资产抵押、关联交易、部门职能

调整、经营管理具体制度、员工工资、福利、奖惩规定以及经理层成

员分工和职权安排等。

    第五条     董事会授权经理层行使下列职权:

    (一)符合以下全部条件的购买或出售资产、赠与或者受赠资产、

债权或者债务重组等交易事项:

    1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%,

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计

算数据;

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低

于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额不超过

1,000 万元;

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    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于

公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额不超过 100

万元;

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经

审计净资产的 10%,或绝对金额不超过 1,000 万元;

    5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上,或绝对金额不超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    (二)对外投资事项:单个项目成交金额(含承担债务和费用)

低于公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资。(按《公司章程》

和深圳证券交易所相关规定应由股东大会决策的除外)。

    上述对外投资年度成交总金额(含承担债务和费用)超过公司最

近一期经审计净资产的 30%的,需提交董事会审议。

    (三)非流动资产处置:公司处置非流动资产资产,账面价值不

高于 3,000 万元。

    (四)签署经营合同:合同金额低于公司最近一个会计年度经审

计营业总收入 50%的合同。

    (五)财务资助:向公司合并报表范围内且持股比例超过 50%

的控股子公司提供借款。

    (六)生产经营相关的资金支付。

    (七)资产抵押、质押:为公司自身债务进行的抵押、质押,抵


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押、质押金额累计不超过公司最近一次经审计净资产的 10%。

    (八)关联交易:

    1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元;

    2、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元,或不超过公

司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。

    (九)制定公司具体的经营管理规定及管理办法。

    (十)制定公司科技发展、企业文化、资本运营、人力资源、信

息化、财务管理、内控与合规等职能管理子战略,批准子公司战略规

划。

    (十一)制定公司工资、福利和奖惩规定以及员工薪酬考核办法

    (十二)确定经理层成员的分工和职权范围。

    (十三)在组织机构不变的情况下,对部分职责进行调整。




                          第三章 授权管理

       第六条    董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指

《公司章程》《总经理工作细则》、本制度以及其他公司基本管理制度

中董事会授予授权对象的权限;临时授权是指董事会审议具体事项时

的授权。

    第七条      临时授权事项应当以董事会决议、授权委托书等书面形

式,明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具

体要求。

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    第八条   被授权人应严格按照相应工作规则和授权范围,本着勤

勉尽责的原则开展工作,行使职权不得超越授权范围,定期向董事会

报告授权行权情况,重要情况及时报告。

    第九条   被授权人决策授权的重大事项,应依据公司党委“三重

一大”及议事规则等相关规定,履行公司党委会前置研究讨论程序。

    涉及公司职工切身利益的重大事项,应当听取公司职工代表大会

或工会的相关意见或建议。

    第十条   经理层对授权范围内事项的决策,应以总经理办公会等

方式进行。根据工作需要和实际情况,经理层可对授权事项进行细化。

    第十一条     董事会可根据需要,对本办法规定的授权事项及权限

进行调整。总经理认为有必要时,可以建议董事会收回或部分收回已

经授予的权限。

    第十二条     董事会有权对被授权人的决策过程和执行情况进行

监督,并听取被授权人对行权情况的报告。

    第十三条     发生下列条件之一时,授权终止:

    (一)授权期限届满,自然终止;

    (二)授权被撤销;

    (三)其他需要终止的情况。

    如需继续授权,应重新履行董事会决策程序。

    第十四条     董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。董事会办

公室是董事会授权工作的归口部门,负责具体工作的落实,提供专业


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支持和服务。




                         第四章 责任

    第十五条   董事会是规范授权管理的责任主体,对授权事项负有

监管责任。在监督检查过程中,发现授权对象行权不当的,应当及时

予以纠正。

    第十六条   授权对象有下列行为,致使严重损失或其他严重不良

后果的,应当承担相应责任:

    (一)在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》

的决定;

    (二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误;

    (三)超越其授权范围作出决策。

    第十七条   董事会在授权管理中有下列行为,应当承担相应责任:

    (一)超越董事会职权范围授权;

    (二)在不适宜的授权条件下授权。


                        第五章 附 则
    第十八条   本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件、公司章
程或其他基本管理制度相冲突时,以法律法规、规范性文件、公司章
程或其他基本管理制度的规定为准。
    第十九条   本制度经公司董事会审议批准后生效实施。
    第二十条   本制度由公司董事会办公室负责解释和修订。


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