证券代码:002051 证券简称:中工国际 公告编号:2022-004 中工国际工程股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易概述 1、中工国际工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 及下属公司拟与关联方发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳 务、房屋租赁等日常关联交易,预计公司与受控股股东中国机械工业 集团有限公司(以下简称“国机集团”)直接或间接控制的关联方2022 年的日常关联交易总额不超过43,809.19万元,预计公司与中白工业园 区开发股份有限公司2022年的日常关联交易总额不超过1,441.85万 元。2021年,公司与受国机集团直接或间接控制的关联方日常关联交 易金额为11,186.69万元,公司与中白工业园区开发股份有限公司日常 关联交易金额为5,079.01万元。 2、上述日常关联交易经公司第七届董事会第十七次会议审议通 过,其中,公司与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联方之间 的日常关联交易,关联董事王博、李海欣、张格领回避表决,其他4 —1— 位董事一致同意;公司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常 关联交易,关联董事李海欣回避表决,其他6位董事一致同意。独立 董事对此项关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。 3、本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次 交易在董事会权限范围之内,无需提交股东大会审议。董事会将在批 准的关联交易总额范围内,根据相关项目进展情况和需要对 2022 年 度日常关联交易进行合理调整。 (二)预计日常关联交易类别和金额 单位:万元 合同签订 截至披露 关联交易 关联交易 关联交易 上年发生 关联人 金额或预 日已发生 类别 内容 定价原则 金额 计金额 金额 中国机械工业集团 设备、材 向关联人 有限公司及下属其他 市场定价 1,869.16 0 2,068.97 料等 采购商品 公司 小计 1,869.16 0 2,068.97 中国机械设备工程 技术服务 股份有限公司及下属 市场定价 1,308.55 0 249.63 等 接受关联 公司 人提供的 中国机械工业集团 技术服务 劳务 有限公司及下属 市场定价 2,302.65 0 1,862.63 等 其他公司 小计 3,611.20 0 2,112.26 中国机械设备工程 循环水处 股份有限公司及下属 理系统、 市场定价 9,496.33 0 958.80 公司 设备等 向关联人 中国机械工业集团 销售商品 有限公司及下属 设备等 市场定价 597.90 0 0 其他公司 小计 10,094.23 0 958.80 国机白俄罗斯有限 基础设施 市场定价 16,965.00 0 4,777.31 向关联人 责任公司 总承包 提供劳务 中白工业园区开发 基础设施 市场定价 1,418.60 0 5,079.01 股份有限公司 总承包 —2— 中国机械工业集团 运输、工 有限公司及下属 市场定价 2,842.37 0 934.09 程服务 其他公司 中国机械设备工程 股份有限公司及下属 项目管理 市场定价 1,342.70 0 335.26 公司 小计 22,568.67 0 11,125.67 中白工业园区开发 租金 市场定价 23.25 0 23.25 股份有限公司 向关联人 中国机械工业集团 租出房屋 有限公司及下属 租金 市场定价 567.85 0 485.00 其他公司 小计 591.10 0 508.25 中国机械工业集团 向关联人 有限公司及下属 租金 市场定价 6,516.68 0 4,626.87 租入房屋 其他公司 小计 6,516.68 0 4,626.87 注:因国机集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量 众多,难以披露全部关联人信息,因此对于预计发生交易金额未达到 公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人,以同一实际控制人为口径 进行合并列示。 (三)上一年度日常关联交易实际发生情况 单位:万元 实际发生额 实际发生额 关联交 关联交易 实际发生 披露日期 关联人 预计金额 占同类业务 与预计金额 易类别 内容 金额 及索引 比例(%) 差异(%) 中国机械工业集团 《2021 年 向关联 设备、材 有限公司及下属公 2,068.97 3,525.19 0.35% -41.31% 度日常关 人采购 料等 司 联交易预 商品 小计 —— 2,068.97 3,525.19 0.35% -41.31% 计公告》 中国机械工业建设 《2021 年 土建安装 1,132.89 5,187.87 0.19% -78.16% 集团有限公司 度日常关 中国机械设备工程 联交易调 接受关 技术服务等 249.63 3,024.11 0.04% -91.75% 股份有限公司 整公告》详 联人提 中国机械工业 见 2021 年 4 供的劳 集团有限公司及下 技术服务等 729.74 751.48 0.12% -2.89% 月 8 日、 务 属其他公司 2021 年 11 中白工业园区开发 月 16 日在 展会服务等 0 1,427.88 0.00% -100.00% 《中国证 股份有限公司 —3— 小计 —— 2,112.26 1,0391.34 0.36% -79.67% 券报》、 中国机械设备工 循环水处 《证券时 程股份有限公司 理系统、 958.80 3,503.15 0.11% -72.63% 报》及巨潮 向关联 及其下属公司 设备等 资讯网刊 人销售 中国机械工业集 登的 2021 商品 团有限公司及下 设备等 0 1,541.70 0.00% -100.00% -014 号公 属其他公司 告和 2021-061 号 小计 —— 958.80 5,044.85 0.11% -80.99% 公告 国机白俄罗斯 基础设施 4,777.31 6,560.00 0.56% -27.18% 有限责任公司 总承包 中白工业园区开 基础设施 5,079.01 4,080.00 0.59% 24.49% 发股份有限公司 总承包 向关联 中国机械工业 人提供 运输、工 集团有限公司及 934.09 3,299.68 0.11% -71.69% 劳务 程服务 下属其他公司 中国机械设备工 项目管理 335.26 864.66 0.04% -61.23% 程股份有限公司 小计 —— 11,125.67 14,804.34 1.29% -24.85% 合计 16,265.70 33,765.72 —— -51.83% 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额,包括已签 署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额, 公司董事会对日常关联交易 以及尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际签订 实际发生情况与预计存在较 合同金额和执行进度确定,具有较大的不确定性,受新冠疫情影响,业务 大差异的说明(如适用) 执行受阻,导致实际发生额低于预计金额。以上日常关联交易实际发生情 况符合公司实际经营和业务发展需要,交易遵循了公开、公平、公正的原 则,符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。 1、公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2021 年度关联交 易的议案》,第七届董事会第十三次会议对上述议案进行了调整,预计公司 2021 年度日常关联交易的总金额为 33,765.72 万元,同意在董事会批准的 关联交易总额范围内,根据相关项目进展情况和需要对 2021 年度日常关联 交易进行合理调整。公司 2021 年度实际发生的日常关联交易的总金额为 16,265.70 万元,低于董事会审议通过的总金额 51.83%。以上日常关联交 公司独立董事对日常关联交 易实际发生情况符合公司实际经营和业务发展需要。 易实际发生情况与预计存在 2、公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额,包括已 较大差异的说明(如适用) 签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额, 以及尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际签订 合同金额和执行进度确定,具有较大的不确定性,受新冠疫情影响,业务 执行受阻,导致实际发生额低于预计金额。 3、公司董事会对 2021 年度公司日常关联交易实际发生情况的审核确认合 法合规,实际发生情况符合公司实际经营和业务发展需要。交易遵循了公 开、公平、公正的原则,公允合理,没有损害公司及中小股东的利益。 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况 中国机械工业集团有限公司注册资本 2,600,000 万元,法定代表 —4— 人张晓仑,住所为北京市海淀区丹棱街 3 号,经营范围为:对外派遣 境外工程所需的劳务人员;国内外大型成套设备及工程项目的承包, 组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;汽 车、小轿车及汽车零部件的销售;承包境外工程和境内国际招标工程; 进出口业务;出国(境)举办经济贸易展览会;组织国内企业出国(境) 参、办展;举办展览展示活动;会议服务。截止 2021 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 36,983,050.37 万元,净资产为 12,838,754.70 万 元,实现营业收入 26,666,317.88 万元,净利润 539,532.90 万元。(以 上财务数据未经审计) 中国机械设备工程股份有限公司(以下简称“中国机械工程”) 注册资本 412,570 万元,法定代表人白绍桐,住所为北京市西城区广 安门外大街 178 号,经营范围为:向境外派遣各类劳务人员(不含港 澳台地区,有效期至 2023 年 11 月 03 日);进出口业务;承包境外工 程、招标代理业务;主办境内对外经济技术展览会;外贸咨询和广告、 商品展览;与以上业务有关的技术咨询、技术服务;机械设备、电气 设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。截止 2021 年 9 月 30 日,该公司的资产总额为 5,276,762.29 万元,净资产为 1,926,761.35 万元,实现营业收入 1,467,631.47 万元,净利润 94,629.18 万元。(以上财务数据未经审计) 中白工业园区开发股份有限公司(以下简称“中白公司”)注册 资本 1.5 亿美元,董事长罗艳,住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇 —5— 区中白工业园,经营范围为:开发园区土地,进行土地租赁及转让; 保证园区基础设施项目的设计和建设,管理园区项目、发展基础设施; 吸引入驻者和投资者入驻园区。截止 2021 年 9 月 30 日,该公司的资 产总额为 168,215 万元,净资产为 53,666 万元,实现营业收入 2,009 万元,净利润-2,453 万元。(以上财务数据未经审计) 国机白俄罗斯有限责任公司(以下简称“国机白俄罗斯公司”) 注册资本 839.22 万美元,董事长李海欣,住所为白俄罗斯明斯克州 斯莫列维奇区中白工业园北京大街 18 号,经营范围为:白俄罗斯共 和国法律未禁止的任何经济活动。截止 2021 年 9 月 30 日,该公司的 资产总额为 5,465.02 万元,净资产为 5,464.03 万元,实现营业收入 0.53 万元,净利润-34.17 万元。(以上财务数据未经审计) 2、与本公司的关联关系 (1)国机集团为公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上 市规则》6.3.3条第(一)项规定的情形,中国机械工程、国机白俄罗 斯公司为国机集团直接控制的企业,符合《深圳证券交易所股票上市 规则》6.3.3条第(二)项规定的情形,为上市公司的关联法人。 (2)中白公司的董事李海欣担任公司董事,符合《深圳证券交 易所股票上市规则》6.3.3 条第(四)项规定的情形,为上市公司的 关联法人。 3、履约能力分析 国机集团是中央直接管理的国有重要骨干企业,是世界 500 强企 —6— 业。国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团,致力于 提供全球化优质服务。中国机械工程是一家以工程承包为核心业务, 以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大 型国际化综合性企业集团。中白公司是为开发、建设中白工业园项目 而设立的,该项目受到中国、白俄罗斯政府的高度重视,获得了白方 一系列的优惠条件,具有良好的发展前景。国机白俄罗斯公司将承担 国机火炬园项目的建设和运营,平台资源优势显著。上述公司经营活 动正常,具备履约能力,不属于失信被执行人。 4、与关联人进行的各类日常关联交易总额 (1)预计公司与中国机械工程及其下属公司 2022 年的日常关联 交易总额不超过 12,147.58 万元;预计公司与国机白俄罗斯公司 2022 年的日常关联交易总额不超过 16,965.00 万元;预计公司与国机集团 及下属其他公司 2022 年的日常关联交易总额不超过 14,696.61 万元。 即,公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的 关联方 2022 年的日常关联交易总额不超过 43,809.19 万元,占公司 2020 年经审计归属于上市公司股东净资产的 4.20%。 (2)预计公司与中白公司 2022 年的日常关联交易总额不超过 1,441.85 万元,占公司 2020 年经审计归属于母公司所有者权益的 0.14%。 三、关联交易主要内容 1、定价政策和定价依据 —7— (1)采购商品:公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正 的原则,依据公允的市场价格确定交易价格。 (2)销售商品:公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正 的原则,依据公允的市场价格确定交易价格。 (3)接受劳务:公司接受关联人提供的劳务,按照公开、公平、 公正的原则,参考市场价格,采取招标或议标的方式确定中标单位和 价格,按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款 项。 (4)提供劳务:公司向关联人提供的劳务,按照公开、公平、 公正的原则,参考市场价格,采取招标或议标的方式确定中标价格, 按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。 (5)房屋租赁:公司与关联人租赁房产的价格是在参考附近地 区同类商业建筑的市场租金水平的基础上,遵守平等、自愿、等价、 有偿的原则,经双方协商确定的,为正常的商业交易价格,定价原则 合理、公允。 2、关联交易协议签署情况 (1)公司于 2014 年 4 月 21 日与中白公司签署了提供劳务的合 同,合同价格为 15,352.09 万美元,合同自双方签字盖章之日起生效, 双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2015 年 3 月 5 日签 署了该合同的补充协议 1,合同价格变更为 22,076.67 万美元,合同 自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合 —8— 同双方于 2018 年 2 月 14 日签署了该合同的补充协议 2,合同价格变 更为 24,630.09 万美元(约合 160,709 万元人民币),合同自双方签字 盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。 (2)公司于 2015 年 8 月 25 日与国机集团下属中国机械工业建 设集团有限公司(以下简称“中机建设”)签署了接受劳务的合同, 合同价格为 27,500 万元,合同自公司向中机建设发出合同生效函起 生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2017 年 6 月 1 日签署了该合同的补充协议 1,新增合同价格为 143.94 万元,合同 自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合 同双方于 2018 年 5 月 16 日签署了该合同的补充协议 2,新增合同价 格为 111.14 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履 行完毕后合同终止。合同双方于 2018 年 7 月 4 日签署了该合同的补 充协议 3,新增合同价格为 500 万元,合同自双方签字盖章之日起生 效,双方责任义务履行完毕后合同终止。 (3)公司于 2016 年 7 月与中机建设签署了接受劳务的合同,合 同价格为 19,260 万元,合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起 生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2017 年 10 月 签署了该合同的补充协议 1,合同价格变更为 17,602.58 万元,合同 自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合 同双方于 2018 年 4 月签署了该合同的补充协议 2,合同价格变更为 17,620.36 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履 —9— 行完毕后合同终止。合同双方于 2019 年 3 月签署了该合同的补充协 议 3,合同价格变更为 21,167.15 万元,合同自双方签字盖章之日起 生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2019 年 7 月 签署了该合同的补充协议 4,合同价格变更为 21,786.77 万元,合同 自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合 同双方于 2020 年 4 月签署了该合同的补充协议 5,合同价格变更为 21,917.22 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履 行完毕后合同终止。 (4)公司下属控股公司常州江南环境工程有限公司于 2016 年 9 月 5 日与中国机械工程签署了销售合同,合同价格为 1,750 万元,合 同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。 合同双方于 2020 年 3 月签署了该合同的补充协议 1,新增合同价格 319 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕 后合同终止。 (5)公司下属控股公司常州江南环境工程有限公司于 2018 年 6 月与中国机械工程签署了销售合同,合同价格为 3,068.65 万元,合同 自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合 同双方于 2020 年 1 月签署了该合同的补充协议 1,新增合同价格 41.85 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合 同终止。 (6)公司所属全资子公司中国中元国际工程有限公司于 2018 年 —10— 8 月 1 日与国机集团下属中元国际工程设计研究院有限公司签署了房 屋租赁的合同,租赁标的为北京市海淀区西三环北路 5 号,租赁面积 为 25,034 平方米,年租金为 3,044 万元,租赁期间为 2018 年 4 月 1 日至 2034 年 12 月 31 日。 (7)公司所属全资子公司北京起重运输机械设计研究院有限公 司于 2018 年 8 月 1 日与国机集团下属机械工业规划研究院有限公司 签署了房屋租赁的合同,租赁标的为北京市东城区雍和宫大街 52 号、 平房 5 幢西侧,租赁面积为 8,348.86 平方米,年租金为 1,158 万元, 租赁期间为 2018 年 4 月 1 日至 2038 年 3 月 31 日。 (8)公司于 2020 年 7 月与国机白俄罗斯公司签署了提供劳务的 合同,合同价格为 3,166.75 万美元,合同自双方签字盖章之日起生效, 双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2020 年 11 月签署了 该合同的补充协议 1,合同价格变更为 2,760.17 万美元,合同自双方 签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。 (9)公司于 2021 年 11 月与中国机械工程签署了提供劳务的合 同,合同价格为 1,800 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方 责任义务履行完毕后合同终止。 (10)公司下属控股公司常州江南环境工程有限公司于 2021 年 12 月与中国机械工程下属公司签署了销售合同,合同价格为 1,435 万 元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同 终止。 —11— 公司将在本次董事会审议通过上述关联交易后,根据相关项目进 展情况和需要,适时与关联人签署关联交易的合同或协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳 务的交易,有助于公司工程承包、咨询设计、装备制造等业务的执行 和开展,是公司业务发展的客观需要;公司房屋租赁日常关联交易是 为了满足业务发展及日常生产经营的需要。上述关联交易价格以市场 价格为基准,交易遵循客观、公正、公允的原则,没有损害公司和非 关联股东的利益。公司日常关联交易金额占同类业务比例较低,不会 因此类交易而对关联人形成依赖,不会对公司的财务状况、经营成果 产生不利影响,符合公司和全体股东的利益。 五、独立董事事前认可意见和独立意见 公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可 意见,同意将上述关联交易提交董事会审议。 独立董事认为,公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销 售商品和提供劳务的交易,有助于公司工程承包、咨询设计、装备制 造等业务的执行和开展;公司房屋租赁日常关联交易是为了满足业务 发展及日常生产经营的需要。交易价格遵循了公开、公平、公正及市 场化定价的原则。在议案表决时,关联董事回避了表决,执行了有关 的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,符合上市公司 —12— 和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关 联股东的利益。 六、备查文件 1、中工国际工程股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议; 2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。 特此公告。 中工国际工程股份有限公司董事会 2022 年 1 月 19 日 —13—