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                          独立董事制度

                             第一章 总 则
    第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利
益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）、《上市公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称“《培训工作指
引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、
《深圳证券交易所独立董事备案办法》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履
职指引》（以下简称“《履职指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
    第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，每
年为公司工作时间不少于 15 个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员
会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、
建设项目进行实地调研等。每年到公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作
日。
    第五条 公司独立董事应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有
高级职称或注册会计师资格的人士）。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，上市公司应按规定补足独立董事
人数。
                           第二章 任职资格
    第七条 独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度第八条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事
资格证书，并予以公告。
    （六）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计
专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称
等专业资质；
    （七）《公司章程》规定的其他条件。
    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、儿媳女婿、岳父岳
母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
    （七）最近一年曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）《公司法》规定不得担任董事的人员；
    （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
    （十）被深交所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的;
    （十一）最近三年内受到中国证监会处罚的;
    （十二）最近三年内受到深交所公开谴责或三次以上通报批评的;
    （十三）《公司章程》规定的其他人员；
    （十四）中国证监会及深交所认定的其他人员。
    第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。拟任独立董事在首次受聘公司独立董事
前，原则上至少参加一次中国证监会认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘
后的两年内，建议至少每年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后
续培训。
    培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法
律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，
具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
                 第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提
名人在提名候选人时，除遵守本制度第七条至第九条规定的规定外，还应当重点关
注独立董事候选人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见
经证实明显与事实不符的；
    （三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
    （六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
    如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
    第十二条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选
举独立董事的股东大会召开以前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深交所规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董
事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审
慎核实，并就核实结果做出声明。
    第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将
独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事
提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）送达深交所。
    在向深交所报送上述材料时，公司董事会秘书应当对照前款的要求，保证报送
材料内容与独立董事候选人、独立董事提名人提供的材料内容完全一致。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深交所报送董
事会的书面意见。
    第十五条 公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候选人的
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交深交所以进行
公示，公示期为三个交易日。
    独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行
核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。
    第十六条 公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需经
深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”，并说明已根据要求将独立
董事候选人详细信息进行公示及提示上述公示反馈意见渠道。
    第十七条 深交所在公示后五个交易日内，结合公示反馈意见，对独立董事候
选人的任职资格和独立性进行备案审核。
    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人未在深交所规定的时间内及时
提交及补充有关材料的，深交所将根据现有材料进行审核并决定是否对独立董事候
选人的任职资格和独立性提出异议或表示关注。
    第十八条 对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作为
独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露深交所异议函的内容。
    深交所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独
立董事。
    第十九条 深交所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示关注的，公司应
当在股东大会召开前披露深交所关注意见。
    公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被深交所提
请关注的情况进行说明。
    第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该
事实发生之日起一年内不得被提名为本公司独立董事候选人。
    第二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指
导意见》和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。
                             第四章 职 权
    第二十三条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规和《公司
章程》授予董事的职权外，还具有以下特别权利：
    1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及事先认可公司聘用或解聘会计
师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    5、提议召开董事会；
    6、独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询；
    7、可以在股东大会前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
方式进行征集；
    8、中国证监会及深交所规定的其他情形。
    独立董事行使上述其他职权应取得全体独立董事的半数以上同意，如上述提议
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十四条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略与发展委员会等专门委员会。除战略与发展委员会外，其他委员会独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以上（含二分之一）的比例并由独立董事担任召集
人，其中审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案，公司现金分红政策的
制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投
资者合法权益；
    5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票
及其衍生品种投资等重大事项；
    6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施收回欠款；
    7、重大资产重组方案、股权激励计划；
    8、公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易
或者转让；
    9、制定资本公积金转增股本方案；
    10、公司以集中竞价交易方式回购股份；
    11、公司内部控制评价报告；
    12、公司承诺相关方的承诺变更方案；
    13、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    14、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司
章程》规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场 检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见 或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报 告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立 聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
    第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定议案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    （六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的利益。
                             第五章 附 则
    第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。