云南能源投资股份有限公司
                       风险投资管理制度

                            第一章 总 则
    第一条 为规范云南能源投资股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）进
行风险投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关
规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称的风险投资是指在董事会或股东大会批准的范围内进行
证券投资、衍生品交易等高风险投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
    以下情形不属于风险投资的范围：
    （一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投
资；
    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    第三条 风险投资的原则
    （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
    （二）公司的风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益；
    （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影
响自身主营业务的正常运行。
    第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资
的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金进行风险投资。
                    第二章 风险投资的决策和管理
    第五条 公司进行风险投资的审批权限如下：
    1、投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人
民币的，由董事会批准；
    2、投资总额占公司最近一期经审计净资产30%以上且绝对金额超过5000万元人
民币的，应当经董事会审议通过后提交股东大会进行审批。
    3、公司进行衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提
交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。
    4、公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在
董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。
    公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品
交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
    5、公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审
议后予以公告。
    上述投资金额以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。期
限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关
金额）不应超过投资额度。
    第六条 如拟进行证券投资，公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户
进行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。
    第七条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金之日起十二
个月内，不得进行风险投资。
    第八条 公司投资管理部门负责风险投资项目的运作和管理，并指定专人（风
险投资负责人）负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
    第九条 公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，风险投资
负责人应在第一时间（一个工作日内）向总经理报告并同时知会董事会秘书。
    第十条 公司投资管理部门负责用于风险投资项目资金的管理。
    第十一条 公司内部审计部门负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年
度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风
险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
    第十二条 公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的
风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。每个会计
年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到
预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
                      第三章 风险投资的信息披露
    第十三条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的要求
及时履行信息披露义务。
    第十四条 公司进行风险投资时，应在董事会或股东大会作出相关决议后两个
工作日内向深圳证券交易所提交以下文件：
    （一）董事会或股东大会决议及公告；
    （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的
影响等事项发表的独立意见；
    （三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、
公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见
（如有）；
    （四）以公司名义开立的证券账户和资金账户。
    第十五条 公司进行证券投资及衍生品交易，至少应当披露以下内容：
    （一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源
等；
    上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券
投资的金额不得超过投资额度。
    （二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
    （三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
    （四）投资对公司的影响；
    （五）独立董事意见；
    （六）保荐机构意见（如有）；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第十六条 公司首次披露风险投资项目后，应按有关法律法规和交易所相关规
则的规定履行持续性信息披露义务。
                             第四章 其 他
    第十七条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获
知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职
或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人
相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将由中国证券监督管
理委员会给予行政及经济处罚；涉嫌犯罪的，将案件移送司法机关处理。
    第十八条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经本公司同
意，公司控股子公司不得进行风险投资；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩
造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。
                             第五章 附 则
    第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。
    第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后
的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行，
并立即修订该制度，经董事会审议通过。