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                        内部审计制度

                                第一章 总   则
    第一条 为完善公司治理结构，规范公司经营行为，提高内部审计工作质量，防范
和控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和
国审计法》、《中国内部审计准则》、《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等国家有关法律法规和公司章程等规定，结合公司实际情况，特制
定本制度。
    第二条 本制度所称的内部审计，是指公司内部审计机构和人员依据国家有关法律
法规、财务会计制度和内部管理规定，对公司内控制度和风险管理的有效性、财务信息
的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
    第三条 内部审计的目的是促进内部控制的建立健全，有效的控制成本，改善经营
管理， 规避经营风险，杜绝违法行为，维护股东权益，增加公司价值。
    第四条 本制度所称内部控制,是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关
人员为实现下列目标而提供合理保证的过程:
    (一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;
    (二)提高公司经营的效率和效果;
    (三)保障公司资产的安全;
    (四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
    第五条 本制度适用于公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司。
    公司董事会必须对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度
必须经董事会审议通过。
    公司董事会及其全体成员必须保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
                         第二章 审计机构和审计人员
    第六条 公司设立内部审计部门，独立承担内部审计职能，在董事会及其下属审计
委员会、董事长或经董事会授权管理的总经理的授权下开展内部审计工作，并对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作，定期向董事会及审计委员会递交审计工作情况报告。
    第七条 内部审计部门设一名负责人，由董事会审计委员会提名，董事会任免。公
司应披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人
是否存在关联关系等情况，并报深圳证券交易所备案。
    第八条 根据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职审计人员且不少于 3
人。审计人员应具备必要的专业知识、 相应业务能力和良好职业道德，并通过定期或
不定期的内部审计职业培训和后续教育来保持和提高内审工作水平和专业胜任能力。
    第九条 内部审计人员应当依照法规及公司有关制度审计，忠于职守、坚持原则、
勤奋工作，做到独立、客观、公正、廉洁奉公、遵纪守法、保守秘密。
    第十条 审计人员依法行使职权，受法律保护，不受其他部门或者个人的干涉，任
何部门及个人不得打击报复，违者将严肃处理，触犯刑律的将依法追究法律责任。
    第十一条 审计人员办理审计事项，与被审计单位、部门或人员或审计事项有利害
关系或利益冲突，应当回避。
                              第三章 审计职责
    第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
    (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    (二)至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
    (三)至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的
重大问题；
    (四)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
    （五）审计委员会应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计委员会。
    1.公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、
对外提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
    2.公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部
控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应
当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以
及已采取或者拟采取的措施。
    第十三条 内部审计部门应当履行以下主要职责:
    (一)依照国家法律法规，结合企业实际情况，制定内部审计制度及相关管理办法，
并经董事会批准后组织实施。
    (二)对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度
的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。
    (三)对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其
他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性
和完整性进行审计。包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。
    (四)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容, 并
在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。
    (五)至少每季度向董事会审计委员会报告一次,内容包括但不限于内部审计工作计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。至少每年向其提交一次内部审计报
告。
    内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改
措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
    内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时
向审计委员会报告。
    (六)编制年度内部审计工作计划提交审计委员会，并在每个会计年度结束后向审计
委员会提交年度内部审计工作报告。内部审计部门应当将重要的(包括控股子公司)对外
投资、购买和出售重要资产、对外担保、关联交易、募集资金使用以及信息披露事务等
事项作为年度审计工作计划的必备内容；
    (七)内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作,并根据实际情况,对与财
务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
    (八)内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业
务环节,包括销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与
融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。 内部审计部门可以
根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
    (九)内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人
员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿
中。
    内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计
项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
    (十)内部审计部门的工作底稿，审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管
理规定。
    (十一)积极与外部审计机构沟通，配合其对本公司及下属公司进行年度审计及其他
审计事项。
                              第四章 审计职权
    第十四条 在审计过程中,内部审计部门可以行使的主要权限,包括但不限于:
    (一)根据内部审计工作的需要，要求被审计单位报送或提供有关计划、预算、决算、
报表和有关文件、资料；
    (二)审核会计凭证、账表、决算，检查资金和资产，检查财务会计信息系统、电子
数据，查阅有关文件资料；
    (三)参加公司业务、财务和经营管理及审计事项有关的会议，了解有关情况；
    (四)对审计所涉及的有关事项向有关单位和个人进行调查，并索取相关证明材料；
    (五)对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的单位和个人，经公司董事长或
董事会授权管理的总经理批准，可以采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的
建议；
    (六)对可能被转移、隐匿、篡改、毁弃的会计资料及相关资料，内部审计部门有权
予以暂时封存；
    (七)对审计工作中发现的重大问题及时向公司董事会审计委员会、董事长或董事会
授权管理的总经理报告。
                          第五章 审计范围与内容
    第十五条 内部审计的范围包括：
    （一）公司各部门；
    （二）受公司控制或最终控制的各级所属公司。
    第十六条 内部审计的内容
    (一)财务审计:对公司财务计划、财务预算执行情况、财务收支的合法性、真实性、
效益性等进行监督检查;对财务管理和财产管理情况等进行监督评价。
    (二)内控审计:对公司内部控制系统的合法性、健全性和有效性进行测评和监督检
查。包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融
资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
    (三)基建项目审计:对基本建设、技术改造等工程项目立项、计划、合同签订、执行
情况等进行的内部审计监督。
    (四)经济责任审计: 公司下属各单位、各控股公司主要领导调任、转任、免职、辞
职、退养、退休以及在任但有必时均进行任期经济责任审计。
    (五)专项审计:对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或个人进行专项
审计调查，并向审计委员会报告审计调查结果。
    (六)公司年度内部控制自我评价:对公司内部控制进行评价，提交公司年度内部控制
自我评价报告。
    (七)董事会审计委员会、董事长或经董事会授权管理的总经理安排的其他审计。
                            第六章 审计工作程序
    第十七条 制定年度内部审计工作计划, 经公司董事会或董事会审计委员会审议批
准后组织实施。
    第十八条 具体审计工作程序：
    (一) 审计部门根据经批准的年度审计工作计划确定审计事项。
    (二) 审计部门拟定审计方案；根据审计方案，抽调不同的审计人员组成审计项目组。
    （三）在审计项目开始前至少 3 个工作日，向被审计单位发出审计通知书。
    审计通知书的内容包括：项目名称、审计目的、审计范围、审计期间、审计项目成
员，对被审计单位配合审计工作需提供的有关资料及其他要求。被审计对象应当按审计
通知书的有关要求，做好各项准备工作，并提供必要的工作条件。
    (四)实施审计：内部审计人员可采取审查凭证、账表、文件、资料、相关管理制度
以及向有关单位和人员调查取证等措施，深入调查了解被审计对象的情况，对其法人治
理、经营活动及内部控制的真实性、合法性和有效性等方面进行测试。
    内部审计人员应将审计的过程及其结果、获取的证据及其他需要加以判断的事项记
录于审计工作底稿，并进行必要的复核。在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行
分类整理并归档。
    (五)内部审计人员应于审计外勤结束后 10 个工作日内完成各自审计工作底稿。
    (六)内部审计机构在出具审计报告前应当征求被审计单位（部门）的意见。被审计
单位有异议的，应当在接到审计报告征求意见稿之日起 5 个工作日内提出书面意见，逾
期未提出意见的，视为无异议。当被审计单位对审计结论有不同意见时，应提供真实、
有效的证据，经审计项目组查明后视情况修改或补充审计报告征求意见稿。
    (七)正式内部审计报告要经公司董事长、董事会授权管理的总经理批准后，向被审
计单位下发。
    (八)将经批准的审计报告和审计决定送达被审计对象。被审计对象应限期整改，并
以书面形式报告整改和落实情况。
    (九)被审计对象对下发的正式审计报告仍有异议的，可在收到审计报告和审计决定
之日起 15 日内向公司董事会或董事长、董事会授权管理的总经理书面提出申诉,公司
董事会或董事长、董事会授权管理的总经理应当及时作出答复。在被审计对象提出申诉
期间, 原审计报告仍须继续执行。
    (十)内部审计部应对被审计对象的整改情况进行跟踪检查，落实被审计对象执行审
计决定以及采纳审计建议的情况，必要时，可对其进行后续审计。
                         第七章 审计重要事项实施
    第十九条 内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、
募集资金使用（如有）、 信息披露等重要事项的内部控制情况作为检查和评估的重点。
    第二十条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。应当重
点关注以下内容:
    (一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序;
     (二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;
     (三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风
险和投资收益,并跟踪监督重大投资项目的进展情况;
      (四)涉及委托理财事项的,应关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人
或经营管理层行使,受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好,是否指派专人跟踪
监督委托理财的进展情况;
     (五)涉及证券投资、风险投资事项的,应关注公司是否建立专门的内部控制制度,投资
规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,投资风险是否超出公司可承受范
围,是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事是否
发表意见。
     第二十一条 内部审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。
应当重点关注以下内容：
     (一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
     (二)是否按审批内容订立合同,合同是否正常履行；
     (三)购入资产的运营状况是否与预期一致；
     (四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲
裁及其他重大争议事项。
     第二十二条 内部审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。应当重
点关注以下内容:
     (一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序;
     (二)担保风险是否超出公司可承受范围,被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况
是否良好;
     (三)被担保方是否提供反担保,反担保是否具有可实施性;
     (四)独立董事是否发表意见;
     (五) 是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
     第二十三条 内部审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。应当重
点关注以下内容:
     (一) 是否确定关联方名单,并及时予以更新;
     (二) 关联交易是否按照有关规定履行审批程序,审议关联交易时关联股东关联董事
是否回避表决;
     (三)独立董事是否事前认可并发表独立意见;
     (四)关联交易是否签订书面协议,交易双方的权利义务及法律责任是否明确;
     (五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲
裁及其他重大争议事项;
     (六)交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;
     (七)关联交易定价是否公允,是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估, 关联
交易是否损害公司利益。
     第二十四条 内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审
计,并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。应当重点关注以下内容:
     (一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理,公司是否与存放募集资
金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议;
      (二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金,募集资金项
目投资进度是否符合计划进度,投资收益是否与预期相符;
     (三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资, 募
集资金是否存在被占用或挪用的现象;
    (四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂
时补充流动资金、变更募集资金用途等事项时,是否按照有关规定履行审批程序和信息披
露义务，独立董事、监事会是否按照有关规定发表意见。
    第二十五条 内部审计部应当在业绩快报对外披露前,对业绩快报进行审计,并重点
关注以下内容:
    (一)是否遵守《企业会计准则》及相关规定;
    (二)会计政策与会计估计是否合理,是否发生变更;
    (三)是否存在重大异常事项;
    (四)是否满足持续经营假设;
    (五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
    第二十六条 内部审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时,
应当重点关注以下内容:
    (一)是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度,包括各内部机构、
控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度;
    (二)是否明确规定重大信息的范围和内容,以及重大信息的传递、审核和披露流程;
    (三)是否制定未公开重大信息的保密措施,明确内幕信息知情人的范围和保密责任;
    (四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关
信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务;
    (五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的,公司是否指派专人跟踪承诺
的履行及披露情况;
    (六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
                             第八章 信息披露
    第二十七条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料,对与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自
我评价报告。年度内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
    (一)董事会对内部控制报告真实性的声明；
    (二)内部控制评价工作的总体情况；
    (三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    (四)内部控制缺陷及其认定情况；
    (五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    (六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    (七)内部控制有效性的结论。
    第二十八条 公司董事会应当在审议年度报告的同时,对内部控制自我评价报告形
成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见,保荐人应当对内部控
制自我评价报告进行核查,并出具核查意见。
    第二十九条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时,应当至少每两年要求
会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。另
有规定的除外。
    第三十条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或
者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，
公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内
容：
    （一）所涉及事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （四）消除该事项及其影响的具体措施。
    第三十一条 公司应当在年度报告披露的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国
证监会规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控
制鉴证报告（如有）。
                               第九章 奖 惩
    第三十二条 建立奖惩机制，对忠于职守、秉公办事、客观公正、实事求是、工作
成绩显著的审计人员给予奖励。
    对揭发检举违反财经纪律、抵制不正之风的有功人员，给予奖励，并对举报人员保
密。
    第三十三条 对有下列行为之一的单位、单位负责人及直接责任人员，审计部门报
请董事会批准，视其情节严重情况给予相应处理：
    （一）拒绝提供有关文件、账册、凭证、会计报表、资料和证明材料的；
    （二）以各种手段阻挠、破坏审计人员行使职权，干扰影响审计工作正常进行的；
    （三）弄虚作假、隐瞒事实真相或提供伪证的；
    （四）拒不执行审计结论和审计决定的；
    （五）打击报复审计人员和举报人的；
    （六）其他不当行为。
    第三十四条 审计人员有下列行为之一的，经董事会批准后，视其情节严重，给予
相应处理：
    （一）利用职权谋取私利的；
    （二）弄虚作假、徇私舞弊的；
    （三）专业过失，给公司造成较大损失的；
    （四）泄露公司秘密的；
    （五）其他不当行为。
                               第十章 附 则
    第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，草案报总经理
办公会审议通过后报董事会通过。
    第三十六条 本制度由公司风险与审计法务部负责解释和修订。
    第三十七条 本制度自公司董事会批准通过之日起实行。