云南能投:外派董事、监事管理办法(2020年3月)2020-03-20
云南能源投资股份有限公司
外派董事、监事管理办法
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范云南能源投资股份有限公司(以下简称“本公司” 或“公司”)对外投
资行为,加强投后管理,完善本公司外派董事、监事制度,切实保障本公司作为法人股东的各项合法
权益,提高公司内部控制与经营管理 水平,促进公司健康可持续发展,依据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)及本公司章程的有关规定,制订云南能源投资股份有限公司外派董事、监事
管理办法。
第二条 外派董事、监事(以下简称“外派人员”)是指本公司对外投资时,由本公司提名并代表
本公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事、监事的员工。
第三条 外派人员行使《公司法》及其《章程》赋予董事、监事、的各项责权,勤勉尽责,切实保
障公司作为法人股东的各项合法权益。
第四条 凡本公司派往全资、控股子公司或参股公司任董事长、副董事长、董事和监事会主席(或
召集人)、监事(职工监事除外)均适用本管理办法。
担任总经理、副总经理、财务总监等高级管理职务的外派人员参照本办法进行管理。
第二章 外派人员的任职资格
第五条 外派人员必须具备下列任职条件:
1、自觉遵守国家法律、法规和公司章程,诚实守信,忠实履行职责,维护本公司利益,具有高度
责任感和敬业精神;
2、熟悉本公司或派驻公司经营业务,掌握相应的经济管理、法律、技术、财务等专业知识及经营
管理经验;
3、公司中层及以上管理人员;
4、有足够的精力和能力履行董事、监事职责。
第六条 有下列情形之一的,不得担任外派人员:
1、《公司法》中明确规定不得担任董事、监事情形的;
2、被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入处分尚未解除的;
3、与派驻企业存在关联关系,有妨碍其独立履行职责情形的;
4、本公司管理层认为不宜担任外派人员的其它情形。
违反上述规定提名或委派董事、监事人员,该提名或委派无效。外派董事、监事在任职期间出现本
条第一款所列情形的,公司应当解除委派并由派驻公司依法解除其职务。
第三章 外派人员的任免程序
第七条 向全资、控股子公司或参股公司外派人员(包括新任、连任、继任、改任),候选人的提
名、审核、批准,按下列程序进行:
由证券事务管理部门、党群工作与人力资源部提出全资、控股子公司或参股公司外派人选建议,
由本公司党委会审议批准;
本公司除了按上述程序提名外派董事、监事候选人外,还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式,
择优产生外派董事、监事候选人。
第八条 外派人员人选经本公司党委会审议批准后,由本公司办公室发文,作为推荐委派函发往派
驻公司,派驻公司依据《公司法》、派驻公司章程的有关规定,对本公司推荐、委派的人员履行相应
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的法定选聘程序。本公司党群工作与人力资源部代表本公司与被委派人员签订《外派董事、监事承诺
书》,明确外派人员的责任、权利和义务。
第九条 当外派人员出现下列情形时,本公司应及时向派驻公司出具要求变更外派人员的公函。
1、外派人员本人提出辞呈;
2、外派人员因工作变动;
3、外派人员到退休年龄;
4 、本公司认为其不能胜任的,或该外派人员违反法律、法规或本公司有关规定,并对本公司利
益造成损失的。
第十条 变更外派人员程序如下:
1、被委派人本人提出辞呈的,其书面辞呈应递交本公司,经本公司党委会研究审议后,根据其辞
职理由的充分与否,决定是否准许其辞职;
2、被委派人因工作调动,经本公司党委会研究审议后,根据其任职状况决定是否准许其卸任;
3、被委派人经本公司评价后认为其不能胜任的,经党委研究讨论后由总经理办公会作出撤销委派;
4、被委派人违反《外派董事、监事承诺书》并对本公司利益造成损失的,按本办法第七条规定的
审批权限,作出撤销委派或劝其辞职;
5、变更外派人员时,须按本办法第六至九条规定的程序,重新推荐董事、监事候选人;
6、外派人员任期届满后,可以连选连任;但对控股子公司董事长、监事会主席,任期届满后,经
本公司党委会研究审议后,决定是否同意连任。
第四章 外派人员的责任、权利和义务
第十一条 外派人员的责任如下:
1、忠实地执行本公司涉及派驻公司的各项决议;
2、谨慎、认真、勤勉地行使派驻公司章程赋予董事、监事的各项职权;
3、按派驻公司章程相关规定,出席该派驻公司股东会、董事会及监事会;并代表本公司行使相应
职权;
4、认真阅读派驻公司的财务报告和其它工作报告,及时了解派驻公司经营管理状况;负责向本公
司管理层报告派驻公司的经营状况,以及本人履行职务情况;
5、对本公司投入派驻公司的资产保值增值承担相应的管理监督责任;
6、督促派驻公司建立和完善内部控制体系和相关制度;
7、外派董事、监事对子公司上报的材料、报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担
主要责任;
8、公司党委会、总经理办公会议要求对子公司有关事实、信息问题作出解释、说明或者提供相关
资料的,外派董事、监事应当及时作出回复,并配合本公司的检查、调查。
第十二条 外派人员的权利如下:
1、依法行使派驻公司董事、监事相关权利;
2、依法行使派驻公司的经营管理、财务监督等职权;有权获取为履行职务所需的派驻公司经营分
析报告、财务报告及其它相关资料;
3、有权对派驻公司的经营发展、投资计划、内部控制体系、相关制度提出建议;
4、有权就增加或减少本公司对派驻公司的投资、聘任、罢免派驻公司高级管理人员等重大事项提
出决策建议。
第十三条 外派人员必须履行如下义务:
1、在职责及授权范围内行使职权,不得越权;
2、除派驻公司股东会的批准,外派人员不得与派驻公司订立合同或者进行交易;
3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
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4、不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务,不得从事损害本公司及派驻公司利益的活动;
5、外派人员提出辞职或者任期届满,其对本公司和派驻公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或
者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对本公司和派驻公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;
6、外派人员在任职期间必须竭尽全力保护派驻公司的知识产权,卸任后,不得以任何方式私自带
走涉及派驻公司知识产权范畴内的任何资料,由此造成派驻公司利益受损的,个人应当承担相应的法
律责任;
7、任职尚未结束的外派人员,对因其擅自离职使本公司及派驻公司利益造成的损失,应当承担赔
偿责任;
8、派驻公司如因违反法律法规致使本公司利益受损的,由参与决策的外派董事、监事须向本公司
承担赔偿责任。
第十四条 外派人员须协助本公司证券事务管理部门、财务管理部门,负责督促派驻公司定期向本
公司提供财务月报、年报和规定的相关书面材料。
第十五条 控股及有重大影响的参股公司的外派人员须协助本公司内审部门,对派驻公司进行内部
审计。外派董事、监事应当协助公司职能部门, 制订派驻(控股)公司年度经营考核目标,并在年度执行
中予以有效的监督。
第五章 外派人员工作报告制度
第十六条 外派人员应按照本公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《子
公司管理制度》的规定,及时以书面形式向公司报告派驻公司发生的重大信息,协助公司董事会秘书
做好重大信息的审批及信息披露工作。
第十七条 全资子公司纳入本公司日常管理。全资子公司外派人员按照公司日常管理规定执行工作
报告制度。
第十八条 控股、参股公司外派人员按以下要求每年4月30日前以书面形式向公司总经理办公会提
交上一年度履职报告,报告内容包括但不限于:
1、报告期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩;
2、报告期被派驻公司财务现状及其存在的问题;
3、报告期内被派驻公司经营管理中存在的问题;
4、本公司所要求的其他汇报内容。
第十九条 发生可能对本公司股权权益或被派驻公司的生产经营产生较大影响的事件时,外派人员
必须在第一时间向本公司报告。
报告原则上应以书面形式进行,如遇紧急情况,可以先以口头报告,之后再补交书面报告。
第二十条 外派人员在收到全资、控股子公司或参股公司召开董事会、监事会的通知,应将会议审
议的议题及拟表决的意见书面提交本公司证券事务管理部门,本公司证券事务管理部门根据本制度有
关规定提出相应的意见或建议。
第二十一条 外派人员在接到派驻公司召开股东会、董事会、监事会通知后,凡会议涉及审议下列
重大事项时,须在二个工作日之内书面报告本公司:
1、派驻公司增加或减少注册资本;
2、派驻公司发行股票、债券;
3、派驻公司利润分配方案和弥补亏损方案;
4、重大投资项目,重大资产、资金转移情况;
5、派驻公司对外投资、对外担保、委托理财等事项;
6、派驻公司聘任、罢免总经理等高级管理人员并决定其报酬事项;
7、派驻公司收购或出售资产;资产或债务重组;股东股权转让;派驻公司合并或分立;变更派驻
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公司形式或派驻公司清算解散等事项;
8、超出派驻公司最近一期财务报告净资产10%以上(含10%)的交易;
9、拟发生的关联交易,达到下列标准之一的:
(1)与公司的关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
(2)与公司的关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易;
10、修改派驻公司《章程》;
11、本公司认定的其他重要事项;
12、外派人员认为应当向本公司报告的事项。
紧急情况下,外派人员应立即用电话方式向本公司进行报告。
第二十二条 派驻公司股东会、董事会、监事会审议涉及上述第二十一条规定的重大事项时,外派
董事、监事必须依据公司或董事会、监事会决议或者总经理办公会的决定行使表决权,不得越权表决。
第二十三条 除上述第二十一条规定的重大事项外,外派人员必须根据本公司和派驻公司利益最大
化的原则,行使表决权;并在事后五个工作日内,将会议审议议案、会议决议及会议记录交本公司证
券事务管理部门报备,由证券事务管理部门负责汇总统一归档。
第六章 外派人员的惩责
第二十四条 由于外派人员的过错给本公司及派驻公司造成损失的,依法负赔偿责任。
第二十五条 外派人员泄露本公司和派驻公司商业秘密的,给予处分;造成损失的,依法负赔偿责
任。
第二十六条 外派人员没有按规定向本公司请示、报告,或报告不及时,或隐瞒真实情况,报告虚
假信息,给本公司决策造成影响的,给予处分;给本公司及派驻公司造成损失的,依法负赔偿责任。
第二十七条 全资、控股子公司或参股公司董事会决议违反法律、法规或公司章程,致使公司遭受
严重损失的,参与决议的外派人员应承担相应责任;但经证明在表决时曾表示异议并记录在案的,该
外派人员可免除责任。
第七章 附 则
第二十八条 本办法适用于全资、控股子公司或参股公司对外派人员的管理。
第二十九条 本办法未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
本办法如与国家新颁布的政策、法律,与中国证监会、深圳证券交易所新出台的法规发生矛盾时,以
国家政策、法律及监管部门最新颁布的法规为准。
第三十条 本办法经本公司董事会审议批准后生效。
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