云南能源投资股份有限公司
                                 子公司管理制度

                                     第一章 总    则
    第一条 为加强对云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，确保
子公司业务符合公司的总体战略发展方向,提升子公司的治理水平和运营效率,有效控制经营风险,规
范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
    第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据战略规划和突出主业、提高公司 核心竞争力需要而
依法设立或收购的具有独立法人主体资格的公司与非公司制企业,其中,“控股子公司”包括:
    (一)公司的全资子公司;
    (二)公司持股比例在 50%以上的公司;
    (三)公司持股比例虽未达到 50%,但能够决定其董事会半数以上成员的组成, 或者通过协议或其他
安排能够实际控制的子公司;
    “参股子公司”是指公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的公司。 “控股子公司”与“参
股子公司”在本制度中合称“子公司”。
    第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。对于公司及控股子公司的参股公司，参照本制度。
公司推荐或委派至各控股子公司的董事、监事及子公司高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照
本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。


                           第二章 控股子公司管理的基本原则
    第四条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资
源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
    第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制
的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法
享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
    第六条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程
序。
    第七条 控股子公司应依照本公司《重大信息内部报告制度》,及时向公司报告重大业务事项、重
大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规
定将重大事项报公司董事会审议或者股东大会审议。
    第八条 控股子公司应在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重
要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
    第九条 控股子公司应依照本公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的
有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对
其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
    第十条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公
司对控股子公司的各项制度规定。
                             第三章 控股子公司的治理结构
    第十一条 控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件、公司规章制度以
及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。
    第十二条 控股子公司股东(大)会是控股子公司的权力机构(根据法规董 事会为权力机构的除外),
依照《公司法》等法律、法规以及公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东(大)会对其行
使股东权利;公司采用书面形式对全资子公司作出股东决定。
    第十三条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。
    第十四条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开十日
前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东大会
审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
    第十五条 控股子公司召开股东（大）会或董事会会议时，由本公司授权委托指定人员(包括公司
推荐的董事、监事)作为股东代表或董事参加会议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议
相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。若本公司总经理或董事长作为股东或董事
亲自参加控股子公司会议的，其他一同与会人员无须再履行向公司总经理、董事长或董事会汇报职责。
    第十六条 公司直接或间接投资的全资子公司,可以不设董事会,设执行董事一人,由公司推荐的董
事担任；可以不设监事会,设监事一人,由公司推荐的监事担任。公司直接或间接投资的非全资的控股
子公司,按照出资协议约定执行。控股子公司董事由控股子公司各股东推荐,经控股子公司股东(大)会
选举和更换,公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上,或者通过协议或其他安排
能够实际控制控股子公司的董事会;控股子公司董事会设董事长一人,由公司推荐的董事担任。根据控
股子公司的规模和业务状况,不需设立董事会的,其执行董事原则上由公司推荐的人选担任。
    本制度对控股子公司董事和董事会的规定适用于执行董事。
    第十七条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司。
    (二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在
控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。公司董
事长、总经理作为股东代表参加控股子公司的股东会或作为董事参加控股子公司董事会的，董事长、
总经理有权在《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等相关规定的授权范围以内
签署控股子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交本公司董事会或股东大会审议并通
过。其他人员签署控股子公司相关决议的，应首先取得公司股东大会、董事会、董事长或总经理等批
准。
    第十八条 控股子公司设监事会的，非职工监事由控股子公司各股东推荐,经股东(大)会选举和更
换,公司推荐的监事原则上应占控股子公司非职工监事成员二分之一以上;控股子公司监事会设监事会
主席一人,原则上由公司推荐的监事担任,并由控股子公司监事会选举产生。根据控股子公司规模和业
务状况,不需设立监事会的,其监事原则上由公司推荐的人选担任。
    本制度对控股子公司监事会的相关规定适用于不设监事会的监事。
    第十九条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
    第二十条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
    (一)检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并
及时向公司汇报。
    (二)对董事、经理执行子公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
    (三)出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会和股东会。
    (四)控股子公司章程及公司规定的其他职责。
    第二十一条 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定，并经控股子公
司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任免决定须在任命后两个工作日内报公司董事
会秘书备案。
    第二十二条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事必须是公司的董事、监事、高级管理人
员或相关专业骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。


                          第四章 控股子公司的监督管理与奖惩
    第二十三条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经营、财务、重大
投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。
    第二十四条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计政策。公司应对
控股子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、
资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。
    第二十五条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子
公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司风险与审计法务部会同公司财务管理部负责组织
实施。
    第二十六条 控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向公司报送：
    （一）子公司应及时向本公司报送月度、季度、年度财务报表及经营情况总结，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。
    （二）应公司董事会秘书或财务管理部的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。
控股子公司的经营情况报告及财务报表必须真实、准确、完整反映其生产、经营及管理状况，报告内
容除子公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，
以及其它重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确
性和完整性负责。
    第二十七条 控股子公司在发生任何交易活动时,相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联关系,
审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券事务管理部门,并按照公司《关联交
易管理制度》的有关规定履行相应的审批、报告义务。
    超越业务范围或审批权限给公司或子公司造成损失的,公司应 对主要责任人给予批评、警告、降
职、解除职务等处分,并有权要求其承担赔偿 责任和法律责任。
    第二十八条 子公司对外提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。子
公司发生的对外担保，应经子公司董事会及股东（大）会审议通过。
    “提供担保”事项属下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过子公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    （二）担保总额超过子公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四）连续 12 个月内担保金额超过子公司最近一期经审计总资产的 30％。
    第二十九条 各控股子公司应根据本企业的实际情况制订本企业的薪酬管理制度和激励约束机制，
提交子公司董事会审议通过，在每个年度结束后，对控股子公司的高级管理人员进行考核，根据考核
结果实施奖惩。
    第三十条 各控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，为股东创造价值。公司
有权对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。
    第三十一条 公司推荐至各控股子公司的董事、监事及子公司高级管理人员若出现不称职的情况，
不能履行其相应的责任和义务，给控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关
程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。
                        第五章 控股子公司的信息披露及报告制度
    第三十二条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为
本公司发生的重大事件。控股子公司应参照本公司《信息披露事务管理制度》及《重大信息内部报告
制度》的规定执行，控股子公司应严格履行内部信息披露职责和保密责任，以保证本公司信息披露符
合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
    第三十三条 控股子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，控股子公司发生可能对本公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会通报并报送相关的书面文
本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
    第三十四条 控股子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应及时通报公司董事会秘
书，并提供信息披露所需要的资料。控股子公司在作出任何重大决定之前或实施营销计划等任何公开
活动之前，应当从信息披露的角度征询公司董事会秘书的意见。
    第三十五条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的
知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。


                                     第六章 附   则
    第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本
制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
    第三十七条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
    第三十八条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。