云南能源投资股份有限公司
                     募集资金使用管理办法

                                第一章 总 则
    第一条 为规范云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的募集资金
的储存、管理和使用，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、以及
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有
关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，特制定本管理办法。
    第二条 本管理办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司
债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条 本管理办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分。募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书和募集说明书所承诺的募集
资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
    募集资金应用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应制定详细
的资金使用计划，做到资金使用的规范公开和透明。
    第四条 公司应根据法律、法规、中国证监会的规定以及深圳证券交易所相关
规则等有关规定，及时披露募集资金的使用情况并接受保荐机构及其保荐代表人对
公司募集资金管理的持续督导工作。
    第五条 违反国家法律法规及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公司遭
受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的法律责任。
    第六条 公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规
定披露募集资金使用情况。
    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。
                          第二章 募集资金专户存储
    第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专
户存储制度。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。


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    公司设立专用账户事宜由公司董事会批准，并在公司申请募集资金时，将该账
户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。专户不得存放非募集资金或用作其
他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

    第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称
“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
    (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    (三) 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或
          募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独
          立财务顾问；
    (四) 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
    (五) 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    (六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
          保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
          式；
    (七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。
    (八) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知
          专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与
          调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司在应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
备案并公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与
相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
    第九条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要
在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储
原则的前提下，经董事会批准可在一家以上银行开设专用账户。募集资金专户数量
（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金
投资项目的个数。

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                      第三章 募集资金的使用管理
    第十条 公司战略投资部应根据《公司章程》的有关规定，拟订投资项目和资
金的筹集、使用计划。 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使
用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告深交所并公告。
    第十一条    公司在进行项目投资时，资金使用必须严格按照本制度履行资金
使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，
在董事会授权范围内经项目经理签字后报财务部门，由财务部门经办人员审核后，
逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围
的应报董事会审批。
    第十二条 投资项目应按公司申请文件中承诺的募集资金投资计划进度实
施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财
务部门提供具体工作进度计划。财务部门应每季度检查项目实施进度等情况，并进
行募集资金投资计划实施进度情况的年度复核工作。
    第十三条 确因不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划进度
完成时，公司应及时向深交所报告并公开披露实际情形并详细说明原因。
    第十四条    募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍
生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
    第十五条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人
占用或挪用募集资金。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资
金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
    第十六条    募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划（如有）：
    (一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    (二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    (三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
    (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。

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      第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规
则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。
    第十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第十八条第一款
履行相应程序。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使
用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于项目募集资金净额1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    第二十条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所
出具鉴证报告。
    发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的，应当符合下
列条件：
    (一) 不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
    (二) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    (三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    (四) 不使用闲置募集资金进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。。
    闲置募集资金用于暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易。
    第二十二条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审
议通过后二个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；

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    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）深交所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后2个交易日内公告。
    第二十三条 公司应根据实际生产经营需求，提交董事会或股东大会审议通
    过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
    （一）补充募投项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行借款；
    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。
    第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
    新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资
    金专户管理。公司如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照本办法第二十
    三条规定执行。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立
董事应出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。。
    第二十五条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当
    经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
    确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累
计金额不得超过超募资金总额的30%。
    第二十六条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限
不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
    （一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

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      投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
    第二十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会
会议后二个交易日内公告下列内容；
    （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二） 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
    （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
    （五） 独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
    第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所
应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
    第二十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
                    第四章 募集资金投资项目的变更
    第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之间
    变更的除外) ；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。
    第三十一条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
    公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    第三十二条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，


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确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第三十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通
过后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    第三十五条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金
的，应当符合以下要求：
    （一）募集资金到帐超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
                   第五章 募集资金使用情况的报告
    第三十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在
的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第三十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度对募集资
金的存放与使用情况进行全面核查，出具半年度及年度《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的
媒体上披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资
金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以


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及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
    第三十八条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募
集资金实际存放、使用情况进行合理鉴定，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
    第三十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务
顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报
告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
                    第六章 募集资金使用情况的监督
    第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
    监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
    第四十一条 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司
募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。
                             第七章 附 则
     第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。
   第四十三条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。原公司《募集资金
 使用管理办法》同时废止。




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