云南能源投资股份有限公司
          重大资产重组标的资产 2017 年、2018 年、
               2019 年度业绩承诺实现情况说明
                          专项审核报告




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专项审核报告
关于重大资产重组标的资产 2017 年、2018 年、2019 年度业绩承
诺实现情况的专项说明                                          1-5




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                   信永中和会计师事务所                       北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:         +86(010)6554 2288
                                                              8号富华大厦A座9层                   telephone:        +86(010)6554 2288


                                                   9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                                                   No. 8, Chaoyangm en Beidaj ie,
                      ShineWing                    D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                      certified public accountants 100027, P. R. China                                 facsimile:   +86(010)6554 7190




           关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组

 标的资产 2017 年、2018 年、2019 年度业绩承诺实现情况说明

                                          专项审核报告

                                                                                              XYZH/2020KMA10038


云南能源投资股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的云南能源投资股份有限公司（以下简称云南能投公司）管理
层编制的《云南能源投资股份有限公司关于重大资产重组标的资产2017年、2018年、2019
年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。


   一、管理层的责任


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的
有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏是云南能投公司管理层的责任。


   二、注册会计师的责任


    我们的责任是在实施审核工作的基础上对云南能投公司管理层编制的业绩承诺实现
情况说明发表审核意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号---历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定计划和实施专项审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师
职业道德守则，计划和实施专项审核工作以对云南能投公司管理层编制的业绩承诺实现情
况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行专项审核工作的过程中，我们实施了检
查会计记录，重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。
我们相信，我们的专项审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
   三、 审核意见


    我们认为，云南能投公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大
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资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的规定编制，在所有重大方面
公允反映了标的资产实际盈利数与业绩承诺数的差异。
   四、 对报告使用者和使用目的的限定


       本专项审核报告仅供云南能投公司2019年度报告披露时使用，不得用作其他目的。因
使用不当造成因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无
关。




信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）           中国注册会计师：鲍 琼




                                               中国注册会计师：廖 芳



               中国    北京                  二○二〇年三月二十六日




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                         云南能源投资股份有限公司

      关于重大资产重组标的资产 2017 年、2018 年、2019 年度

                       业绩承诺实现情况的专项说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，云南能源投资股份有限公司（以

下简称“公司”或“上市公司”）编制了《关于重大资产重组标的资产 2019 年度业绩承

诺实现情况的专项说明》。

    一、本次交易概述

    （一）本次交易方案概述

    本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买云南能投新能源投资开发有限公司

（以下简称“新能源公司”）持有的马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公

司”）100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚 公司”）100%股权、

会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风

电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权。根据中同华出具、并经云南省国资

委备案的评估报告，以 2018 年 5 月 31 日为基准日，马龙公司 100%股权、大姚公司 100%

股权、会泽公司 100%股权、泸西公司 70%股权（以下简称“标的资产”）的评估值分别为

27,190.00 万元、47,510.00 万元、48,710.00 万元、18,823.00 万元，合计为 142,233.00

万元。

    上市公司于 2018 年 12 月 4 日召开董事会 2018 年第十二次临时会议，审议通过了《关

于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，

对本次交易的发行价格调整方案及发行价格进行调整。经交易各方协商后确定，本次发行

股份购买资产的发行价格为每股 6.76 元,据此计算，上市公司本次交易将向新能源公司发

行 202,649,230 股 A 股股票。

    2018 年 10 月 15 日，上市公司与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿

协议》，2018 年 12 月 4 日，上市公司与新能源公司共同签署了《发行股份购买资产暨业

绩补偿补充协议》，2018 年 12 月 11 日，上市公司与新能源公司共同签署了《发行股份

购买资产暨业绩补偿补充协议二》。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司 100%股

权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。
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    （二）审核批准

    2018 年 10 月 22 日，公司收到《云南省国资委关于云南能源投资股份有限公司重大

资产重组暨关联交易有关事宜的批复》（云国资资运〔2018〕295 号），云南省国资委原

则同意公司重大资产重组暨关联交易方案。2019 年 3 月 1 日，公司取得中国证监会出具

的《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购

买资产的批复》（证监许可[2019]274 号）。

    （三）重组完成情况

    目前，公司本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资产已过户完成。本次变更完成

后，马龙公司、大姚公司、会泽公司成为公司的全资子公司，泸西公司成为公司的控股子

公司。

    根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务

指南》的有关规定，公司递交新增股份登记申请，并于 2019 年 3 月 14 日取得了中国证券

登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份为

有限售条件的流通股，上市日为 2019 年 3 月 26 日。



    二、业绩承诺及补偿安排

    1、承诺利润数

    根据上市公司与新能源公司签署《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份

购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》,新能源

公司承诺，标的资产业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021

年度,实现的净利润（扣除非经常性损益，扣除泸西公司 30%少数股权的影响）分别不低

于 7,575.46 万元、11,873.95 万元、13,793.77 万元、14,222.86 万元和 14,527.71 万元。

该业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。

    2、补偿方案

    本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，自 2018 年起业绩承诺期内的任一会

计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司

同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》

披露数据为准。其中，截至 2018 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年的实现净利

润之和；截至 2019 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的实现净利润之
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和；截至 2020 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的实现净利

润之和；截至 2021 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021

年的承诺净利润之和；

    补偿方式：标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实

现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应优先以本

次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补

偿。

    补偿上限：新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过

本次交易中标的资产的交易对价。

    股份补偿数量：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。上

述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利

润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。

    上述公式运用中，应遵循：

    ①任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。

    ②如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数

量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

    ③如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新

能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已

补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核

报告出具后的 30 个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金

分红收益×新能源公司当年应补偿股份数量。

    业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标

的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿

现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分

以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿

现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现

金金额）/本次股份发行价格。

    上述公式运用中，应遵循：

    ①减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产

股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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    ②如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数

量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

    ③如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新

能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已

补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的 30 个

工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源

公司应补偿股份数量。

    由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其持有的上

市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分由新能源公司以现

金方式进行补偿。

   3、补偿的实施

    若新能源公司须向上市公司进行补偿的，在上市公司业绩承诺期间每年的《专项审核

报告》披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会计算确定补偿股份数量后书面通知新能

源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在《专项审核报告》

披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议

通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的

决议后 30 个工作日内，上市公司将以总价 1 元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内

应补偿的股份数量并一并予以注销。

    如果上市公司股东大会未能通过关于以总价 1 元的价格回购新能源公司业绩承诺期

内应补偿的股份数量并予以注销的议案，新能源公司将在股东大会决议公告后 30 个工作

日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应补偿的

股份数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登

记日登记在册的除新能源公司以外的其他股东，上市公司其他股东按照其持有的股份数量

占股权登记日上市公司扣除新能源公司持有的股份数的比例获赠股份。

    如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。

新能源公司应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股

份回购注销事项。新能源公司需对上市公司进行现金补偿的，在上市公司相应《专项审核

报告》披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会计算确定现金补偿金额并书面通知新能

源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起 30 个工作日内，将现金补偿款一次汇

入上市公司指定的账户。
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     新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万

 分之五向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。



     三、业绩承诺的实现情况

                                                                         单位：万元
                项目               2017 年      2018 年       2019 年         累计
承诺净利润( 扣除非经常性损益后
                                 7,575.46     11,873.95     13,793.77     33,243.18
归属于公司普通股股东的净利润)
扣除非经常性损益后归属于公司普
                                 7,280.29     12,411.72     16,513.99     36,206.00
通股股东的净利润
完成率                            96.10%       104.53%       119.72%       108.91%

     四、结论

     标的资产 2019 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 16,513.99

 万元，比 2019 年度承诺净利润数 13,793.77 万元多 2,720.22 万元，完成了 2019 年度业

 绩承诺；2017 年、2018 年、2019 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

 累计 36,206.00 万元，比累计承诺净利润数 33,243.18 万元多 2,962.82 万元，2017 年、

 2018 年、2019 年度累计完成了业绩承诺。

     标的资产 2017 年、2018 年度、2019 年度累计实现净利润高于累计承诺净利润，业绩

 承诺方无需向公司进行补偿。



                                              云南能源投资股份有限公司
                                                二〇二〇年三月二十六日




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