中国国际金融股份有限公司

关于公司发行股份购买资产暨关联交易

                 之

    2019 年度业绩承诺实现情况

             核查意见




            独立财务顾问




            二〇二〇年三月
    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作
为云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“公司”或“上市公司”）
向云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）发行股份购买
马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权、泸西公司 70%
股权（以下简称“标的资产”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组
管理办法》（下称“《重组管理办法》”）等法律法规的有关规定，对业绩承诺补
偿义务人做出的 2019 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺及补偿安排

（一）承诺利润数

    本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年度。如本次交易未能在 2018 年实施完毕，本次交易项下标的资产业绩承诺期
为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度。该等业绩承诺的
补偿义务人为新能源公司。

    上市公司已与新能源公司签署《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行
股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议
二》。根据上述协议，新能源公司承诺，标的资产 2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年度、2021 年度（如本次交易未能在 2018 年实施完毕）实现的净利
润（扣除非经常性损益）分别不低于 7,575.46 万元、11,873.95 万元、13,793.77
万元、14,222.86 万元和 14,527.71 万元。

（二）补偿方案

    本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自 2018 年起
业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期
末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利
润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至 2018 年
末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年的承诺净利润之和；截至 2019 年末的
累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的承诺净利润之和；截至 2020 年
末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的承诺净利润之和；
截至 2018 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年的实现净利润之和；截至
2019 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的实现净利润之和；
截至 2020 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的实现
净利润之和；若本次交易未能在 2018 年实施完毕，而在 2019 年实施完毕的，则
本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，截至 2021 年末的累积承诺净
利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年的承诺净利润之和；截至
2021 年末累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年的实
现净利润之和。

    补偿方式：若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期
期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新
能源公司应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份
不足补偿的，应以现金进行补偿。

    补偿上限：新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金
额不超过本次交易中标的资产的交易对价。

    股份补偿数量：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行
价格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
作价－累积已补偿金额。

    上述公式运用中，应遵循：

    （1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲
回。

    （2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的
应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股
比例）。

    （3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施
现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公
司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限
为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 30 个工作日内。

    返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能
源公司当年应补偿股份数量。

    业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每
股发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取
得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿
股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-
已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。

    上述公式运用中，应遵循：

    （1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    （2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的
应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股
比例）。

    （3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施
现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公
司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减
值测试报告》出具后的 30 个工作日内。

    返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能
源公司应补偿股份数量。

    由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其
持有的上市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分
由新能源公司以现金方式进行补偿。

（三）补偿的实施

    若新能源公司须向上市公司进行补偿的，在上市公司业绩承诺期间每年《专
项审核报告》披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会计算确定补偿股份数量
后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事
会应在《专项审核报告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及
后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 个工作日内，上市公司将以
总价 1 元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予
以注销。

    如果上市公司股东大会未能通过关于以总价 1 元的价格回购新能源公司业
绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，新能源公司将在股东大会决议
公告后 30 个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提
下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日
或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除新能源公司以外的其他股
东，上市公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除新能源
公司持有的股份数的比例获赠股份。

    如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵
照执行。新能源公司应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司
办理本协议项下股份回购注销事项。

    新能源公司需对上市公司进行现金补偿的，在上市公司相应《专项审核报告》
披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会计算确定现金补偿金额并书面通知新
能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起 30 个工作日内，将现金补
偿款一次汇入上市公司指定的账户。

    新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应
按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。



二、2019 年度业绩承诺实现情况
    根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于云南能源投资股份
有限公司重大资产重组标的资产 2017 年、2018 年、2019 年度业绩承诺实现情况
说明专项审核报告》（XYZH/2020KMA10038），标的资产 2017 年、2018 年、2019
年度业绩承诺实现情况如下：

                                                                    单位：万元
         项目           2017 年        2018 年        2019 年         累计
承诺净利润                 7,575.46      11,873.95      13,793.77      33,243.18
实现归属于母公司所
                           7,473.82      12,422.20      16,543.25      36,439.27
有者的净利润
扣除非经常性损益后
实现的归属于母公司         7,280.29      12,411.72      16,513.99      36,206.00
所有者的净利润
完成率                     96.10%        104.53%        119.72%        108.91%

    标的资产 2019 年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利
润 16,513.99 万元，比承诺利润数 13,793.77 万元多 2,720.22 万元，2019 年度完
成了业绩承诺；2017- 2019 年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者
的净利润累计 36,206.00 万元，比承诺利润数 33,243.18 万元多 2,962.82 万元，2017-
2019 年度完成了业绩承诺。标的资产承诺期累计实现净利润高于累计承诺净利
润，业绩承诺补偿义务人无需向公司进行补偿。




三、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组标的资产 2017 年、2018
年、2019 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（XYZH/2020KMA10038），
标的资产 2019 年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润
16,513.99 万元，比承诺利润数 13,793.77 万元多 2,720.22 万元，2019 年度完成了
业绩承诺；标的资产 2017 -2019 年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所
有者的净利润累计 36,206.00 万元，比承诺利润数 33,243.18 万元多 2,962.82 万元，
2017- 2019 年度完成了业绩承诺；标的资产承诺期累计实现净利润高于累计承诺
净利润，业绩承诺补偿义务人无需向公司进行补偿。


    （以下无正文）
（本页无正文，系《中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关
联交易之 2019 年度业绩承诺实现情况核查意见》之签章页）




    独立财务顾问主办人：




    __________________     __________________       __________________

          李剑平                 何宇佳                   严焱辉




                                                中国国际金融股份有限公司



                                                       2020 年 3 月 27 日