证券代码：002053         证券简称：云南能投           公告编号：2020-052



                       云南能源投资股份有限公司

   关于云南省天然气有限公司与云南交发投资开发经营有限公司共

   同投资设立云南省天然气交发能源有限公司（暂定名）的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    2020 年 7 月 14 日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会 2020 年第四次临时会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于云南
省天然气有限公司与云南交发投资开发经营有限公司共同投资设立云南省天然
气交发能源有限公司（暂定名）的议案》。为进一步拓展下游终端市场，健全完
善天然气产业链，同意控股子公司云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公
司”）与云南交发投资开发经营有限公司（以下简称“交发投公司”） 共同投
资设立云南省天然气交发能源有限公司（暂定名，以下简称“交发能源公司”）。
交发能源公司注册资本拟定为 980 万元，其中，天然气公司以现金出资 499.80
万元，持股比例 51%；云交发投公司以现金出资 480.20 万元，持股比例 49%。
    本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次对外投资事项在公司董事会权限内，不需提交公司股
东大会审议批准。
    二、投资主体介绍
    (一) 云南省天然气有限公司
    云南省天然气有限公司原名云南能投天然气产业发展有限公司，2016 年 5
月 31 日公司与云南省能源投资集团有限公司完成重大资产置换，云南能投天然
气产业发展有限公司成为公司的全资子公司。根据《云南省人民政府关于同意组
建云南省天然气有限公司的批复》（云政复〔2016〕55 号），云南能投天然气
产业发展有限公司于 2016 年 10 月 27 日将其名称变更为云南省天然气有限公司。
云南省天然气有限公司作为云南省天然气资源调控平台，负责推进全省天然气基
础设施投资开发、市场推广、产业培育等工作 。
      2019 年 12 月 9 日、12 月 23 日，公司董事会 2019 年第十次临时会议、公司
2019 年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于全资子公司云南省天然气有
限公司增资扩股暨引入投资者的关联交易的议案》。为解决云南省天然气有限公
司（以下简称“天然气公司”）资金短缺问题，促进公司天然气业务持续健康发
展，同意天然气公司通过增资扩股方式引入投资者云南云能创益股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“天然气基金”），天然气基金以天然气公司在
评估基准日 2019 年 6 月 30 日的净资产评估值人民币 110,556.67 万元为基础（最
终评估值以有权机构备案的评估值为准），以货币形式向天然气公司增资 10 亿
元。增资完成后天然气公司注册资本将由 100,000.00 万元增加至 190,451.35
万元，公司持有天然气公司 52.51%的股权，天然气基金持有天然气公司 47.49%
的股权。天然气公司于 2019 年 12 月 27 日收到天然气基金本次增资款 10 亿元并
于 2020 年 2 月 19 日办理完成了工商变更登记手续。具体如下：
      名称： 云南省天然气有限公司
      统一社会信用代码：915301020594879255
      类型： 其他有限责任公司
      法定代表人：杨键
      注册资本： 壹拾玖亿零肆佰伍拾壹万叁仟伍佰元整
      成立日期：2013 年 01 月 08 日
      营业期限： 2013 年 01 月 08 日至 2063 年 01 月 07 日
      住所：云南省昆明市五华区学府路 690 号金鼎科技园内二号平台 B1 栋 4 楼
410
      经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；天然气的销售；燃料油
M100、燃料油 280、燃料油 380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
      （二）云南交发投资开发经营有限公司
      云南交发投资开发经营有限公司是云南省交通发展投资有限责任公司的全
资子公司，其基本情况如下：
    名称：云南交发投资开发经营有限公司
    统一社会信用代码：91530112MA6N0TG85J
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：马飚
    注册资本：100000 万人民币
    成立日期： 2018 年 01 月 30 日
    住所：云南省昆明市西山区润城第二大道 3 号写字楼第十七层
    经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；餐饮管理；酒店管理；物
业管理；房地产经纪业务；经济信息咨询；建筑劳务分包；园林绿化工程；农作
物种植；仓储理货；普通货运；组织文化艺术交流活动；承办会议及商品展览展
示活动；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；信息处理和存储支持服
务；信息系统集成服务；计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务；房地
产租赁经营（不含保障性住房）；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
    云南交发投资开发经营有限公司与公司不存在关联关系。
    三、投资标的基本情况
    1、公司名称：云南省天然气交发能源有限公司（暂定名）；
    2、类型：有限责任公司
    3、注册地点：昆明。（最终以工商登记为准）
    4、注册资本及股东出资额、出资方式：注册资本拟定为 980 万元，其中，
天然气公司以现金出资 499.80 万元，持股比例 51%；云交发投公司以现金出资
480.20 万元，持股比例 49%。。
    5、经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；天然气的销售等。
（最终以公司登记机关核定的内容为准）
    上述各项信息以工商行政管理等部门核准登记为准。
    四、拟签订的出资人协议书的主要内容
    （一）出资方
    甲方：云南省天然气有限公司
    乙方：云南交发投资开发经营有限公司
     (二)公司名称及法定事项
    公司名称：云南省天然气交发能源有限公司（暂定名）
    公司住所：昆明（以最终注册地址为准）
    注册资本：人民币 980 万元
    公司类型：有限责任公司
     (三) 注册资本、出资方式及出资额
    公司注册资本为人民币 980 万元；
    甲方认缴出资为人民币 499.80 万元，占注册资本 51%，出资方式为货币；
    乙方认缴出资为人民币 480.20 万元，占注册资本 49%，出资方式为货币。
    公司全体出资人分批缴纳注册资本金。
    甲、乙双方一致确定公司注册资本及股权比例相对稳定。因经营情况改变或
发展需要，注册资本及股权比例需要调整的，必须经代表三分之二以上表决权的
股东通过，并依照《公司法》和《公司章程》的要求实施。
    公司成立后，股东可以转让其全部或部分出资。股东向协议出资人以外的第
三人转让其出资时，必须以书面形式通知其他股东，并经代表三分之二以上表决
权的股东同意。在同等交易条件下，其他股东有优先购买权；不同意转让的股东
应当购买该转让的出资，如果在收到拟转让股权一方的书面通知后 30 日内无正
当理由不予表示的，视为同意转让。
    公司成立后，因甲乙中任一方股权被人民法院强制执行的，认定该甲方或者
乙方违约，应向公司和其他股东承担赔偿等违约责任。其股权被强制执行转让时
其他股东有优先购买权。
    被人民法院执行的股东，应在接到人民法院执行通知时，及时通知公司和其
他股东，避免因该执行损害到公司和其他股东的利益。
    被执行的股东必须采取一切可能的措施包括并不限于用自己股权外的资产
清偿债务，终结执行。
    公司成立后，股东用其在公司的股权对外质押或其他处置股权的行为，必须
经代表三分之二以上表决权的股东同意，并将该质押或其他在股权上设置他项权
利的行为记载于股东名册，并报工商行政管理机构登记备案。
    (四)出资方的权利和义务
    1、出资方权利
    （1）出资方在公司成立后即成为公司股东。
    （2）出资方按认缴出资额占公司注册资本额的比例享有权利。
    （3）出资方按照实缴出资比例分配利润。公司新增资本时，出资方可以按
认缴出资比例认缴出资。
    （4）出资方可依据《公司法》、本协议及《公司章程》转让其在公司的出
资。
    （5）如公司发生不能设立的情形时，各出资方在按出资比例承担出资人义
务和责任的前提下，有权按比例收回所缴纳的出资。
    （6）出资方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资方和
故意或过失损坏公司利益的出资方提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
    （7）共同决定公司形式变更等公司成立前的重大事项。
    （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
    2、出资方义务
    （1）出资方应按照约定的方式，在约定的期限内足额缴清各自所认缴的出
资额。
    （2）按照有关法律法规的规定从事有限公司的设立活动，成为股东后以其
认缴的出资额为限对公司承担责任。出资人在公司登记后，不得抽逃出资。
    （3）出资方应严格遵守《公司法》、本协议及《公司章程》。
    （4）公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和质押。
    （5）应及时提供为办理有限公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、
证明，为有限公司的设立提供各种服务和便利条件。
    （6）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
    （五）公司的筹建、注册成立
    甲、乙双方同意在公司的筹备期间成立筹备组，负责公司设立的具体事宜，
包括聘请有关中介机构并决定其费用，办理公司名称预核准，准备公司设立的有
关申报文件等。筹备组的职责至公司股东会选举出第一届董事会成员之日止。
    公司筹备组的成员由双方协商派员担任。筹备组首次会议由双方协商召集和
主持。
    公司由全体出资方共同指定代表或委托代理人向公司登记机关申请设立登
记，提交公司登记申请书、出资协议、公司章程等文件，公司自营业执照签发之
日起成为中华人民共和国法人。
    公司筹建费用：
    （1）公司在组建过程中发生的有关费用从公司设立的专用帐户支付，待公
司成立后，按有关财务规定，转由公司承担。
    （2）如公司最终不能成立，前期费用按出资人认缴出资的比例承担。
    （六）公司机构设置
    1、股东会：
    公司成立后设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，出资方即为公司股
东，股东有权要求其拥有的股权价值最大化并保护股东及股东会权利和权力。
    股东有权通过股东会对公司董事会、监事会及其人员和高级管理人员形成有
效的制约和足够的监控力，最终达到“保护股东利益”的目的。
    公司管理和经营等一切事务的最终决定权力由股东会享有。
    股东会的其他职权范围及议事规则按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
    2、董事会
    公司设董事会，董事会由 5 名董事组成：非职工代表董事 4 名，其中：甲方
推荐董事 2 名，其中 1 名担任董事长；乙方推荐董事 2 名，并经股东会同意。职
工代表董事 1 名，通过职工代表大会选举产生。
    甲方和乙方推荐和选任董事会人员时，不得推荐和选任属于法律、法规禁止
任职和从事该职业的人员。若发现属于法律、法规禁止从事该职业的人员，必须
另推荐和选任。
    董事会和董事长任期为三年。董事长人选由甲方推选并经董事会选举产生。
董事任期届满，甲方推荐的人员可以续任，也可以重新推荐和选任。
    董事会的职权和议事规则按照《公司法》和《公司章程》规定行使。
    3、监事会
    公司设监事会，成员为 3 人（其中，甲方推荐 1 名、乙方推荐 1 名，公司职
工监事 1 名，公司职工监事由公司职工代表大会选举产生，监事会主席由甲方推
荐），并经股东会同意产生。
    监事任期每届三年，任期届满，可以续任或由甲乙双方根据人员尽职情况依
据上款确定或选举。
    监事会设主席一名，由甲方推荐的人员并经监事会选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席因特殊原因不能履行职务时，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会的其他职权范围及议事规则在公司章程中规定。
    4、管理人员
    公司根据发展和需要，设立高级管理人员、财务管理人员，以及其他管理人
员。管理人员的设立、条件、任免按照《公司章程规定》执行。
    公司设总经理一名，由甲方推荐；设财务总监一名，由乙方推荐。总经理、
财务总监均由董事会聘任。董事可受聘兼任总经理。
    （六）协议的终止和责任承担
    1、协议变更、退出、解除、终止：
    本协议的变更需经协议双方协商并书面同意；
    出资任一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其另
一方有权要求解除本协议，并要求违约方承担违约责任。
    由于不可抗力，致使协议无法履行，经出资人一致通过，可以提前终止或解
除协议，双方互不承担违约责任。
    2、违约责任
    出资各方应当按时、足额缴纳所认缴的出资额。任何一方未按本协议规定如
数、按期缴付出资时，则应就其未按期缴付部分，从应缴付出资之日起开始计算，
按应缴付出资之日有效的全国银行间同业拆借中心授权公布的 5 年期以上贷款
市场报价利率（LPR）向守约方支付违约金，并赔偿由此造成守约方的损失。违
约方逾期两个月仍未能履行出资义务时，违约方除继续向守约方支付违约金外，
守约方无需违约方的同意，有权就违约方未缴纳的出资部分进行出资比例调整或
终止本协议，所发生的实际损失由违约方承担。
    出资方在公司设立过程中，故意或重大过失侵害公司利益的，应向其它出资
方承担赔偿责任。
    公司成立后，一方有明确证据证明他方对公司造成损害，守约方有权向违约
方索赔。
    3、公司有下列情形之一的，可以不予设立：
    （1）该协议未获得批准。
    （2）出资人一致决议不设立公司。
    （3）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的。
    （4）因不可抗力事件致使公司不能设立的。
    4、争议解决方式
    在本协议执行过程中发生的争议，双方和相应各方应通过友好协商解决，经
协商在 30 天内不能达成一致时，可向甲方所在地人民法院诉讼解决。
    （七）其他事项
    双方同意大力支持协助公司开拓内、外部市场。公司经营的区域范围由乙方
主导，并经甲方同意。
    本协议与公司设立时的《公司章程》有冲突的，以本协议为准；本协议未规
定的，以《公司章程》为准；协议和《公司章程》均未规定的，可由订立协议的
出资人根据《公司法》及其他法律法规的相关规定协商解决，订立补充协议，补
充协议与本协议有同等效力。
    本协议自相关审批手续完成后，并经出资各方签字盖章后生效。
    本协议一式十份。甲方持二份，甲方上报其上级主管部门和上级国有资产管
理部门各二份，乙方持二份，交公司成立登记的工商行政管理机关二份。
    五、对外投资的目的和对公司的影响
    云南省天然气终端利用市场基础相较其它省份在民用和工业用方面较为薄
弱，所以推进天然气利用需要探寻新的突破口。天然气公司以此次合作为契机，
充分发挥天然气公司支线管道建设及 LNG 应急储备库布局的优势，管道气和 LNG
点供相结合，利用交发投公司的平台优势和资源优势，在省内沥青拌合站开展天
然气利用，进一步拓展下游终端市场，健全完善天然气产业链，有效支撑下游市
场开发，助力云南省天然气有限公司发展目标的实现及省级天然气平台的打造。
    根据拟签订的出资人协议书及交发能源公司章程相关约定，交发能源公司董
事会由 5 名董事组成，其中天然气公司推荐董事 2 名，交发能源公司不纳入天然
气公司合并报表范围。
    六、对外投资的主要风险
    交发能源公司在经营过程中可能受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管
理等因素影响，经营业绩存在一定不确定性，天然气公司将重视投后管理，督促
规范运作，加强风险控制。
    天然气项目属于易燃易爆危化品项目，在运营中存在一定的安全隐患，为有
效控制风险，公司成立安健环部门，加强人员监管，加强安全设施设备维护监管，
确保安全生产。
    七、备查文件
    1.公司董事会 2020 年第四次临时会议决议。
    2、拟签订的出资人协议书。
    特此公告。
                                        云南能源投资股份有限公司董事会
                                                  2020 年 7 月 15 日