云南能投：关于云南省天然气有限公司为曲靖能投天然气产业发展有限公司陆良支线清洁能源基金委托贷款出具还款担保承诺函暨公司提供连带责任担保的公告2020-07-15
证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2020-050
云南能源投资股份有限公司
关于云南省天然气有限公司为曲靖能投天然气产业发展有限公司陆
良支线清洁能源基金委托贷款出具还款担保承诺函暨公司提供连带责
任担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2020 年 7 月 14 日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2020
年第四次临时会议以 9 票同意，0 票反对， 0 票弃权，通过了《关于云南省天然气有
限公司为曲靖能投天然气产业发展有限公司陆良支线清洁能源基金委托贷款出具还款
担保承诺函暨公司提供连带责任担保的议案》。为满足控股子公司云南省天然气有限
公司（以下简称“天然气公司”）的全资子公司曲靖能投天然气产业发展有限公司（以
下简称“曲靖公司”）陆良支线项目建设的资金需求，降低融资成本，同意曲靖公司
向中国清洁发展机制基金管理中心申请 6900 万元委托贷款，贷款期限为 5 年，利率较
人民银行同期贷款基准利率下浮 25%，贷款用途为曲靖公司陆良支线天然气管道工程
项目建设，并同意天然气公司向中国清洁发展机制基金管理中心出具还款担保承诺函，
公司为该笔贷款与出具融资性保函的金融机构签订担保合同暨提供连带责任担保。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公
司章程》《公司对外担保管理制度》的有关规定，本次交易尚需提请公司股东大会审
议通过。
二、云南省天然气有限公司基本情况
云南省天然气有限公司原名云南能投天然气产业发展有限公司，2016 年 5 月 31
1
日公司与云南省能源投资集团有限公司完成重大资产置换，云南能投天然气产业发展
有限公司成为公司的全资子公司。根据《云南省人民政府关于同意组建云南省天然气
有限公司的批复》（云政复〔2016〕55 号），云南能投天然气产业发展有限公司于 2016
年 10 月 27 日将其名称变更为云南省天然气有限公司。云南省天然气有限公司作为云
南省天然气资源调控平台，负责推进全省天然气基础设施投资开发、市场推广、产业
培育等工作 。
2019 年 12 月 9 日、12 月 23 日，公司董事会 2019 年第十次临时会议、公司 2019
年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于全资子公司云南省天然气有限公司增资
扩股暨引入投资者的关联交易的议案》。为解决云南省天然气有限公司（以下简称“天
然气公司”）资金短缺问题，促进公司天然气业务持续健康发展，同意天然气公司通
过增资扩股方式引入投资者云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“天然气基金”），天然气基金以天然气公司在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的
净资产评估值人民币 110,556.67 万元为基础（最终评估值以有权机构备案的评估值为
准），以货币形式向天然气公司增资 10 亿元。增资完成后天然气公司注册资本将由
100,000.00 万元增加至 190,451.35 万元，公司持有天然气公司 52.51%的股权，天然
气基金持有天然气公司 47.49%的股权。天然气公司于 2019 年 12 月 27 日收到天然气
基金本次增资款 10 亿元并于 2020 年 2 月 19 日办理完成了工商变更登记手续。具体如
下：
名称： 云南省天然气有限公司
统一社会信用代码：915301020594879255
类型： 其他有限责任公司
法定代表人：杨键
注册资本： 壹拾玖亿零肆佰伍拾壹万叁仟伍佰元整
成立日期：2013 年 01 月 08 日
营业期限： 2013 年 01 月 08 日至 2063 年 01 月 07 日
住所：云南省昆明市五华区学府路 690 号金鼎科技园内二号平台 B1 栋 4 楼 410
经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；天然气的销售；燃料油 M100、
燃料油 280、燃料油 380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2
三、曲靖能投天然气产业发展有限公司及陆良支线项目基本情况
曲靖能投天然气产业发展有限公司为公司控股子公司云南省天然气有限公司的
全资子公司，其基本情况如下：
名称：曲靖能投天然气产业发展有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：万学东
注册资本： 30000 万人民币
成立日期： 2016 年 09 月 26 日
住所：曲靖经济技术开发区王三屯社区孟家屯居民小组北侧
统一社会信用代码： 91530300MA6K7PH43L
经营范围：天然气及支线管网项目的建设运营和咨询；天然气应急储备项目的建
设运营；天然气器具及设施的销售、安装、租赁、改造、维修及维护、服务咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截至 2020 年 5 月 31 日，曲靖能投天然气产业发展有限公司资产
总额 90,773.29 万元、负债总额 61,140.33 万元，净资产总额 29,632.95 万元； 2020
年 1-5 月实现营业收入 339.6 万元，利润总额-486.44 万元，净利润-486.44 万元。
陆良支线天然气管道工程位于云南省曲靖市境内，起自昭通支线经开清管站，终
于陆良县召夸镇。管道全长约 118km，设计压力为 6.3MPa，管径为 DN400，新建 1 座
分输站，即陆良分输站，并设 4 座线路截断阀室，设计输量 6.71×108Nm3/a。项目估算
总投资 3.75 亿元。截至 2020 年 5 月底，项目已累计完成投资 26,238.54 万元。
四、拟签订委托贷款合同的主要内容
甲 方（委托人）： 中国清洁发展机制基金管理中心
（财政部政府和社会资本合作中心）
乙 方（贷款人）（受托人）：中信银行股份有限公司北京分行
丙 方（借款人）：曲靖能投天然气产业发展有限公司
1 贷款种类
1.1 本合同项下贷款为中期贷款。
2 贷款用途
2.1 本合同项下贷款用途为：曲靖能投天然气产业发展有限公司陆良支线天然气
3
管道工程建设项目。
2.2 本合同项下贷款须专款专用。未经甲方书面同意，丙方不得改变本合同中确
定的贷款用途。
3 贷款金额和期限
3.1 本合同项下的贷款金额为（大写）人民币 6,900 万元。
3.2 本合同项下贷款期限为 60 个月，自本合同三方签署完成之日起计。
4 提款条件
4.1 提款前，丙方应当满足下列条件：
4.1.1 已按照本合同约定向乙方办理提款手续；
4.1.2 未发生本合同约定的违约事件；
4.1.3 已按照乙方要求提供办理贷款的其它相关材料；
4.1.4 为丙方担保的金融机构已向甲方出具见索即付的融资性保函。
4.2 丙方在提款时，乙方需收到甲方发出的《清洁发展委托贷款发放通知书》或
《不可撤销委托贷款划款指令》正本、丙方出具的《不可撤销委托贷款提款申请书》正
本或甲方加盖公章的此正本的复印件及《授权书》复印件作为借款凭证，借款凭证与本
合同具有同等法律效力。上述借款凭证均需在不迟于提款日上午 10：00 点提交至乙方，
否则，乙方有权于下一个工作日将款项付出。
4.3 提款前，甲方需在乙方开立委托贷款存款账户，并将委托贷款资金于丙方提
款日前至少 1 个工作日足额存入委托贷款存款账户。
5 提款安排
5.1 丙方可采取以下第 （1）种提款方式：
（1）一次性提款：在本合同签订后 12 个月内于提款日一次性提取全部贷款；
5.2 提款前，丙方应当向甲方及乙方出具《不可撤销委托贷款提款申请书》。甲
方审核同意后，向乙方出具《清洁发展委托贷款发放通知书》，如果丙方收取委托贷款
的账户与本合同首页丙方基本信息处约定的账号不一致，则甲方应向乙方出具《不可撤
销委托贷款划款指令》。乙方根据《清洁发展委托贷款发放通知书》或《不可撤销委托
贷款划款指令》规定的金额和提款日期将贷款汇入丙方指定的账户。
5.3 丙方应当在《清洁发展委托贷款发放通知书》或《不可撤销委托贷款划款指
令》规定的提款日期提款。如有特殊原因需要延迟提款的，应当在提款日至少 2 个工作
4
日前向甲方提出书面申请，经甲方审核同意后方可延迟提款。
5.4 自贷款提取之日起，丙方即对所提取贷款金额承担以本合同约定的时间、地
点、期限和方式无条件偿还本息的义务。
6 贷款的偿还
6.1 丙方应当按本合同约定，根据甲方出具的《还本付息付费通知》，采用以下
第 （1） 种还本方式：
（1）一次性还本：于贷款到期日一次性偿还全部贷款本金；
上述贷款本金应汇入甲方指定账户。还本日如遇公休日自动顺延至下一个工作日，
如遇法定节假日自动提前至上一个工作日。
6.2 如贷款实际发放金额与本合同约定金额不同，则丙方可按实际发放金额按时
足额偿还贷款本金。
7 贷款利息偿付
7.1 本合同项下贷款采用以下第 （2） 种利率：
（2）浮动利率
7.2 如为浮动利率，则以提款日中国人民银行同期基准贷款利率为基础下浮
25 %后确定合同利率。贷款期限内合同利率调整频次为按年，即每年 1 月 1 日按照当时
适用的同期基准贷款利率和上述浮动幅度自动调整，分段计息。
7.3 利息自《清洁发展委托贷款发放通知书》（附件 1）或《不可撤销委托贷款
划款指令》（附件 4）载明的提款之日起计算。丙方按半年付息，每半年末月的 20 日为
结息日，付息日应为结息日的下一日。贷款到期日为最后一次结息日，按照借款的实际
天数计息，日利率=月利率/30，利随本清。
7.4 本合同项下利息由丙方按照甲方《还本付息付费通知》要求，在利息支付日
直接将应付利息全额汇入甲方指定账户。利息支付日如遇公休日自动顺延至下一个工作
日，如遇法定节假日自动提前至上一个工作日。
8 担保
8.1 本合同项下的借款本息（包括罚息及其他有关应付费用）由中国光大银行股
份有限公司昆明分行向甲方出具不可撤销的见索即付融资性保函。
9 甲方的权利和义务
9.1 甲方有权要求丙方提供与本合同项下贷款有关的文件、资料，并有权开展本
5
合同项下项目的绩效评价。
9.2 甲方有权检查本合同项下贷款的使用情况，了解与项目有关的所有情况。
9.3 甲方有权委托乙方在丙方不按本合同履行义务时停止发放贷款，并有权提前
收回贷款。
9.4 甲方应当对丙方提供的债权、债务、生产、经营情况保密。法律另有规定的
除外。
10 乙方的权利和义务
10.1 乙方有权要求甲方按时存入本合同项下贷款发放所需的资金。
10.2 乙方有权按照甲方书面指示停止发放贷款，并/或提前收回贷款。
10.3 乙方应当按照本合同约定按时办理贷款发放手续，并协助甲方回收贷款本
息，办好贷款回收手续。
10.4 乙方有权要求丙方提供与贷款相关的文件、资料。
10.5 对丙方逃避贷款人监督、拖欠本息费或其他严重违约行为，乙方有权向有关
部门或单位予以通报。
10.6 乙方负责协助甲方就本合同项下贷款进行催收工作。
10.7 在本合同履行过程中，乙方未行使或延迟行使本合同项下的任何权利，不应
视为放弃该项权利，并且不影响丙方在本合同项下应当承担的义务。
11 丙方的权利和义务
11.1 丙方有权按照本合同约定提取贷款，保证贷款用于本合同规定的用途，并承
担与此相关的一切责任。
11.2 丙方应当接受甲方、乙方对本协议项下专用资金账户及贷款使用情况的调
查、了解及监督。
11.3 未经甲方书面同意，丙方不得提前归还贷款。
11.4 丙方应当按照本合同或甲方《还本付息付费通知》的要求偿付本息及相关费
用。所有因汇款而发生的费用由丙方承担。
11.5 丙方对甲方向其寄出或以其他方式送达的催收函或催收文件，应当在签收后
的 5 个工作日内将回执寄回。
11.6 丙方应当承担本合同项下甲方实现债权的费用支出，包括但不限于用于公
证、鉴定、评估、登记、律师代理费、诉讼费等事项的费用。
6
11.7 丙方偿付本合同项下的本息及费用的义务，只有在全部应付款项已汇入甲方
指定账户后，才视为已经实际履行完毕。
11.8 未经甲方同意，丙方不得转让本合同项下的任何权利和义务。
11.9 丙方应当向甲方和乙方提供：
11.9.1 每年度的贷款项目建设和资金使用计划；
11.9.2 每半年贷款项目进度和资金使用的实际情况的资料；
11.9.3 随时可能影响贷款项目建设的重大情况、决定和事件。
11.10 丙方应当接受甲方对本合同项下项目的绩效评价，并按照甲方要求提供相关
资料和协助。
12 丙方声明与保证
12.1 丙方是依法成立并有效存续的公司，具有签署和履行本合同的完全民事权利
能力和行为能力，并为签订和履行本合同完成了必要的法律和内部授权、批准手续。
12.2 丙方向甲方和乙方提供的所有文件、资料均真实、准确、合法、有效。
13 违约责任
13.1 因乙方过错未按本合同 5.2 条中约定期限和金额将贷款放出的，甲方有权按
照违约金额和违约期限，每日向乙方收取 0.2‰的违约金。
13.2 丙方未按照本合同约定偿还贷款本息，除应当如数偿还拖欠的贷款本息外，
甲方有权对逾期部分按照逾期的实际时间在原利率的基础上每日加收 0.5‰的罚息。
13.3 丙方未按本合同约定的用途使用借款，甲方有权停止发放贷款，提前收回部
分或全部已发放的贷款，并对违约使用部分在原利率的基础上每日加收 0.5‰的罚息。
13.4 本合同有效期内，丙方发生下列情况之一，即视为违约，甲方有权要求丙方
限期纠正违约行为，或者要求乙方停止发放贷款，并有权提前收回贷款。因丙方违约给
甲方、乙方造成任何其他损失的，应当承担赔偿责任。
13.4.1 向甲方提供虚假或隐瞒重要事实的财务报表，或者隐瞒重大财务、经营活
动；
13.4.2 不如实向甲方和乙方提供所拥有的贷款专用资金账户及存、贷款余额等资
料；
13.4.3 拒绝接受甲方和乙方对贷款使用情况和有关生产、经营、财务活动的监督；
13.4.4 丙方所作声明与保证不真实、不准确或有重大隐瞒的；
7
13.4.5 法律、法规、规章及规范性文件规定的和本合同约定的其他严重违约情形。
13.5 违约事件是否发生，由甲方做出判断并通知乙方。乙方在征得甲方同意或接
到甲方指令后，采取如下措施：
（1） 停止丙方提取贷款；
（2） 宣布所有已贷出的贷款立即到期，并要求丙方立即偿还全部已贷出的贷款本
息及其他应付款项。
14 提前还款
14.1 丙方提前还款，应当在不晚于还款日前 20 个工作日书面通知甲方和乙方，
并经甲方书面同意。经甲方同意提前还款的金额优先用来偿还最后到期的贷款，即按倒
序还款。
14.2 甲方同意提前还款的，应以书面形式通知乙方为丙方办理还款手续。丙方应
当按照甲方书面通知的内容进行提前还款。丙方未能按照约定提前还款的，则各方应继
续履行本合同项下的权利义务，但丙方不得再次要求提前还款。
14.3 甲方不同意提前还款，丙方仍应当按照本合同约定履行。经甲方同意提前还
款的部分丙方不得要求再次提款。
14.4 对提前归还的贷款，应按照该部分贷款金额和实际使用期限计算利息。
15 合同的转让、变更与解除
15.1 本合同生效后，甲方将本合同项下债权全部或部分转让给第三人，无须征得
乙方和丙方的同意，但须书面通知乙方和丙方。本合同生效后，丙方将本合同项下债务
全部或部分转让给第三人，须事先经甲方书面同意。
15.2 本合同生效后，任何一方不得擅自变更。如需变更，应当征得各方同意后签
订书面变更协议。
15.3 本合同生效后至贷款发放前，丙方出现或可能出现严重危及贷款安全、影响
还款能力的情况时，甲方有权单方面解除合同。除此之外，任何一方不得擅自解除本合
同。如需解除，各方应当达成书面解除协议。
15.4 本合同的转让、变更或解除协议生效前，本合同条款依然有效。
16 争议的解决
16.1 甲、乙、丙三方因履行本合同而发生的争议，应当协商解决；协商不成的，
任何一方均有权向甲方所在地人民法院起诉。
8
17 合同生效与终止
17.1 本合同自三方盖章、法定代表人/负责人/授权代表签署之日起生效，至本合
同项下贷款本金、利息、罚息、违约金和甲方为实现债权而发生的所有费用全部清偿、
三方权利义务全部履行完毕时终止。
18 附则
18.1 本合同一式 6 份，甲方、乙方及丙方各 2 份，具有同等法律效力。
18.2 本合同项下有关附件为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。
18.3 本合同未尽事宜，各方可协商达成书面补充协议，作为本合同附件，与本合
同具有同等法律效力。
五、拟签订保证合同的主要内容
保证人：云南省能源投资股份有限公司
债权人：中国光大银行 昆明分行
1、被担保的主债权：本合同项下被担保的主债权种类与主合同项下主债权种类
相同，被担保的主债权币种和金额分别为：(金额采用大写方式)人民币陆仟玖佰万元
整。
2、保证方式：保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证。
3、保证范围：本合同项下担保的范围包括：主合同债务人在主合同项下应向债
权人偿还或支付的本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、手续费、违
约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、
执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。
债权人用于表明任何被担保债务或本合同项下任何应付款项的证明，除非有明显
错误，应是双方债权债务关系的最终证据，对保证人具有约束力。
4、保证期间：本合同项下的保证期间为，自主合同约定的主合同债务人履行主
合同项下债务期限届满之日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提
前到期，则为提前到期日）起两年。
六、还款承诺函的主要内容
云南省天然气有限公司全资子公司曲靖能投天然气产业发展有限公司取得中国
清洁发展机制基金管理中心 5 年期本金 6900 万元项目贷款批复。中国清洁发展机制基
金管理中心作为委托人，中信银行北京分行作为受托人，将 6900 万元款项用委托贷款
9
的形式发放至曲靖能投天然气产业发展有限公司，专项用于陆良支线天然气管道项目
建设。
云南省天然气有限公司承诺：曲靖能投天然气产业发展有限公司到期无法偿还该
笔贷款本金及利息，云南省天然气有限公司承担还款责任。
七、董事会意见
天然气公司此次向中国清洁发展机制基金管理中心出具还款担保承诺函，公司此
次为曲靖公司陆良支线清洁能源基金委托贷款提供连带责任担保，旨在满足中国清洁
发展机制基金管理中心的相关要求，促成陆良支线清洁能源基金委托贷款尽快落地，
有利于满足曲靖公司陆良支线项目建设的资金需求，降低融资成本，对陆良项目建设
将起到积极的推动作用，有利于公司天然气业务的长远发展，符合公司和全体股东的
利益。天然气公司的另一股东云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为
合伙企业，根据其合伙协议约定不能提供担保，另一方面由于其资金为专款专用，并
不具备担保能力，综合以上原因，云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）
未能按出资比例提供同等担保。
根据项目可行性研究报告，曲靖公司具有偿还债务的能力；曲靖公司作为公司控
股子公司天然气公司的全资子公司，在担保期限内公司及天然气公司有能力控制其生
产经营管理风险及决策，及时掌控其资信状况，确保本次担保风险处于可控范围内,
本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》及《公司对外担保管理制度》等相关规定，不存在违规担保
的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
八、独立董事的独立意见
曲靖公司为公司控股子公司天然气公司的全资子公司，天然气公司此次向中国清
洁发展机制基金管理中心出具还款担保承诺函暨公司此次为曲靖公司陆良支线清洁能
源基金委托贷款提供连带责任担保，旨在满足中国清洁发展机制基金管理中心的相关
要求，促成陆良支线清洁能源基金委托贷款尽快落地，有利于保证陆良支线天然气管
道工程项目建设资金需求，推动公司天然气业务的持续健康发展，符合公司经营发展
需要。根据项目可行性研究报告，曲靖公司具有偿还债务的能力；曲靖公司作为公司
控股子公司天然气公司的全资子公司，在担保期限内公司及天然气公司有能力控制其
生产经营管理风险及决策，及时掌控其资信状况，确保本次担保风险处于可控范围内,
10
本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》及《公司对外担保管理制度》等相关规定，不存在违规担保
的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
综上，我们同意天然气公司此次向中国清洁发展机制基金管理中心出具还款担保
承诺函暨公司此次为曲靖公司陆良支线清洁能源基金委托贷款提供连带责任担保事
宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后（含本次会议审议通过的天然气公司为红河公司开远-蒙自支线项目
贷款提供的担保及公司为曲靖公司陆良支线清洁能源基金委托贷款提供的担保），公
司及其控股子公司的担保额度总金额为 229,931.00 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日
经审计净资产的 57.60%。截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额为
57,139.02 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的 14.32%；公司及控股子
公司的对外担保均为对合并报表范围内子公司进行的担保；无逾期对外担保，不存在
涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
十、备查文件
1、公司董事会 2020 年第四次临时会议决议；
2、公司独立董事关于云南省天然气有限公司为曲靖能投天然气产业发展有限公
司陆良支线清洁能源基金委托贷款出具还款担保承诺函暨公司为其提供连带责任担保
的独立意见；
3、拟签订的委托贷款合同与保证合同；
4、天然气公司拟出具的还款担保承诺函。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2020 年 7 月 15 日
11
