红塔证券股份有限公司
关于云南能源投资股份有限公司
非公开发行股份解除限售的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为云南能源
投资股份有限公司（以下简称“云南能投”或“公司”）2015 年度非公开发行股票的
保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对云南能投 2015 年非公开发行股
份解除限售事宜进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）非公开发行股份基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]2082 号），云南能源投资股份有限公司（当时名
称为“云南盐化股份有限公司”）于 2015 年 9 月 15 日向云南省能源投资集团有限
公司非公开发行人民币普通股 93,313,565 股，发行价格为 9.90 元/股，于 2015
年 10 月 8 日在深圳证券交易所上市。该次非公开发行后，公司股份总数由
185,851,103 股变更为 279,164,668 股。云南省能源投资集团有限公司承诺所认购
的非公开发行 93,313,565 股股票，自公司该次非公开发行股票上市之日起六十个
月内不得转让。
（二）非公开发行股份后公司股本变化情况
1、2016 年 9 月 20 日，公司实施了 2016 年半年度利润分配方案，以 2016
年 6 月 30 日公司总股本 279,164,668 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股，合计转增 279,164,668 股，该次转增完成后公司股份总数变更为
558,329,336 股；云南省能源投资集团有限公司认购取得前次非公开发行股份的
数量转增后变更为 186,627,130 股。
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2、根据中国证监会《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新能
源投资开发有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]274 号），公
司向云南能投新能源投资开发有限公司发行 202,649,230 股股份购买相关资产，
该次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2019 年 3 月 26 日，发行后
公司股份总数由 558,329,336 股变更为 760,978,566 股。
截至本核查意见出具之日，公司股份总数为 760,978,566 股，其中，有限售
条件股份 389,276,360 股，占公司股份总数的 51.15%；无限售条件股份 371,702,206
股,占公司股份总数的 48.85%。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 10 月 9 日。
2、本次解除限售股份的数量为 186,627,130 股，占公司股份总数的 24.52%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限售
所持限售股份 本次解除限售数 质押、冻结股份
序号 股东名称 数占公司总股
总数（股） 量（股） 数量（股）
本的比例
云南省能源投资集
1 186,627,130 186,627,130 24.52% 0
团有限公司
合计 186,627,130 186,627,130 24.52% 0
三、申请解除股份限售股东相关承诺及履行情况
（一）本次限售股上市流通的有关承诺情况
1、云南省能源投资集团有限公司承诺所认购的公司非公开发行 93,313,565
股股票，自公司本次非公开发行股票上市之日起六十个月内不得转让。
2、为避免与上市公司发生同业竞争，保护上市公司利益，作为云南盐化本
次发行完成后的控股股东，云南省能源投资集团有限公司于 2014 年 9 月 11 日特
作出如下承诺：
（1）本公司及本公司控制的其他企业目前的主营业务之一为电力的生产和
销售，云南盐化也从事少量的水电业务，但二者之间未构成实质性竞争关系。云
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南盐化主要通过其控股子公司文山黄家坪水电开发有限公司在文山州麻栗坡县
从事水力发电业务，并仅限于通过文山州的区域电网在文山州地区销售。本公司
的电力业务包括水电、火电、风电、太阳能发电等，所生产的电力主要通过南方
电网统一输送和销售，电力生产企业主要分布于保山、临沧、昭通和宣威等地，
在文山州地区未从事发电业务，亦未通过文山州的区域电网进行销售。此外，电
力价格需严格执行国家有关规定，因此与云南盐化也不存在价格竞争。综上，本
公司及本公司控制的其他企业与云南盐化的水电业务在生产、销售区域及生产规
模等方面均存在较大差异，双方不构成实质性的竞争关系。除上述情况外，截至
本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与云南盐化（包
括云南盐化控制的企业，下同）的主营业务构成竞争的生产经营业务或活动。
（2）本公司在作为云南盐化控股股东的期间内，本公司及本公司控制的其
他企业将不会直接或间接从事与云南盐化相同、相似并构成竞争的业务，亦不会
直接或间接拥有与云南盐化从事相同、相似并构成竞争的业务的其他企业、组织、
经济实体的绝对或相对的控制权。
（3）对于云南盐化在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而
本公司及本公司控制的其他企业目前尚未对此进行生产、经营的，除非云南盐化
书面通知本公司不再从事该等新业务,本公司及本公司控制的其他企业将不从事
与云南盐化相竞争的该等新业务。
（4）本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与云
南盐化的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知云南盐化，并应尽所
能将该商业机会让予云南盐化。
（5）如因本公司及本公司控制的其他企业违反上述声明与承诺，导致云南
盐化权益受到损害的，本公司同意向云南盐化承担相应的损害赔偿责任。
3、为充分保护中小股东利益，云南省能源投资集团有限公司作为本次发行
完成后上市公司的控股股东，针对规范关联交易事项，云南省能源投资集团有限
公司于 2014 年 9 月 11 日作出如下承诺：
（1）本公司及本公司控制的其他企业将尽可能的避免与云南盐化之间的关
联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场
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化原则，按照有关法律法规、规范性文件和云南盐化公司章程等有关规定履行关
联交易决策程序，保证不通过关联交易损害云南盐化及其股东的合法权益。
（2）如因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺，导致云南盐化权
益受到损害的，本公司同意向云南盐化承担相应的损害赔偿责任。
4、为维护上市公司云南盐化生产经营的独立性，保护云南盐化其他股东的
合法权益，作为云南盐化本次发行完成后的控股股东，云南省能源投资集团有限
公司将保证做到与云南盐化在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，
特此作出承诺如下：
（1）保证云南盐化的人员独立
①保证云南盐化的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员及财务人员专职在云南盐化（包括云南盐化控制的企业，下同）工作、并在
云南盐化领取薪酬, 不在本公司及本公司控制的除云南盐化外的其他企业中担
任除董事以外的职务，亦不在本公司及本公司控制的除云南盐化外的其他企业领
取薪酬。
②保证云南盐化的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除云南
盐化外的其他企业。
③保证本公司提名出任云南盐化董事、监事和高级管理人员的候选人都通过
合法的程序进行, 本公司不干预云南盐化经营管理层、董事会和股东大会已经做
出的人事任免决定。
（2）保证云南盐化的财务独立
①保证云南盐化建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
②保证云南盐化能够独立做出财务决策, 不干预云南盐化的资金使用。
③保证云南盐化独立在银行开户, 不与本公司及本公司控制的除云南盐化
外的其他企业共用一个银行账户。
④保证云南盐化依法独立纳税。
（3）保证云南盐化的机构独立
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①保证云南盐化依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机构,
并与本公司的机构完全分开；云南盐化与本公司及本公司控制的除云南盐化外的
其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
②保证云南盐化独立自主地运作, 本公司不会超越股东大会直接干预其决
策和经营。
（4）保证云南盐化的资产独立、完整
①保证云南盐化具有独立、完整的经营性资产。
②保证不违规占用云南盐化的资金、资产及其他资源，不要求云南盐化为本
公司及本公司控制的除云南盐化外的其他企业提供任何形式的担保。
（5）保证云南盐化的业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司
拥有面向市场自主经营的能力；在采购、生产、销售等方面保持独立，保证上市
公司业务独立。
5、针对公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产事宜，
云南省能源投资集团有限公司于 2018 年 12 月 10 日出具关于股份锁定的承诺：
（1）自云南能投本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成之日（即
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对价股份登记之日）起 12 个
月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前所持有的云南能投股份，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理
所持有的上述股份。期满后，针对本公司所持仍处于相应限售期的股份，本公司
应继续履行相应限售承诺。在上述股份锁定期限内，本公司因上市公司送红股、
资本公积金转增股本等原因而衍生增持的云南能投股份，亦将遵守上述股份锁定
安排。
（2）若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，将
按照中国证券监督管理委员会和深圳交易所的有关规定执行。
（3）如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
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（二）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承
诺。
（三）本次申请上市流通的股东不存在对本公司的非经营性资金占用，亦不
存在本公司对其提供违规担保等损害上市公司利益的行为。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类
型 增加股份
数量（股） 比例 减少股份（股） 数量（股） 比例
（股）
限售流
389,276,360 51.15% 186,627,130 202,649,230 26.63%
通股
非限售
371,702,206 48.85% 186,627,130 558,329,336 73.37%
流通股
总股本 760,978,566 100.00% 760,978,566 100.00%
五、云南省能源投资集团有限公司对其本次解除限售股份的计划
及承诺
云南省能源投资集团有限公司暂无计划在本次限售股份解除限售后六个月
以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售 5%以上解除限售流通股。云南省能
源投资集团有限公司承诺：如计划未来通过证券交易系统出售所持云南能投解除
限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%以上的，将于第一次
减持前两个交易日内通过云南能投对外披露出售提示性公告。
六、保荐机构的核查意见
经核查，红塔证券认为：云南能投本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等
均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则，相关信息披露真实、准确、
完整，云南能投本次解除限售的股份持有人严格履行了相关承诺，符合相关法律
法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为。保荐机构对云南能投本次限售股
份解除限售上市流通无异议。
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（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司非公
开发行股份解除限售的核查意见》签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
曹晋闻 楼雅青
红塔证券股份有限公司
2020 年 9 月 25 日
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