德美化工：公司第七届董事会第八次会议决议公告2021-06-16
证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2021-075
广东德美精细化工集团股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知
于 2021 年 6 月 9 日以通讯和电子邮件方式发出，会议于 2021 年 6 月 15 日（星期二）以通
讯方式召开。本次会议为临时董事会会议，本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，会议应
出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公
司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以通讯
表决方式投票，逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于中炜化工其
他股东行使优先受让权暨中炜化工股权转让的议案》，同意提交公司股东大会审议。
1、内容摘要：2021年4月26日，公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于
转让控股子公司中炜化工股权的议案》，公司拟将持有的控股子公司濮阳市中炜精细化工有
限公司（以下简称“中炜化工”、“目标公司”）全部股权转让给杨小宁。公司同时向中炜
化工其他股东发出《关于转让濮阳市中炜精细化工有限公司全部股权的通知》。
近日，公司收到中炜化工其他股东苏红军要求行使优先受让权的通知，苏红军要求在同
等条件下行使优先受让权受让中炜化工增资后公司持有的全部股权。鉴此，根据《中华人民
共和国公司法》的相关规定，公司与苏红军（以下简称“买方”）协商股权转让事宜，拟与
其签署《股权转让协议》等相关协议，并经转让双方协商一致，公司以中炜化工100%股权评
估价值6,762.87万元为参考，拟作价6,164.268万元将增资后持有中炜化工91.12%的股权转
让给苏红军，本次转让完成后，公司将不再持有中炜化工的股权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次交易发表独立意见如
下：
因中炜化工其他股东苏红军行使优先受让权，本次中炜化工全部股权的受让方变更为苏
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红军，符合《中华人民共和国公司法》的相关规定。本次转让中炜化工股权事项，其交易价
格参考有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估价值并由交易买卖各方协商
确定，定价合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的
情况；公司董事会在审议本事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定；我们同意上述事项。
《关于中炜化工其他股东行使优先受让权暨中炜化工股权转让的公告》（2021-076）刊
登于 2021 年 6 月 16 日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对
相关事项的独立意见》刊登于 2021 年 6 月 16 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司 2021
年第二次临时股东大会的议案》。
内容摘要：公司拟定于 2021 年 7 月 1 日（周四）下午 15：00 在广东德美精细化工集团
股份有限公司三楼会议室（广东省佛山市顺德区容桂街道广珠公路海尾路段 44 号）召开公
司 2021 年第二次临时股东大会。股权登记日为 2021 年 6 月 28 日（周一）。本次股东大会
以现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次提交股东大会审议事项如下：
1、《关于中炜化工其他股东行使优先受让权暨中炜化工股权转让的议案》
《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的通知》（2021-077）刊登于 2021 年 6 月
16 日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二○二一年六月十五日
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