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公司公告

得润电子:中信证券股份有限公司关于公司2022年度保荐工作报告2023-05-17  

                                                  中信证券股份有限公司
                 关于深圳市得润电子股份有限公司
                          2022 年度保荐工作报告


保荐人名称:中信证券股份有限公司        被保荐公司简称:得润电子
保荐代表人姓名:张迪                    联系电话:15989332479
保荐代表人姓名:曾劲松                  联系电话:13922854256



一、保荐工作概述
           项        目                           工作内容

1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露 是
文件
(2)未及时审阅公司信息披露文 无
件的次数
2.督导公司建立健全并有效执行 -
规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章 是
制度(包括但不限于防止关联方占
用公司资源的制度、募集资金管理
制度、内控制度、内部审计制度、
关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章 是
制度

3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 12 次,保荐机构每月取得并审阅公司募集资
                                 金专户对账单
(2)公司募集资金项目进展是否 是


                                    1
与信息披露文件一致
4.公司治理督导情况               -

(1)列席公司股东大会次数        0 次,已事前审阅会议议案

(2)列席公司董事会次数          0 次,已事前审阅会议议案
(3)列席公司监事会次数          0 次,已事前审阅会议议案
5.现场检查情况                   -

(1)现场检查次数                1次
(2)现场检查报告是否按照本所 是
规定报送
(3)现场检查发现的主要问题及 公司存在违规对外提供财务资助的情形,未履
整改情况                         行上市公司审批程序、未进行信息披露。公司
                                 已对上述问题进行了自查,对上述内部控制缺
                                 陷进行了整改,并已按期收回资助款项。保荐
                                 机构提请公司及相关信息披露义务人应当切
                                 实履行审议程序、及时披露除上市公司日常经
                                 营活动之外发生的重大交易,保证公司经营管
                                 理合法合规、信息披露真实、准确、完整,避
                                 免出现内部控制未能充分有效执行的事项,切
                                 实维护公司和股东的利益。

6.发表专项意见情况
(1)发表专项意见次数            7次
(2)发表非同意意见所涉问题及 无
结论意见
7.向本所报告情况(现场检查报告
除外)
(1)向本所报告的次数            0次
(2)报告事项的主要内容          不适用

(3)报告事项的进展或者整改情 不适用
况


                                       2
8.关注职责的履行情况         -

(1)是否存在需要关注的事项   是
(2)关注事项的主要内容       1、公司 2022 年度审计机构中证天通会计师事
                              务所(特殊普通合伙)出具了带强调事项段的
                              无保留意见内部控制审计报告,其意见如下:
                              公司 2022 年存在公司向关联方宜宾得康电子
                              有限公司与深圳华麟电路技术有限公司分别
                              提供借款 11,300.00 万元、1,602.77 万元的情
                              况,其中深圳华麟电路技术有限公司已于 2022
                              年 11 月归还 1,345.00 万元。截止本报告出具
                              日,上述资金已经全部收回本金并收取利息,
                              公司未发生损失,但由于得润电子公司在上述
                              资金拆借过程中未履行内部控制支付的审批
                              流程及信息披露义务,说明得润电子公司在资
                              金管理方面存在内部控制缺陷。得润电子公司
                              已对上述问题进行了自查,并对上述内部控制
                              缺陷实施了有效的整改措施;
                              2、截至 2022 年末,控股股东及实际控制人所
                              持公司股份质押及冻结比例较高;
                              3、2022 年公司经营业绩仍旧亏损。

(3)关注事项的进展或者整改情 1、公司已及时收回财务资助款项并进行整改;
况                            2、上市公司已及时履行相关信息披露义务,
                              包括 2022 年度业绩亏损情况及原因、控股股
                              东股份冻结事项及对公司经营的影响。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是 是
否合规
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                 1次
(2)培训日期                 2022 年 12 月 27 日


                                    3
(3)培训的主要内容                根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
                                   所发布的法规、指引、通知、办法等相关规定,
                                   对上市公司法人治理结构规范、上市公司信息
                                   披露行为规范、募集资金管理规范等内容进行
                                   培训
11.其他需要说明的保荐工作情况      无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事   项            存在的问题                       采取的措施
                                   保荐机构提请公司及相关信息披露人应当进
                                   一步提升规范运作能力,完善和提高治理水平
                  对外提供财务资   以及信息披露质量,同时加强对相关人员的培
1.信息披露
                  助未及时披露     训以及与监管部门的沟通,确保真实、准确、
                                   完整、及时的履行信息披露义务,如发现信息
                                   披露存在问题,应及时进行补正。
                                   1、公司已及时收回财务资助款项的本金及利
                                   息,对前述问题进行了自查,并对内部控制缺
2.公司内部制      对外提供财务资
                                   陷进行了整改;
度的建立和执      助未履行必要的
                                   2、保荐机构提请持续提高内部控制的有效性,
行                   审议程序
                                   避免出现内部控制未能充分有效执行的事项,
                                   切实维护公司和股东的利益。
3.“三会”运作         无                            不适用
4.控股股东及
实际控制人变            无                            不适用
动
5.募集资金存
                        无                            不适用
放及使用

6.关联交易              无                            不适用
7.对外担保              无                            不适用
8.购买、出售            无                            不适用


                                        4
资产
                                  公司已对违规对外提供财务资助问题进行了
9.其他业务类                      自查,对存在的内部控制及信息披露制度缺陷
别重要事项                        进行了整改,并已按期收回资助款项。保荐机
                 对外提供财务资
(包括对外投                      构提请公司及相关信息披露义务人应当切实
                 助未履行必要审
资、风险投资、                    履行上市公司审议程序、及时披露除上市公司
                 议程序及信息披
委托理财、财                      日常经营活动之外发生的重大交易,保证公司
                       露
务资助、套期                      经营管理合法合规、信息披露真实、准确、完
保值等)                          整,避免出现内部控制未能充分有效执行的事
                                         项,切实维护公司和股东的利益。
10.发行人或
者其聘请的证
券服务机构配           无                            不适用
合保荐工作的
情况

11.其他(包括
经营环境、业
务发展、财务
状况、管理状           无                            不适用
况、核心技术
等方面的重大
变化情况)



三、公司及股东承诺事项履行情况
                                    是否
       公司及股东承诺事项                       未履行承诺的原因及解决措施
                                  履行承诺
控股股东、实际控制人关于非公          是            不适用
开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺

                                     5
控股股东、实际控制人关于避免        是          不适用
同业竞争的承诺
非公开发行时投资者所作的关于        是          不适用
股份限售的承诺



四、其他事项

           报告事项                              说   明
1.保荐代表人变更及其理由        2022 年由于保荐机构内部人员工作安排变
                                动,李咏女士不再担任公司非公开项目的保荐
                                代表人。为保证持续督导工作的有序进行,保
                                荐机构委派曾劲松先生担任公司非公开项目
                                保荐代表人,接替李咏女士继续履行持续督导
                                工作职责
2.报告期内中国证监会和本所对 1、2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日,存在以下
保荐人或者其保荐的公司采取监 中国证监会(包括派出机构)和贵所对本保荐
管措施的事项及整改情况          人或者保荐的公司采取监管措施的事项:1、
                                2022 年 6 月 21 日,中国证监会浙江监管局对
                                我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司(以
                                下简称“思创医惠”)出具《关于对思创医惠科
                                技股份有限公司及相关人员采取出具警示函
                                措施的决定》。监管措施认定:思创医惠披露
                                的《2021 年年度报告》与《2021 年度业绩预
                                告》差异较大,相关信息披露不准确;思创医
                                惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整
                                的公告》,对 2020 年度收入进行了差错更正,
                                导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述
                                行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第
                                二条、第三条、第四条的规定。
                                2、2022 年 11 月 15 日,上海证监局出具《关


                                    6
                           于对开山集团股份有限公司采取出具警示函
                           措施的决定》,监管措施认定:开山股份未及
                           时审议和披露关联交易且关联董事杨建军未
                           回避表决,不符合《深圳证券交易所创业板上
                           市规则(2020 年 12 月修订)》的规定,违反
                           了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令
                           第 40 号)相关条款的规定;开山股份将闲置
                           募集资金用于购买中信银行大额存单,未履行
                           审议程序和信息披露义务,不符合《上市公司
                           监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
                           使用的监管要求》的规定,违反了《上市公司
                           信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)的
                           规定;2021 年年度报告中,关于第三名至第
                           五名客户的相关信息披露不准确,违反了《上
                           市公司信息披露管理办法》的规定。我公司在
                           上市公司收到监管函件后,与上市公司一起仔
                           细分析问题原因,并落实整改,督促上市认真
                           吸取教训,履行勤勉尽责义务,组织公司完善
                           内部控制,建立健全财务会计管理制度及信息
                           披露制度并严格执行,切实维护全体股东利
                           益。
3.其他需要报告的重大事项   1、2022 年 2 月 25 日,深圳证券交易所对我
                           公司保荐的汤臣倍健股份有限公司(以下简称
                           “汤臣倍健”)出具《关于对汤臣倍健股份有限
                           公司及相关当事人给予通报批评处分的决
                           定》,监管函件认定:汤臣倍健在收购 Life-Sp
                           ace Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛
                           有限公司 46.67%股权项目中存在:未充分、
                           审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政


                               7
策风险,未如实披露标的资产实际盈利与相关
盈利预测存在重大差异的情况;商誉减值测试
预测的部分指标缺乏合理依据,未充分披露商
誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关
于资产可收回金额的计量不规范。上市公司的
上述行为违反了《创业板股票上市规则(2018
年 11 月修订)》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.11.3
条、第 11.11.6 条的规定。2、2022 年 4 月 12
日,中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采
取出具警示函监管措施的决定》,监管措施认
定:我司保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆
设计集团股份有限公司首次公开发行股票并
上市过程中,未审慎核查外协服务和劳务咨询
支出的真实性、关联方资金拆借的完整性,以
及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上
述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办
法》(证监会令第 170 号)第五条的规定。3、
2022 年 8 月 11 日,深交所出具《关于对创意
信息技术股份有限公司及相关当事人给予通
报批评处分的决定》。监管函件认定: 创意信
息 2021 年度业绩预告披露的预计净利润与年
度报告披露的经审计净利润存在较大差异且
盈亏性质发生变化。上述行为违反了《创业板
股票上市规则(2020 年 12 月修订)》相关
规定。创意信息董事长陆文斌、总经理何文江、
财务总监刘杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义
务,违反了《创业板股票上市规则(2020 年
12 月修订)》第 1.4 条、第 4.2.2 条和第 5.1.2
条的规定,对上述违规行为负有重要责任。4、


    8
                 2022 年 8 月 29 日,深交所出具《关于对思创
                 医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通
                 报批评处分的决定》,监管函件认定:思创医
                 惠 2021 年度业绩预告披露的净利润与年度报
                 告披露的经审计净利润相比,存在较大差异。
                 上述行为违反了《创业板股票上市规则 2020
                 年 12 月修订)》相关规定。思创医惠董事长
                 章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌未能
                 恪尽职守、履行勤勉尽责义务,违反了《创业
                 板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》第
                 1.4 条、第 4.2.2 条和第 5.1.2 条的规定,对
                 上述违规行为负有重要责任。我公司在知悉上
                 市公司受到纪律处分后,督促上市公司及相关
                 当事人应当引以为戒,加强法律、法规的学习,
                 严格遵守法律法规和交易所业务规则,履行诚
                 实守信、忠实勤勉义务,保证上市公司经营合
                 法合规以及信息披露真实、准确、完整。我公
                 司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重
                 视,要求相关保荐代表人应当引以为戒,严格
                 遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业
                 务规则等规定,遵循诚实、守信、勤勉、尽责
                 的原则,认真履行保荐代表人的职责,切实提
                 高执业质量,保证所出具的文件真实、准确、
                 完整。
(以下无正文)




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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司
2022 年度保荐工作报告》之签章页)




  保荐代表人:

                           张 迪                       曾劲松




                                                 中信证券股份有限公司
                                                     2023 年 5 月 16 日




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