云南旅游股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2014-026
云南旅游股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
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云南旅游股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王冲先生、主管会计工作负责人张晓翊先生及会计机构负责人
(会计主管人员)王忆峥女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期比上年同
上年同期
本报告期 期增减（%）
调整前 调整后 调整后
营业收入（元） 132,137,036.97 67,127,007.60 129,493,372.37 2.04%
归属于上市公司股东的净利润（元） 3,846,196.18 3,704,123.18 5,577,544.21 -31.04%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
3,525,450.77 3,500,002.77 4,649,686.68 -24.18%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -109,449,864.74 -31,191,979.26 -1,443,615.06 -7,481.65%
基本每股收益（元/股） 0.0123 0.0172 0.019 -35.26%
稀释每股收益（元/股） 0.0123 0.0172 0.019 -35.26%
加权平均净资产收益率（%） 0.36% 0.63% 0.71% -0.35%
本报告期末比上年
上年度末
本报告期末 度末增减(%)
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 2,079,046,649.00 2,106,428,781.72 2,106,428,781.72 -1.3%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,077,324,755.95 1,073,834,833.60 1,073,834,833.60 0.32%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,161.73
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
69,375.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 630,916.66
减：所得税影响额 174,979.81
少数股东权益影响额（税后） 205,728.17
合计 320,745.41 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
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说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 14,982
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
云南世博旅游控
国有法人 57.37% 178,997,993 78,542,953
股集团有限公司
云南世博广告有
国有法人 6.44% 20,079,500 0
限公司
云南红塔集团有
国有法人 6.09% 18,989,973 0
限公司
云南堃驰房地产
境内非国有法人 2.49% 7,767,154 7,767,154
有限公司
国华人寿保险股
份有限公司－万 其他 1.6% 5,000,000 5,000,000
能三号
天迪创新（天津）
资产管理合伙企 其他 1.25% 3,900,000 3,900,000
业（有限合伙）
曾钦桂 境内自然人 0.95% 2,957,528 0
严志平 境内自然人 0.73% 2,269,283 0
北京周林频谱科
境内非国有法人 0.54% 1,700,000 0
技有限公司
中国太保集团股
份有限公司－本
级－集团自有资 其他 0.37% 1,145,289 0
金-012G-ZY001
深
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
云南世博旅游控股集团有限公司 100,455,040 人民币普通股 100,455,040
云南世博广告有限公司 20,079,500 人民币普通股 20,079,500
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云南红塔集团有限公司 18,989,973 人民币普通股 18,989,973
曾钦桂 2,957,528 人民币普通股 2,957,528
严志平 2,269,283 人民币普通股 2,269,283
北京周林频谱科技有限公司 1,700,000 人民币普通股 1,700,000
中国太保集团股份有限公司－本
1,145,289 人民币普通股 1,145,289
级－集团自有资金-012G-ZY001 深
吴淑苓 882,058 人民币普通股 882,058
夏元洪 821,000 人民币普通股 821,000
国元证券股份有限公司客户信用
789,960 人民币普通股 789,960
交易担保证券账户
公司前十名股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东，云南世博旅游控股
上述股东关联关系或一致行动的
集团有限公司与云南世博广告有限公司存在关联关系，为一致行动人。其余无限售条件
说明
股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前十大股东参与融资融券业务股
不适用
东情况说明（如有）
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
2014年，公司紧紧围绕“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位，围绕片区规划设计、重点项目开发和基础配套建
设等中心工作，继续在“转方式、调结构、促转型”方面下功夫，加大对综合经营业态的打造和产品结构的有效调整，报告期
公司经济保持平稳增长，发展项目有序推进，各业务板块市场拓展成效显著。
一、报告期内,公司实现营业收入 13,213.70万元，较上年同期12,949.34万元增加264.36万元，增长2.04%；营业利润42.71
万元，较上年同期841万元减少798.29万元，下降94.92%；利润总额112.86万元，较上年同期913.13万元减少800.27万元，下
降87.64%；归属于母公司所有者的净利润384.62万元，较上年同期557.75万元减少173.13万元，下降31.04%；主要原因：
（1）报告期内公司园区经营收入、旅行社收入、园林园艺等项目收入同比有较大增长。
（2）报告期内受宏观经济环境、政策影响，生态地产、旅游交通实现收入和利润同比大幅减少，以上因素致使公司营
业收入同比小幅增加，营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润同比下降。
二、报告期内，经营活动产生的现金流量净额-10,944.99万元，较上年同期-144.36万元减少10,800.63万元，下降7481.65%，
主要原因：报告期内兴云地产以物业租赁和委贷收入为主，销售收到的现金减少，同时支付低碳中心项目前期建设费用增加，
现金流量净额较上年同期大幅减少。投资活动产生的现金流量净额9,969.78万元，较上年同期-21,829.72万元增加31,799.50
万元，增长145.67%，主要原因是兴云地产收回五房地产委托贷款1.2亿元，且去年同期支付出租车购置款、酒店维修改造费
用较高。筹资活动产生的现金流量净额-1,513.52万元，较上年同期4,658.07万元减少6,171.59万元，下降132.49%，主要原因
是报告期内公司借款收到的现金较去年同期减少。
上述经营成果及现金净流量的变动，直接导致每股经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、稀释每股收益以及净
资产收益率的变动。
三、报告期其他流动资产期末数较期初数减少12,000万元，主要原因是报告期内公司控股子公司云南世博兴云房地产有
限公司收回发放五华房地产开发经营公司委托贷款12,000万元。
四、报告期应交税金期末数较期初数减少2,764.92万元，主要原因是报告期内公司控股子公司云南世博兴云房地产有限
公司缴生态城精品酒店、生态城三期土增税清算税金2,264万元。
五、报告期长期借款期末数较期初数减少1,300万元，主要原因是报告期内公司全资子公司云南世博出租汽车有限公司
提前归还了长期借款1,300万元。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
无
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报
告书中所作承诺
1、世博旅游集团向云南旅游保 2013 年、 目前该业绩承
公司控股股东世 2013 年 05 月 30
资产重组时所作承诺 证并承诺云旅汽车 100%股权对 2014 年、 诺仍在履行过
博旅游集团 日
应的 2013 年实现扣除非经常性 2015 年 程中，世博旅游
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损益后净利润不低于 870.43 万 集团不存在违
元，2013 年至 2014 年累计实现 反该承诺的情
扣除非经常性损益后净利润不 形。
低于 1,978.28 万元，2013 年至
2015 年累计实现扣除非经常性
损益后净利润金额不低于
3,363.03 万元。如云旅汽车 100%
股权所对应的实际净利润低于
上述承诺金额，则世博旅游集团
以股份方式经常补偿。2、世博
旅游集团向云南旅游保证并承
诺，2013 年、2014 年、2015 年
年度结束，世博出租出租车经营
权、花园酒店土地使用权市场价
值若出现减值，世博旅游集团负
责向上市公司对减值部分以股
份方式进行补偿。
世博旅游集团承诺"保证在云南
旅游本次重大资产重组中由本
公司所提供的信息真实、准确和 该承诺仍在执
公司控股股东世 完整，不存在虚假记载、误导性 2013 年 05 月 30 行中，不存在违
长期
博旅游集团 陈述或者重大遗漏；本公司对所 日 背该承诺的情
提供信息的真实性、准确性和完 形。
整性承担个别和连带的法律责
任"。
世博旅游集团承诺已经完成对
标的资产（世博出租、云旅汽车、
花园酒店、酒店管理公司）的全
世博旅游集团
额出资义务，依法拥有标的资产
所持标的资产
的占有、使用、收益及处分权，
股权已经过户
对标的资产的权属清晰，不存在
至云南旅游名
公司控股股东世 任何权属纠纷和其他法律纠纷， 2013 年 05 月 30
长期 下，世博旅游集
博旅游集团 标的资产不存在质押、抵押、其 日
团上述承诺仍
他担保或第三方权益或限制情
在执行中，不存
形，也不存在法院或其他有权机
在违背该承诺
关冻结、查封、拍卖标的资产股
的情形。
权的情形；世博旅游集团过户或
者转移标的资产不存在法律障
碍。
该承诺仍在执
公司控股股东世 承诺本次以资产取得的股份自 2013 年 05 月 30 行中，不存在违
36 个月
博旅游集团 上市之日起 36 个月内不转让。 日 背该承诺的情
形。
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云南堃驰房地产有限公司、天迪
创新（天津）资产管理合伙企业 该承诺仍在执
（有限合伙）、太平洋资产管理 2014 年 01 月 07 行中，不存在违
公司股东 12 个月
有限责任公司、国华人寿保险股 日 背该承诺的情
份有限公司）承诺自股票上市之 形。
日起 12 个月内不转让。
世博旅游集团承诺，"本公司及
本公司董事、监事、高级管理人 该承诺仍在执
公司控股股东世 员最近五年未受过任何刑事处 2013 年 05 月 30 行中，不存在违
长期
博旅游集团 罚、证券市场相关的行政处罚， 日 背该承诺的情
不存在与经济纠纷有关的重大 形。
民事诉讼或仲裁的情况"。
承诺规范关联交易：世博旅游集
团承诺，"（1）尽量避免或减少
本公司及其所控制的其他子公
司、分公司、合营或联营公司与
云南旅游及其子公司之间发生
关联交易。（2）不利用股东地位
及影响谋求云南旅游及其子公
司在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利； （3）不利
用股东地位及影响谋求与云南
旅游及其子公司达成交易的优
该承诺仍在执
先权利； （4）将以市场公允价
公司控股股东世 2013 年 05 月 30 行中，不存在违
格与云南旅游及其子公司进行 长期
博旅游集团 日 背该承诺的情
交易，不利用该类交易从事任何
形。
损害云南旅游及其子公司利益
的行为； （5）就本公司及其下
属子公司与云南旅游及其子公
司之间将来可能发生的关联交
易，将督促上市公司履行合法决
策程序，按照《上市规则》和上
市公司章程的相关要求及时详
细进行信息披露；对于正常商业
项目合作均严格按照市场经济
原则，采用公开招标或者市场定
价等方式。"
承诺保持上市公司独立性：世博
旅游集团承诺，为了维护云南旅 该承诺仍在执
公司控股股东世 游经营的独立性, 保护云南旅游 2013 年 05 月 30 行中，不存在违
长期
博旅游集团 其他股东的合法权益, 本次重组 日 背该承诺的情
交易完成后公司的实际控制人 形。
及控股股东世博旅游集团保证
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做到云南旅游人员独立、资产独
立、机构独立、业务独立、财务
独立完整。
世博旅游集团关于避免同业竞
争的承诺。主要承诺如下： "1、
昆明饭店拟于 2014 年上半年拆
除重建，建设周期约 3 年，待昆
明饭店重建完毕并运营 3 年内注
入上市公司。预计注入时间将在
2019 年。2、在本次重组完成后
的 3 年内，本集团将促使上市公
司以现金或发行股份购买资产
等方式，收购云南省中国旅行
社、云南海外国际旅行社有限公
司的权益，解决其与上市公司在
旅行社业务上的竞争问题。3、
大理世博城开发有限公司是项
目公司，目前仅负责开发建设"
大理世博城项目"，不再参与其
他项目的开发建设。"大理世博
城项目"开发建设销售完成后本
集团即对其进行清算注销。4、
该承诺仍在执
梁河县龙翔房地产开发有限公
公司控股股东世 2013 年 05 月 30 行中，不存在违
司（以下简称"龙翔地产"）为项 长期
博旅游集团 日 背该承诺的情
目公司，目前仅负责开发建设"
形。
梁河世博城项目"，不再参与其
他项目的开发建设。"梁河世博
城"项目开发建设销售完成，本
集团将向非关联第三方转让所
持龙翔地产 51%股权，或经龙翔
地产股东会决议通过后将其注
销。5、昆明轿子山旅游开发有
限公司所依托的轿子雪山风景
区属于省级风景名胜区，轿子山
公司的收入中包含景区门票收
入，加上土地使用权和房屋产权
问题，轿子山公司目前不具备进
入上市公司的条件。本集团将促
使上市公司在本次重组完成后
的 3 年内以现金或发行股份购买
资产等方式收购轿子山公司权
益，且在该期间，一旦轿子山公
司的土地问题得以解决、达到注
入上市公司的标准和条件，世博
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旅游集团即启动将其注入上市
公司的事项。6、元阳哈尼梯田
风景区属世界文化遗产，丽江投
资所依托的丽江老君山风景区
属于世界自然遗产和国家级风
景名胜区。哈尼梯田和丽江投资
处于开发建设前期，盈利能力
弱，且其收入主要来自于门票收
入，目前不具备进入上市公司的
条件。本集团承诺将促使上市公
司在本次重组完成后的 5 年内以
现金或发行股份购买资产等方
式收购上述资产。7、若因市场
因素或者其他原因，本公司未能
按照以上安排将上述旅游资产
按时注入上市公司，本公司承诺
上述相关资产一旦达到注入上
市公司的标准和条件，本公司将
及时以合法及适当的方式将其
注入上市公司，直至世博旅游集
团所控制的旅游资产和业务全
部注入云南旅游。"
评估机构对世博出租 2016 年到
期的 600 辆出租车经营权到期后
该承诺仍在执
交纳有偿使用费按照 15 万元/辆
公司控股股东世 2013 年 05 月 20 行中，不存在违
进行估计，世博旅游集团承诺， 长期
博旅游集团 日 背该承诺的情
若到期时实际支付费用高于 15
形。
万元/辆，超过的部分将由世博旅
游集团对上市公司进行补偿。
云旅汽车处置
昆国用（2012）
世博旅游集团关于云旅汽车补
第 00824 号土
偿金额的承诺：本次资产重组交
地过程中需要
易评估中，对云旅汽车处置昆国
支付的补偿金
用（2012）第 00824 号土地过程
公司控股股东世 2013 年 05 月 09 额仍在协商中，
中支付的补偿金额按照 300 万元 长期
博旅游集团 日 世博旅游集团
进行估计，世博旅游集团承诺，
作出的上述承
若最终支付的补偿金额超过 300
诺仍在执行中，
万元，超过部分由世博旅游集团
承诺人不存在
支付。
违反该承诺的
情况。
云南世博投资有 2013 年 2 月 27 日，云南省贡山 2013 年 05 月 20 长期有效， 该诉讼一审程
限公司 独龙族怒族自治县人民法院向 日 直至诉讼 序已经结束，目
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云南旅游汽车有限公司送达了 完毕。 前原告和被告
《应诉通知书》（2013 贡民一初 在对判决结果
字第 15 号），就黄其东诉云南旅 的执行进行和
游汽车有限公司与贡山云旅矿 解协商。云南世
业有限公司合同纠纷一案予以 博投资有限公
送达。鉴于云旅汽车已经于 2013 司所作上述承
年 2 月将贡山云旅矿业有限公司 诺仍在履行过
100%股权划转至世博投资，云南 程中，承诺人无
世博投资有限公司承诺，愿意承 违反该承诺的
担云旅汽车在上述诉讼中因败 情况。
诉而产生的一切损失。
该承诺仍在执
世博旅游集团承诺，将于 2016
公司控股股东世 2013 年 07 月 28 行中，不存在违
年收取世博出租应付的 1,545.51 2016 年
博旅游集团 日 背该承诺的情
万元股利。
形。
本次重组中，世博出租 2013 年
的所得税预测，根据云地税直征
企核［2013］008 号《企业所得 目前该承诺仍
税核定通知书》按照核定征收方 在履行过程中，
公司控股股东世 2013 年 05 月 09
式进行预测。世博旅游集团就此 长期 世博旅游集团
博旅游集团 日
作出承诺，若世博出租 2013 年 不存在违反该
所得税汇算清缴未采用上述税 承诺的情形。
收方式导致所得税费用增加，增
加部分由世博旅游集团承担。
标的公司（花园酒店、世博出租、
云旅汽车、酒店管理公司）其自
有资产均产权清晰，不存在潜在 该承诺仍在履
公司控股股东世 的争议或纠纷，其拥有使用权或 2013 年 03 月 20 行过程中，承诺
长期
博旅游集团 所有权的土地、房屋、商标等， 日 人无违反该承
均为标的公司依法取得，对于尚 诺的情况。
未取得的，也不存在取得产权证
明文件的法律障碍。
花园酒店、云旅汽车、世博出租
向世博旅游集团的借款，若到期 该承诺仍在履
公司控股股东世 后无法偿还的，世博旅游集团将 2013 年 04 月 25 行过程中，承诺
长期
博旅游集团 与其签订新的借款协议，不会要 日 人无违反该承
求其动用上市公司资金偿还负 诺的情况。
债。
1、公司控股股东云南世博集团
有限公司避免同业竞争的承诺。
首次公开发行或再融资时 2002 年 09 月 28
公司发起人股东 2、公司股东云南世博广告有限 长期 正在履行
所作承诺 日
公司避免同业竞争的承诺。3、
公司股东云南红塔集团有限公
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司避免同业竞争的承诺。4、公
司股东云南铜业（集团）有限公
司避免同业竞争的承诺。
其他对公司中小股东所作
承诺
承诺是否及时履行 是
四、对 2014 年 1-6 月经营业绩的预计
2014 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2014 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
-100% 至 -51.38%
动幅度（%）
2014 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
0 至 750
动区间（万元）
2013 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万
1,542.54
元）
公司园区经营、园艺物业、旅游交通和出租车业务等正常经营，受宏观经
济坏境、相关政策及成本增长影响，经济型连锁酒店、会议餐饮业务预计
业绩变动的原因说明
实现净利润同比降幅较大，低碳中心项目处于建设期，生态地产实现收入
和利润同比降幅较大，受此影响，预计公司实现净利润为正值但同比减少。
五、证券投资情况
最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
证券品种 证券代码 证券简称 股份来源
成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元） 益（元） 科目
合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- --
证券投资审批董事会公告披露
日期
证券投资审批股东会公告披露
日期
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
云南旅游股份有限公司
董事长：王冲
二 O 一四年四月二十九日
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