云南旅游股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2015-042
云南旅游股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
1
云南旅游股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王冲先生、主管会计工作负责人张晓翊先生及会计机构负责人(会计主管人员)王忆峥女士
声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
云南旅游股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,023,176,308.27 3,874,874,155.74 3.83%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,635,964,118.43 1,590,606,686.88 2.85%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 308,953,009.80 69.35% 828,701,011.00 71.43%
归属于上市公司股东的净利润（元） 34,576,107.35 309.62% 45,648,914.72 291.69%
归属于上市公司股东的扣除非经常
32,595,567.04 289.04% 43,674,139.32 292.75%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -89,243,819.73 56.25%
基本每股收益（元/股） 0.0473 250.37% 0.0625 234.22%
稀释每股收益（元/股） 0.0473 250.37% 0.0625 234.22%
加权平均净资产收益率 2.15% 1.37% 2.83% 1.75%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -2,076,488.68
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
3,578,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,095,817.82
减：所得税影响额 438,338.81
少数股东权益影响额（税后） 184,214.93
合计 1,974,775.40 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及
把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
3
云南旅游股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 45,617
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
云南世博旅游控股集团
国有法人 48.99% 357,995,986 157,085,906
有限公司
杨清 境内自然人 8.39% 61,299,884 61,299,884
云南世博广告有限公司 国有法人 5.50% 40,159,000 0
云南红塔集团有限公司 国有法人 5.20% 37,979,946 0
中国农业银行股份有限
公司－国泰金牛创新成 境内非国有法人 1.23% 9,000,000 0
长混合型证券投资基金
中国太平洋财产保险－
传统－普通保险产品 境内非国有法人 1.13% 8,239,722 0
-013C-CT001 深
东海基金－兴业银行－
鑫龙 106 号特定多客户 境内非国有法人 1.09% 8,000,000 8,000,000
资产管理计划
新华基金－民生银行－
博观稳盈一期资产管理 境内非国有法人 1.08% 7,923,808 7,923,808
计划
严志平 境内自然人 0.93% 6,799,162 0
通乾证券投资基金 境内非国有法人 0.87% 6,338,566 0
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
云南世博旅游控股集团有限公司 200,910,080 人民币普通股 200,910,080
云南世博广告有限公司 40,159,000 人民币普通股 40,159,000
云南红塔集团有限公司 37,979,946 人民币普通股 37,979,946
中国农业银行股份有限公司－国泰
9,000,000 人民币普通股 9,000,000
金牛创新成长混合型证券投资基金
中国太平洋财产保险－传统－普通
8,239,722 人民币普通股 8,239,722
保险产品-013C-CT001 深
4
云南旅游股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
严志平 6,799,162 人民币普通股 6,799,162
通乾证券投资基金 6,338,566 人民币普通股 6,338,566
中央汇金投资有限责任公司 6,236,800 人民币普通股 6,236,800
中国工商银行股份有限公司－南方
5,081,431 人民币普通股 5,081,431
大数据 100 指数证券投资基金
葛心南 3,734,438 人民币普通股 3,734,438
公司前十名股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东，云南世博旅游控
上述股东关联关系或一致行动的说
股集团有限公司持有云南世博广告有限公司 49%的股权，存在关联关系。其余无限售
明
条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
无
务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
5
云南旅游股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
2015年公司将围绕中心工作，用新思维催生新举措，以新常态带动公司新发展。报告期内，公司2014年度权益分派方案
获2015年5月5日召开的公司2014年度股东大会审议通过，以截止2014年12月31日公司总股本365,396,288股为基数，以资本公
积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本总额为730,792,576股。
1、报告期内,公司实现营业收入 82,870.10万元，较上年同期48,339.24万元增加34,530.86万元，增长71.43%；营业利润
5,293.71万元，较上年同期-75.71万元增加5,369.42万元，增幅较大；利润总额5,553.44万元，较上年同期18.26万元增加5,535.18
万元，增幅较大；归属于母公司所有者的净利润4,564.89万元，较上年同期1,165.43万元增加3,399.46万元，增长291.69%。
主要原因： 报告期内公司园区经营、旅游交通、会议酒店等经营业务正常开展，因公司控股子公司江南园林有限公司纳入
合并范围使公司营业收入、营业利润、利润总额、归属上市公司所有者的净利润同比增长。
2、报告期内，经营活动产生的现金流量净额-8,924.38万元，较上年同期-20,400.81万元变动较大，主要原因是公司控股
子公司云南世博兴云房地产有限公司本期收到的房款及租金较上年同期增加及公司控股子公司江南园林有限公司纳入合并
范围。投资活动产生的现金流量净额-20,601.83万元，较上年同期-1,372.51万元变动较大，主要原因是母公司支付控股子公
司江南园林有限公司股东股权收购款项12,840万元及公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司上年同期收回五房地产
有限公司委贷本金1.5亿元。筹资活动产生的现金流量净额17,550.33万元，较上年同期16,641.18万元增长5.46%，主要原因是
报告期内母公司发行公司债券4亿元同时归还部分银行借款。
上述经营成果及现金净流量的变动，直接导致每股经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、稀释每股收益以及净
资产收益率的变动。本期因以2014年12月13日(股权登记日为2015年5月13日)公司总股本365,396,288.00股为基数， 用资本公
积金向全体股东每10股转增10股，已按相关规定对上年同期的每股收益及期初的每股净资产均进行了重新计算。
3、报告期短期借款期末数较期初数减少9,800万元，下降53.55%，主要原因是报告期内母公司归还短期借款。
4、报告期长期借款期末数较期初数减少2.82亿元，下降82.94%，主要原因是公司控股子公司云南世博兴云房地产有限
公司2.4亿元长期借款将于2016年4月到期，调整至一年内到期的非流动负债核算。
5、报告期可供出售金融资产期末数较期初数增加572.30万元，增长346.85%。主要原因是公司全资子公司云南旅游汽车
有限公司出售下属子公司高快物流部分股权，从长期股权投资调整至可供出售金融资产核算。
6、报告期应付利息期末数较期初数增加780.04万元，增长771.25%。主要原因是母公司发行公司债券4亿元，应付债券
利息增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
6
云南旅游股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
世博旅游集团向云南旅游保证并承诺
云旅汽车 100%股权对应的 2013 年实
现扣除非经常性损益后净利润不低于
870.43 万元，2013 年至 2014 年累计
实现扣除非经常性损益后净利润不低
于 1,978.28 万元，2013 年至 2015 年
累计实现扣除非经常性损益后净利润 目前该业绩承诺
金额不低于 3,363.03 万元。如云旅汽 仍在履行过程
公司大股东世 2013 年 05 月 2013 年、2014
车 100%股权所对应的实际净利润低 中，世博旅游集
博旅游集团 30 日 年、2015 年
于上述承诺金额，则世博旅游集团以 团不存在违反该
股份方式进行补偿。世博旅游集团向 承诺的情形。
云南旅游保证并承诺，2013 年、2014
年、2015 年年度结束，世博出租出租
车经营权、花园酒店土地使用权市场
价值若出现减值，世博旅游集团负责
向上市公司对减值部分以股份方式进
行补偿。
世博旅游集团承诺"保证在云南旅游
本次重大资产重组中由本公司所提供
的信息真实、准确和完整，不存在虚 该承诺仍在执行
公司大股东世 2013 年 05 月
假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 长期 中，不存在违背
资产重组时所作承诺 博旅游集团 本公司对所提供信息的真实性、准确
30 日
该承诺的情形。
性和完整性承担个别和连带的法律责
任"。
世博旅游集团承诺已经完成对标的资
产的全额出资义务，依法拥有标的资 世博旅游集团所
产的占有、使用、收益及处分权，对 持标的资产股权
标的资产的权属清晰，不存在任何权 已经过户至云南
公司大股东世 属纠纷和其他法律纠纷，标的资产不 2013 年 05 月 旅游名下，世博
长期
博旅游集团 存在质押、抵押、其他担保或第三方 30 日 旅游集团上述承
权益或限制情形，也不存在法院或其 诺仍在执行中，
他有权机关冻结、查封、拍卖标的资 不存在违反该承
产股权的情形；世博旅游集团过户或 诺情形。
者转移标的资产不存在法律障碍。
云南堃驰房地产有限公司、天迪创新
（天津）资产管理合伙企业（有限合 该承诺已执行完
2014 年 01 月
公司股东 伙）、太平洋资产管理有限责任公司、 12 个月 毕，不存在违背
07 日
国华人寿保险股份有限公司）承诺自 该承诺的情形。
股票上市之日起 12 个月内不转让。
该承诺仍在执行
公司大股东世 承诺本次以资产取得的股份自上市之 2013 年 05 月
36 个月 中，不存在违背
博旅游集团 日起 36 个月内不转让。 30 日
该承诺的情形。
7
云南旅游股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
世博旅游集团承诺，"本公司及本公司
该承诺仍在履行
董事、监事、高级管理人员最近五年
公司大股东世 2013 年 05 月 过程中，承诺人
未受过任何刑事处罚、证券市场相关 长期
博旅游集团 30 日 无违反该承诺的
的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
情况。
的重大民事诉讼或仲裁的情况"。
承诺规范关联交易：世博旅游集团承
诺："（1）尽量避免或减少本公司及
其所控制的其他子公司、分公司、合
营或联营公司与云南旅游及其子公司
之间发生关联交易。（2）不利用股东
地位及影响谋求云南旅游及其子公司
在业务合作等方面给予优于市场第三
方的权利；（3）不利用股东地位及影
响谋求与云南旅游及其子公司达成交
该承诺仍在履行
易的优先权利；（4）将以市场公允价
公司大股东世 2013 年 05 月 过程中，承诺人
格与云南旅游及其子公司进行交易， 长期
博旅游集团 30 日 无违反该承诺的
不利用该类交易从事任何损害云南旅
情况
游及其子公司利益的行为；（5）就本
公司及其下属子公司与云南旅游及其
子公司之间将来可能发生的关联交
易，将督促上市公司履行合法决策程
序，按照《上市规则》和上市公司章
程的相关要求及时详细进行信息披
露；对于正常商业项目合作均严格按
照市场经济原则，采用公开招标或者
市场定价等方式。"
承诺保持上市公司独立性：世博旅游
集团承诺，为了维护云南旅游经营的
独立性, 保护云南旅游其他股东的合 该承诺仍在履行
公司大股东世 法权益, 本次重组交易完成后公司的 2013 年 05 月 过程中，承诺人
长期
博旅游集团 实际控制人及控股股东世博旅游集团 30 日 无违反该承诺的
保证做到云南旅游人员独立、资产独 情况
立、机构独立、业务独立、财务独立
完整。
世博旅游集团关于避免同业竞争的承
诺。主要承诺如下： "1、昆明饭店拟
于 2014 年上半年拆除重建，建设周期
该承诺仍在履行
约 3 年，待昆明饭店重建完毕并运营
公司大股东世 2013 年 05 月 过程中，承诺人
3 年内注入上市公司。预计注入时间 长期
博旅游集团 30 日 无违反该承诺的
将在 2019 年。2、在本次重组完成后
情况
的 3 年内，本集团将促使上市公司以
现金或发行股份购买资产等方式，收
购云南省中国旅行社、云南海外国际
8
云南旅游股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
旅行社有限公司的权益，解决其与上
市公司在旅行社业务上的竞争问题。
3、大理世博城开发有限公司是项目公
司，目前仅负责开发建设"大理世博城
项目"，不再参与其他项目的开发建
设。"大理世博城项目"开发建设销售
完成后本集团即对其进行清算注销。
4、梁河县龙翔房地产开发有限公司
（以下简称"龙翔地产"）为项目公司，
目前仅负责开发建设"梁河世博城项
目"，不再参与其他项目的开发建设。
"梁河世博城"项目开发建设销售完
成，本集团将向非关联第三方转让所
持龙翔地产 51%股权，或经龙翔地产
股东会决议通过后将其注销。5、昆明
轿子山旅游开发有限公司所依托的轿
子雪山风景区属于省级风景名胜区，
轿子山公司的收入中包含景区门票收
入，加上土地使用权和房屋产权问题，
轿子山公司目前不具备进入上市公司
的条件。本集团将促使上市公司在本
次重组完成后的 3 年内以现金或发行
股份购买资产等方式收购轿子山公司
权益，且在该期间，一旦轿子山公司
的土地问题得以解决、达到注入上市
公司的标准和条件，世博旅游集团即
启动将其注入上市公司的事项。6、元
阳哈尼梯田风景区属世界文化遗产，
丽江投资所依托的丽江老君山风景区
属于世界自然遗产和国家级风景名胜
区。哈尼梯田和丽江投资处于开发建
设前期，盈利能力弱，且其收入主要
来自于门票收入，目前不具备进入上
市公司的条件。本集团承诺将促使上
市公司在本次重组完成后的 5 年内以
现金或发行股份购买资产等方式收购
上述资产。7、若因市场因素或者其他
原因，本公司未能按照以上安排将上
述旅游资产按时注入上市公司，本公
司承诺上述相关资产一旦达到注入上
市公司的标准和条件，本公司将及时
以合法及适当的方式将其注入上市公
司，直至世博旅游集团所控制的旅游
资产和业务全部注入云南旅游。"
9
云南旅游股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
评估机构对世博出租 2016 年到期的
600 辆出租车经营权到期后交纳有偿
该承诺仍在履行
使用费按照 15 万元/辆进行估计，世
公司大股东世 2013 年 05 月 过程中，承诺人
博旅游集团承诺，若到期时实际支付 长期
博旅游集团 20 日 无违反该承诺的
费用高于 15 万元/辆，超过的部分将
情况
由世博旅游集团对上市公司进行补
偿。
云旅汽车处置昆
国用（2012）第
世博旅游集团关于云旅汽车补偿金额 00824 号土地过
的承诺：本次资产重组交易评估中， 程中需要支付的
对云旅汽车处置昆国用（2012）第 补偿金额为 300
公司大股东世 00824 号土地过程中支付的补偿金额 2013 年 05 月 万元，世博旅游
长期
博旅游集团 按照 300 万元进行估计，世博旅游集 09 日 集团作出的上述
团承诺，若最终支付的补偿金额超过 承诺已于 2015
300 万元，超过部分由世博旅游集团 年 1 月份履行完
支付。 毕，承诺人不存
在违反该承诺的
情况。
2013 年 2 月 27 日，云南省贡山独龙
族怒族自治县人民法院向云南旅游汽
车有限公司送达了《应诉通知书》
云南世博投资有
（2013 贡民一初字第 15 号），就黄其
限公司所作上述
东诉云南旅游汽车有限公司与贡山云
云南世博投资 2013 年 05 月 长期有效，直 承诺仍在履行过
旅矿业有限公司合同纠纷一案予以送
有限公司 20 日 至解决完毕。 程中，承诺人无
达。鉴于云旅汽车已经于 2013 年 2 月
违反该承诺的情
将贡山云旅矿业有限公司 100%股权
况。
划转至世博投资，云南世博投资有限
公司承诺，愿意承担云旅汽车在上述
诉讼中因败诉而产生的一切损失。
该承诺在执行过
公司大股东世 世博旅游集团承诺，将于 2016 年收取 2013 年 07 月 程中，不存在违
2016 年
博旅游集团 世博出租应付的 1,545.51 万元股利。 28 日 反该承诺的情
况。
标的公司其自有资产均产权清晰，不
存在潜在的争议或纠纷，其拥有使用 该承诺仍在履行
公司大股东世 权或所有权的土地、房屋、商标等， 2013 年 03 月 过程中，承诺人
长期
博旅游集团 均为标的公司依法取得，对于尚未取 20 日 无违反该承诺的
得的，也不存在取得产权证明文件的 情况。
法律障碍。
杨清等 17 名自然人及中驰投资承诺 2014 年 08 月 该承诺仍在执行
公司股东 12 个月
自股票上市之日起 12 个月内不转让。 13 日 中，不存在违背
10
云南旅游股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
该承诺的情形。
杨建国等 18 名自然人及中驰投资承
诺："已向云南旅游提交全部所需文件
及相关资料，同时承诺所提供纸质版
和电子版资料均完整、真实、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一 该承诺仍在执行
2014 年 08 月
公司股东 致，文件上所有签字与印章皆真实、 长期 中，不存在违背
13 日
有效，复印件与原件相符；所提供资 该承诺的情形。
料和信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并声明承担个别和连带
的法律责任。"
杨建国等 18 名自然人及中驰投资出
具承诺：截至《云南旅游股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》签署 该承诺仍在执行
2014 年 09 月
公司股东 之日，本人/本企业及主要管理人员最 长期 中，不存在违背
01 日
近五年未受过任何刑事处罚、证券市 该承诺的情形。
场相关的行政处罚，不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况。
杨建国、杨清、中驰投资避免同业竞
争的承诺："1、本次交易完成后，在
本人/本企业作为云南旅游股东期间，
本人/本企业及本人/本企业直接或间
接控制的公司或其他经济组织将不以
投资、收购、兼并等任何形式从事与
云南旅游及其控股子公司相竞争或可
能竞争的业务，并不会进行任何损害
或可能损害云南旅游及其中小股东、
云南旅游控股子公司合法权益的行
该承诺仍在执行
为。2、 2014 年 09 月
公司股东 长期 中，不存在违背
如本人/本企业及本人/本企业直接或 01 日
该承诺的情形。
间接控制的公司或其他经济组织获得
与云南旅游及其控股子公司构成或可
能构成竞争的业务机会，本人/本企业
将尽最大努力使该等机会具备转移给
云南旅游及其控股子公司的条件，并
以中国证监会许可的方式优先提供给
云南旅游及其控股子公司。3、若违背
上述承诺，本人/本企业愿承担相应的
法律责任，并赔偿因此而给云南旅游
及其股东造成的任何损失。4、本承诺
11
云南旅游股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
自本人/本企业签署之日起生效，在上
述承诺期间内对本人/本企业具有持
续不可撤销的法律效力。"
杨建国、杨清、中驰投资关于规范关
联交易的承诺："1、本次交易完成后，
本人/本企业及本人/本企业控制的企
业将尽可能减少与云南旅游的关联交
易，不会利用自身作为云南旅游股东
之地位谋求与云南旅游在业务合作等
方面给予优于其他第三方的权利，不
会利用自身作为云南旅游股东之地位
谋求与云南旅游优先达成交易的权
利。2、若存在确有必要且不可避免的
关联交易，本人/本企业及本人/本企业
控制的企业将与云南旅游按照公平、
公允、等价有偿等原则依法签订协议， 该承诺仍在执行
2014 年 09 月
公司股东 履行合法程序，并将按照有关法律、 长期 中，不存在违背
01 日
法规规范性文件的要求和云南旅游 该承诺的情形。
《公司章程》等相关规定，依法履行
信息披露义务并履行相关内部决策、
报批程序，保证不以与市场价格相比
显失公允的条件与云南旅游进行交
易，亦不利用该类交易从事任何损害
云南旅游及其他股东的合法权益的行
为。3、若违背上述承诺，本人/本企
业愿承担相应的法律责任，并赔偿因
此而给云南旅游及其股东造成的任何
损失。4、本承诺自本人/本企业签署
之日起生效，对本人/本企业具有持续
不可撤销的法律效力。"。
规范关联交易的承诺："1、尽量避免
或减少本公司及其所控制的其他子公
司、分公司、合营或联营公司与云南
旅游及其子公司之间发生关联交易。
2、不利用股东地位及影响谋求云南旅
游及其子公司在业务合作等方面给予
该承诺仍在执行
公司大股东世 优于市场第三方的权利；3、不利用股 2014 年 09 月
长期 中，不存在违背
博旅游集团 东地位及影响谋求与云南旅游及其子 01 日
该承诺的情形。
公司达成交易的优先权利；4、将以市
场公允价格与云南旅游及其子公司进
行交易，不利用该类交易从事任何损
害云南旅游及其子公司利益的行为；
5、就本公司及其下属子公司与云南旅
游及其子公司之间将来可能发生的关
12
云南旅游股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
联交易，将督促上市公司履行合法决
策程序，按照《上市规则》和上市公
司章程的相关要求及时详细进行信息
披露；对于正常商业项目合作均严格
按照市场经济原则，采用公开招标或
者市场定价等方式。"
保持上市公司独立性的承诺"一、保证
云南旅游的人员独立：1、保证云南旅
游的总经理、副总经理、财务负责人、
营销负责人、董事会秘书等高级管理
人员专职在云南旅游工作、并在云南
旅游领取薪酬, 不在承诺人及承诺人
除云南旅游外的全资附属企业或控股
子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证云南旅游的人事关系、劳动关
系独立于承诺人。3、保证承诺人推荐
出任云南旅游董事、监事和高级管理
人员的人选都通过合法的程序进行,
承诺人不干预云南旅游董事会和股东
大会已经做出的人事任免决定。二、
保证云南旅游的财务独立：1、保证云
南旅游及控制的子公司建立独立的财
务会计部门,建立独立的财务核算体
系和财务管理制度。2、保证云南旅游
该承诺仍在执行
公司大股东世 及其控制的子公司能够独立做出财务 2014 年 09 月
长期 中，不存在违背
博旅游集团 决策,不干预云南旅游的资金使用。3、01 日
该承诺的情形。
保证云南旅游及其控制的子公司独立
在银行开户,不与承诺人及其关联企
业共用一个银行账户。4、保证云南旅
游及控制的子公司依法独立纳税。三、
保证云南旅游的机构独立：1、保证云
南旅游及其控制的子公司(包括但不
限于)依法建立和完善法人治理结构,
建立独立、完整的组织机构,并与承诺
人的机构完全分开；云南旅游及其控
制的子公司(包括但不限于)与承诺人
及其关联企业之间在办公机构和生产
经营场所等方面完全分开。2、保证云
南旅游及其控制的子公司(包括但不
限于)独立自主地运作,承诺人不会超
越股东大会直接或间接干预公司的决
策和经营。四、保证云南旅游的资产
独立、完整：1、保证云南旅游及其控
制的子公司具有完整的经营性资产。
13
云南旅游股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
2、保证不违规占用云南旅游的资金、
资产及其他资源。五、保证云南旅游
的业务独立：1、保证云南旅游在本次
交易完成后拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力, 在产、供、销
等环节不依赖承诺人。2、保证承诺人
及其控制的其他关联人避免与云南旅
游及控制的子公司发生同业竞争。3、
保证严格控制关联交易事项, 尽量减
少云南旅游及控制的子公司(包括但
不限于)与承诺人及关联公司之间的
持续性关联交易。杜绝非法占用公司
资金、资产的行为。对于无法避免的
关联交易将本着"公平、公正、公开"
的原则定价。同时,对重大关联交易按
照云南旅游的公司章程、有关法律法
规和《深圳证券交易所股票上市规则
(2012 年修订)》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序, 及时
进行有关信息披露。4、保证不通过单
独或一致行动的途径, 以依法行使股
东权利以外的任何方式, 干预云南旅
游的重大决策事项, 影响公司资产、
人员、财务、机构、业务的独立性。"
避免同业竞争的承诺："1、除本承诺
函出具日前已存在的同业竞争情况之
外，如果本公司获得与云南旅游业务
相同或类似的收购、开发和投资等机
会，本公司将立即通知云南旅游优先
提供给云南旅游进行选择，并尽最大
努力促使该等业务机会具备转移给云
南旅游的条件。2、本公司尽可能保障
现有未注入云南旅游的旅游资产的正 该承诺仍在执行
公司大股东世 2014 年 09 月
常经营与盈利能力，确保上述资产及 长期 中，不存在违背
博旅游集团 01 日
业务不存在因本公司原因而使其陷入 该承诺的情形。
经营困境，或发生其他无法实现最终
注入云南旅游的目标或使得该等注入
行为存在法律障碍的情形。3、本公司
在消除或避免同业竞争方面所做各项
承诺，同样适用于本公司下属除云南
旅游及其下属企业以外的其他直接或
间接控制的企业，本公司有义务督促
并确保本公司其他下属企业执行本文
14
云南旅游股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
件所述各项事项安排并严格遵守全部
承诺。"
杨建国、杨清关于承担代持和解除代
持股权转让被要求补缴税款的承诺：
"1、潘新玉、唐时平、杨银娟和张文
晖历史上对江南园林的出资款均为杨
建国提供，其所持有的股权和投资权
益系代杨建国持有；截至 2011 年 8 月，
前述股权代持关系已经全部解除，不
存在股权纠纷或潜在股权纠纷，如因
上述委托持股事宜造成江南园林的任 该承诺仍在执行
2014 年 08 月
公司股东 何损失将由本人承担。2、杨建国与杨 长期 中，不存在违背
13 日
清之间不存在委托持股关系，在江南 该承诺的情形。
园林历史沿革中的历次股权转让均系
双方真实意思表示，不存在股权纠纷
或潜在股权纠纷。3、本人自愿承担若
因前述股权代持或解除股权代持情形
被相关税务主管部门要求补缴的相关
税款。江南园林若因前述股权代持行
为受到相关主管部门的行政处罚，本
人承担由此造成的一切损失。"
杨建国、杨清对江南园林历史上曾租
用农田事项作出如下说明与承诺：
"2011 年 7 月 1 日，江南园林与常州市
武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三北
村民小组和常州市武进区礼嘉镇华渡
村村民委员会三南村民小组（以下简
称"三北、三南村民小组"）签订《租
用协议书》，江南园林向三北、三南村
民小组租赁其 100 亩农田用于农林作
物花卉、苗木等植物的种植。2012 年
11 月 28 日，江南园林与三北、三南村 该承诺仍在执行
2014 年 08 月
公司股东 民小组签订《终止土地租赁协议》，解 长期 中，不存在违背
13 日
除了上述《租用协议书》，并确认双方 该承诺的情形。
已经结清《租用协议书》项下的所有
款项及其他权利义务，江南园林不再
存在应向三北、三南村民小组履行的
任何债务。对于该租用农田事项，本
人承诺：江南园林未因租赁土地事宜
受到土地行政主管部门、农业行政主
管部门等部门的行政处罚。如江南园
林因占用基本农田而受到土地行政主
管部门、农业行政主管部门等部门的
行政处罚，本人将无条件补偿江南园
15
云南旅游股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
林因处罚所产生的全部费用及经济损
失。"
杨建国、杨清就江南园林对外担保事 截至目前，江南
项承诺如下："截至目前，江南园林未 园林与常州科威
因对外担保产生重大债务未清偿的情 之间的互相担保
况；本人将促使江南园林对江苏森洋、 已经解除，江南
常州科威在最高限额内新增的债务不 2014 年 08 月 园林与江苏森洋
公司股东 长期
再承担担保责任；如江南园林因对外 13 日 的互相担保仍在
担保需对被担保人的债务承担连带责 履行中。上述承
任，本人将无条件代替江南园林承担 诺仍在执行中，
因连带责任产生的全部债务、费用及 不存在违背该承
经济损失。" 诺的情形。
杨建国、杨清关于江南园林在建工程
作出如下说明与承诺："截至 2014 年 5
月 31 日，在建工程项目余额 1,608.19
万元，系武进新区新厂房项目建设。
2012 年 10 月 26 日，江南园林取得江
苏省武进高新技术产业开发区管理委
员会《企业投资项目备案通知书》（武
新区委备[2012]22 号），公司"1000 套/
年喷泉控制设备、50 件/年园林雕塑"
项目获得备案，可以进一步开展环保、
规划、国有土地的相关工作。2012 年
12 月 18 日，江南园林取得常州市武 截至目前江南园
进区环境保护局《建设项目环境影响 林已取得《建设
报告表》（武环表复[2012]645 号），同 工程规划许可
意江南园林在武进高新区西湖路以 证》、《建筑工程
南、新雅路以西新建"1000 套/年喷泉 2014 年 08 月 施工许可证》。杨
公司股东 长期
控制设备、50 件/年园林雕塑"项目。 13 日 建国、杨清所作
2014 年 4 月 27 日，江南园林与常州 上述承诺仍在履
市国土资源局签订《挂牌出让成交确 行过程中，承诺
认书》，江南园林通过公开挂牌竞价方 人无违反该承诺
式，以 286 万元竞得位于高新区西湖 的情况。
路南侧、新雅路西侧地块土地（土地
编号：GWJ20140601），土地面积 8,512
平米。2014 年 4 月 29 日，江南园林
与常州市国土局签订《国有建设用地
使用权出让合同》（合同编号：
3204832014CR0104），约定江南园林
以 286 万元价格，受让位于高新区西
湖路南侧、新雅路西侧面积为 8,512
平米地块（土地编号：GWJ20140601），
土地规划用途为工业，建设内容为专
用设备制造业。2014 年 5 月 15 日，
16
云南旅游股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
江南园林取得江苏省常州市规划局核
发的《建设用地规划许可证》（地字第
320400201450039 号），用地项目名称
为新建厂区（喷泉控制设备、园林雕
塑制造、加工），用地位置为高新区西
湖路南侧、新雅路西侧。2014 年 7 月
9 日，江南园林取得了常州市国土资
源局武进分局核发的《国有土地使用
证》（武国用（2014）第 11561 号）。
截至本承诺函出具日，江南园林还需
就该项在建工程取得《建设工程规划
许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房
产证》。根据《武进区建设工程项目登
记管理手续传递单》及相关审批材料，
江南园林该建设项目已经江苏省常州
市规划局、江苏省武进高新技术产业
开发区管理委员会规划建设局、常州
市武进区建设工程施工图设计审查中
心、常州市武进区环境保护研究所、
常州市武进区住房和城乡建设局逐项
完成流转登记及办理相关手续。该流
转单可作为施工许可补发依据。对于
该在建工程事项，本人承诺：本人将
促使江南园林尽快办理《建设工程规
划许可证》、《建筑工程施工许可证》、
《房屋所有权证》；如因该项在建工程
导致江南园林受到处罚或其他损失，
本人将无条件向江南园林进行补偿。"
财通基金管理有限公司、第一创业证
券股份有限公司、东海基金管理有限
该承诺仍在执行
责任公司、新华基金管理有限公司承 2014 年 12 月
公司股东 12 个月 中，不存在违背
诺自云南旅游本次发行的股份上市之 12 日
该承诺的情形。
日起，十二个月内不转让本次认购的
股份。
1、公司大股东云南世博旅游控股集团
有限公司避免同业竞争的承诺。2、公
司股东云南世博广告有限公司避免同 截止本公告披露
首次公开发行或再融 公司发起人股 2002 年 09 月
业竞争的承诺。3、公司股东云南红塔 长期 日，严格履行承
资时所作承诺 东 28 日
集团有限公司避免同业竞争的承诺。 诺。
4、公司股东云南铜业（集团）有限公
司避免同业竞争的承诺。
其他对公司中小股东
所作承诺
17
云南旅游股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
承诺是否及时履行 是
四、对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
-18.49% 至 30.73%
度
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
5,300 至 8,500
间（万元）
2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,502.15
业绩变动的原因说明 公司各项经营业务正常，江南园林有限公司并表对公司业绩有较大贡献。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
云南旅游股份有限公司
董事长：王冲
2015 年 10 月 29 日
18