云南旅游股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-101
债券代码：112250 债券简称：15 云旅债
云南旅游股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
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云南旅游股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王冲先生、主管会计工作负责人张晓翊先生及会计机构负责人
(会计主管人员)王忆峥女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,262,709,018.71 4,040,532,673.71 5.50%
归属于上市公司股东的净资产
1,761,130,274.47 1,675,578,732.81 5.11%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 362,551,091.45 17.35% 990,099,518.67 19.48%
归属于上市公司股东的净利润
31,394,255.61 -9.20% 62,612,821.35 37.16%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
30,554,619.33 -6.26% 61,510,528.32 40.84%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -42,499,580.94 52.38%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0430 -9.09% 0.0857 37.12%
稀释每股收益（元/股） 0.0430 -9.09% 0.0857 37.12%
加权平均净资产收益率 1.82% -0.33% 3.67% 0.84%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -404,325.82
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,248,369.49
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
-600,500.00
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,272,230.90
减：所得税影响额 297,411.54
少数股东权益影响额（税后） 116,070.00
合计 1,102,293.03 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
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开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 34,836 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
云南世博旅游控
国有法人 49.52% 361,883,986 157,085,906
股集团有限公司
杨清 境内自然人 8.39% 61,299,884 42,909,918
云南世博广告有
境内非国有法人 6.11% 44,649,658 0 质押 42,859,000
限公司
云南红塔集团有
国有法人 5.20% 37,979,946 0
限公司
中国农业银行股
份有限公司－国
泰金牛创新成长 其他 1.16% 8,500,000 0
混合型证券投资
基金
新华基金－民生
银行－博观稳盈
其他 1.08% 7,860,808 0
一期资产管理计
划
全国社保基金一
其他 1.01% 7,389,867 0
零四组合
严志平 境内自然人 0.93% 6,801,462 0
中央汇金资产管
其他 0.85% 6,236,800 0
理有限责任公司
上海博观投资管
理有限公司－博 其他 0.77% 5,594,926 0
观臻选三期证券
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投资基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
云南世博旅游控股集团有限公司 204,798,080 人民币普通股 204,798,080
云南世博广告有限公司 44,649,658 人民币普通股 44,649,658
云南红塔集团有限公司 37,979,946 人民币普通股 37,979,946
杨清 18,389,966 人民币普通股 18,389,966
中国农业银行股份有限公司－国
泰金牛创新成长混合型证券投资 8,500,000 人民币普通股 8,500,000
基金
新华基金－民生银行－博观稳盈
7,860,808 人民币普通股 7,860,808
一期资产管理计划
全国社保基金一零四组合 7,389,867 人民币普通股 7,389,867
严志平 6,801,462 人民币普通股 6,801,462
中央汇金资产管理有限责任公司 6,236,800 人民币普通股 6,236,800
上海博观投资管理有限公司－博
5,594,926 人民币普通股 5,594,926
观臻选三期证券投资基金
公司前十名股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东，云南世博旅游控股
上述股东关联关系或一致行动的
集团有限公司持有云南世博广告有限公司 49%的股权。其余股东之间，未知是否存在关
说明
联关系，也未知是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
2016年，公司根据全年总体目标任务和各项工作部署安排，抓住国家大力发展旅游服务业的良好契机，创新产品服务，
加强营销宣传，扎实推进项目建设和各项重点工作，主要经济指标及工作情况如下：
1、报告期内,公司实现营业收入99,009.95万元，较上年同期82,870.10万元增加16,139.85万元，增长19.48%；利润总额
10,217.25万元，较上年同期5,553.44万元增加4,663.81万元，增长83.98%；归属于母公司所有者的净利润6,261.28万元，较上
年同期4,564.89万元增加1,696.39万元，增长37.16%.主要原因：
报告期内公司园区经营、旅游交通、会议酒店、旅行社业务平稳运行，由于云南世博兴云房地产有限公司低碳中心项目
可结转营业收入增加、江南园林有限公司新增工程订单，营业收入及利润总额较上年同期大幅增长。
2、报告期内，经营活动产生的现金流量净额-4,249.96万元，较上年同期-8,924.38万元增加4,674.42万元,增长52.38%,主
要原因是云南世博兴云房地产有限公司、江南园林有限公司本期收到的销售款增加；投资活动产生的现金流量净额-32,130.56
万元，较上年同期-20,601.83万元减少11,528.73万元，下降55.96%，主要原因是母公司本期支付收购云南世博旅游文化投资
有限公司股权转让交易款2.75亿元，上年同期支付江南园林股东股权收购款项1.28亿元。筹资活动产生的现金流量净额
32,972.78万元，较上年同期17,550.33万元增加15,422.45万元,增长87.88%，主要原因是母公司本期收到深圳华侨城资本投资
管理有限公司认购非公开发行股权保证金1.37亿元。
上述经营成果及现金净流量的变动，直接导致每股经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、稀释每股收益以及净
资产收益率的变动。
3、报告期短期借款期末数较年初增加4.7亿元，主要原因是报告期内母公司及控股子公司云南世博兴云房地产有限公司
取得短期借款所致。
4、报告期其他应收款期末数较年初增加2.8亿元，主要原因是报告期内母公司支付收购云南世博旅游文化投资有限公司
股权转让交易款2.75亿元，因股权转让事项正在办理中，账务处理记入其他应收款核算所致。
5、报告期长期应收款期末数较年初减少6,236.54万元，主要原因是控股子公司江南园林有限公司收回市政园林部分工程
款所致。
6、报告期预收账款期末数较年初减少6,089.13万元，主要原因是控股子公司云南世博兴云房地产有限公司低碳中心项目
部分预收账款达到收入结转条件，结转收入所致。
7、报告期其他应付款期末数较年初增加1.22亿元，增长47.65%，主要原因是母公司本期收到深圳华侨城资本投资管理
有限公司认购非公开发行股权保证金1.37亿元所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
世博旅游集团承诺"保证在云南
旅游本次重大资产重组中由本
公司所提供的信息真实、准确和
该承诺仍在执行
公司大股东世 完整，不存在虚假记载、误导性 2013 年 05
长期 中，不存在违背
博旅游集团 陈述或者重大遗漏；本公司对所 月 30 日
该承诺的情形。
提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责
任"。
世博旅游集团承诺已经完成对
标的资产的全额出资义务，依法
拥有标的资产的占有、使用、收 世博旅游集团所
益及处分权，对标的资产的权属 持标的资产股权
清晰，不存在任何权属纠纷和其 已经过户至云南
公司大股东世 他法律纠纷，标的资产不存在质 2013 年 05 旅游名下，世博
长期
博旅游集团 押、抵押、其他担保或第三方权 月 30 日 旅游集团上述承
益或限制情形，也不存在法院或 诺仍在执行中，
其他有权机关冻结、查封、拍卖 不存在违反该承
标的资产股权的情形；世博旅游 诺情形。
集团过户或者转移标的资产不
资产重组时所作承诺 存在法律障碍。
该承诺仍在履行
公司大股东世 承诺本次以资产取得的股份自 2013 年 05 过程中，不存在
36 个月
博旅游集团 上市之日起 36 个月内不转让。 月 30 日 违背该承诺的情
形。
世博旅游集团承诺，"本公司及
本公司董事、监事、高级管理人 该承诺仍在履行
公司大股东世 员最近五年未受过任何刑事处 2013 年 05 过程中，承诺人
长期
博旅游集团 罚、证券市场相关的行政处罚， 月 30 日 无违反该承诺的
不存在与经济纠纷有关的重大 情况。
民事诉讼或仲裁的情况"。
承诺规范关联交易：世博旅游集
团承诺："（1）尽量避免或减少
本公司及其所控制的其他子公 该承诺仍在履行
公司大股东世 司、分公司、合营或联营公司与 2013 年 05 过程中，承诺人
长期
博旅游集团 云南旅游及其子公司之间发生 月 30 日 无违反该承诺的
关联交易。（2）不利用股东地位 情况
及影响谋求云南旅游及其子公
司在业务合作等方面给予优于
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市场第三方的权利；（3）不利用
股东地位及影响谋求与云南旅
游及其子公司达成交易的优先
权利；（4）将以市场公允价格与
云南旅游及其子公司进行交易，
不利用该类交易从事任何损害
云南旅游及其子公司利益的行
为；（5）就本公司及其下属子公
司与云南旅游及其子公司之间
将来可能发生的关联交易，将督
促上市公司履行合法决策程序，
按照《上市规则》和上市公司章
程的相关要求及时详细进行信
息披露；对于正常商业项目合作
均严格按照市场经济原则，采用
公开招标或者市场定价等方式。
"
承诺保持上市公司独立性：世博
旅游集团承诺，为了维护云南旅
游经营的独立性, 保护云南旅游
该承诺仍在履行
其他股东的合法权益, 本次重组
公司大股东世 2013 年 05 过程中，承诺人
交易完成后公司的实际控制人 长期
博旅游集团 月 30 日 无违反该承诺的
及控股股东世博旅游集团保证
情况
做到云南旅游人员独立、资产独
立、机构独立、业务独立、财务
独立完整。
世博旅游集团关于避免同业竞
争的承诺。主要承诺如下： "1、
昆明饭店拟于 2014 年上半年拆
该承诺仍在履行
除重建，建设周期约 3 年，待昆
过程中，承诺人
明饭店重建完毕并运营 3 年内注
无违反该承诺的
入上市公司。预计注入时间将在
情况（该次承诺
2019 年。2、在本次重组完成后
中针对轿子山公
的 3 年内，本集团将促使上市公
司和海外国旅同
公司大股东世 司以现金或发行股份购买资产 2013 年 05
长期 业竞争解决措施
博旅游集团 等方式，收购云南省中国旅行 月 30 日
的承诺，已经于
社、云南海外国际旅行社有限公
2016 年 9 月 5 日
司的权益，解决其与上市公司在
经修订后重新承
旅行社业务上的竞争问题。3、
诺，并已经过董
大理世博城开发有限公司是项
事会、股东大会
目公司，目前仅负责开发建设"
审议通过
大理世博城项目"，不再参与其
他项目的开发建设。"大理世博
城项目"开发建设销售完成后本
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集团即对其进行清算注销。4、
梁河县龙翔房地产开发有限公
司（以下简称"龙翔地产"）为项
目公司，目前仅负责开发建设"
梁河世博城项目"，不再参与其
他项目的开发建设。"梁河世博
城"项目开发建设销售完成，本
集团将向非关联第三方转让所
持龙翔地产 51%股权，或经龙翔
地产股东会决议通过后将其注
销。5、昆明轿子山旅游开发有
限公司所依托的轿子雪山风景
区属于省级风景名胜区，轿子山
公司的收入中包含景区门票收
入，加上土地使用权和房屋产权
问题，轿子山公司目前不具备进
入上市公司的条件。本集团将促
使上市公司在本次重组完成后
的 3 年内以现金或发行股份购买
资产等方式收购轿子山公司权
益，且在该期间，一旦轿子山公
司的土地问题得以解决、达到注
入上市公司的标准和条件，世博
旅游集团即启动将其注入上市
公司的事项。6、元阳哈尼梯田
风景区属世界文化遗产，丽江投
资所依托的丽江老君山风景区
属于世界自然遗产和国家级风
景名胜区。哈尼梯田和丽江投资
处于开发建设前期，盈利能力
弱，且其收入主要来自于门票收
入，目前不具备进入上市公司的
条件。本集团承诺将促使上市公
司在本次重组完成后的 5 年内以
现金或发行股份购买资产等方
式收购上述资产。7、若因市场
因素或者其他原因，本公司未能
按照以上安排将上述旅游资产
按时注入上市公司，本公司承诺
上述相关资产一旦达到注入上
市公司的标准和条件，本公司将
及时以合法及适当的方式将其
注入上市公司，直至世博旅游集
团所控制的旅游资产和业务全
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部注入云南旅游。"
1、自承诺出具之日起 3 年内，
收购轿子山公司权益，且在该期
间，一旦轿子山达到注入上市公
司的标准和条件，即启动注入上
市公司的事项；2、承诺出具之 正在履行过程
公司大股东世 2016 年 09
日起 3 年内，收购海外国旅权益， 3年 中，不存在违反
博旅游集团 月 05 日
且在该期间，一旦海外国旅达到 承诺的情形
注入上市公司的标准和条件，即
启动注入事宜；或者自本承诺出
具之日起 3 年内，转让所持海外
国旅股权，不再控制海外国旅
世博出租 2016
年到期的 600 辆
出租车经营权已
到期，根据国务
院办公厅关于深
化改革推进出租
汽车行业健康发
评估机构对世博出租 2016 年到 展的指导意见
期的 600 辆出租车经营权到期后 【国办发
交纳有偿使用费按照 15 万元/辆 〔2016〕58 号】
公司大股东世 2013 年 05
进行估计，世博旅游集团承诺， 长期 出租汽车经营权
博旅游集团 月 20 日
若到期时实际支付费用高于 15 实行无偿期限
万元/辆，超过的部分将由世博旅 制，具体期限由
游集团对上市公司进行补偿。 城市人民政府根
据本地实际情况
确定。目前云南
省昆明市人民政
府尚未出台具体
的实施细则。承
诺人无违反该承
诺的情况
该承诺在执行过
世博旅游集团承诺，将于 2016
公司大股东世 2013 年 07 程中，不存在违
年收取世博出租应付的 1,545.51 2016 年
博旅游集团 月 28 日 反该承诺的情
万元股利。
况。
标的公司其自有资产均产权清
晰，不存在潜在的争议或纠纷， 该承诺仍在履行
公司大股东世 其拥有使用权或所有权的土地、 2013 年 03 过程中，承诺人
长期
博旅游集团 房屋、商标等，均为标的公司依 月 20 日 无违反该承诺的
法取得，对于尚未取得的，也不 情况。
存在取得产权证明文件的法律
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障碍。
杨清等 17 名自然人及中驰投资
该承诺仍在执行
承诺取得股票自上市之日起 12 2014 年 08
公司股东 36 个月 中，不存在违背
个月内、24 个月内和 36 个月内 月 13 日
该承诺的情形。
分期解锁和流通。
杨建国等 18 名自然人及中驰投
资承诺："已向云南旅游提交全
部所需文件及相关资料，同时承
诺所提供纸质版和电子版资料
均完整、真实、可靠，有关副本
材料或者复印件与原件一致，文 该承诺仍在执行
2014 年 08
公司股东 件上所有签字与印章皆真实、有 长期 中，不存在违背
月 13 日
效，复印件与原件相符；所提供 该承诺的情形。
资料和信息的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声
明承担个别和连带的法律责任。
"
杨建国等 18 名自然人及中驰投
资出具承诺：截至《云南旅游股
份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨
该承诺仍在执行
关联交易报告书》签署之日，本 2014 年 09
公司股东 长期 中，不存在违背
人/本企业及主要管理人员最近 月 01 日
该承诺的情形。
五年未受过任何刑事处罚、证券
市场相关的行政处罚，不存在与
经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况。
杨建国、杨清、中驰投资避免同
业竞争的承诺："1、本次交易完
成后，在本人/本企业作为云南旅
游股东期间，本人/本企业及本人
/本企业直接或间接控制的公司
或其他经济组织将不以投资、收
购、兼并等任何形式从事与云南 该承诺仍在执行
2014 年 09
公司股东 旅游及其控股子公司相竞争或 长期 中，不存在违背
月 01 日
可能竞争的业务，并不会进行任 该承诺的情形。
何损害或可能损害云南旅游及
其中小股东、云南旅游控股子公
司合法权益的行为。2、在本人
作为云南旅游股东期间，如本人
/本企业及本人/本企业直接或间
接控制的公司或其他经济组织
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获得与云南旅游及其控股子公
司构成或可能构成竞争的业务
机会，本人/本企业将尽最大努力
使该等机会具备转移给云南旅
游及其控股子公司的条件，并以
中国证监会许可的方式优先提
供给云南旅游及其控股子公司。
3、若违背上述承诺，本人/本企
业愿承担相应的法律责任，并赔
偿因此而给云南旅游及其股东
造成的任何损失。4、本承诺自
本人/本企业签署之日起生效，在
上述承诺期间内对本人/本企业
具有持续不可撤销的法律效力。
"
杨建国、杨清、中驰投资关于规
范关联交易的承诺："1、本次交
易完成后，本人/本企业及本人/
本企业控制的企业将尽可能减
少与云南旅游的关联交易，不会
利用自身作为云南旅游股东之
地位谋求与云南旅游在业务合
作等方面给予优于其他第三方
的权利，不会利用自身作为云南
旅游股东之地位谋求与云南旅
游优先达成交易的权利。2、若
存在确有必要且不可避免的关
联交易，本人/本企业及本人/本
企业控制的企业将与云南旅游 该承诺仍在执行
2014 年 09
公司股东 按照公平、公允、等价有偿等原 长期 中，不存在违背
月 01 日
则依法签订协议，履行合法程 该承诺的情形。
序，并将按照有关法律、法规规
范性文件的要求和云南旅游《公
司章程》等相关规定，依法履行
信息披露义务并履行相关内部
决策、报批程序，保证不以与市
场价格相比显失公允的条件与
云南旅游进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害云南旅游
及其他股东的合法权益的行为。
3、若违背上述承诺，本人/本企
业愿承担相应的法律责任，并赔
偿因此而给云南旅游及其股东
造成的任何损失。4、本承诺自
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本人/本企业签署之日起生效，对
本人/本企业具有持续不可撤销
的法律效力。"
规范关联交易的承诺："1、尽量
避免或减少本公司及其所控制
的其他子公司、分公司、合营或
联营公司与云南旅游及其子公
司之间发生关联交易。2、不利
用股东地位及影响谋求云南旅
游及其子公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利；
3、不利用股东地位及影响谋求
与云南旅游及其子公司达成交
易的优先权利；4、将以市场公
该承诺仍在执行
公司大股东世 允价格与云南旅游及其子公司 2014 年 09
长期 中，不存在违背
博旅游集团 进行交易，不利用该类交易从事 月 01 日
该承诺的情形。
任何损害云南旅游及其子公司
利益的行为；5、就本公司及其
下属子公司与云南旅游及其子
公司之间将来可能发生的关联
交易，将督促上市公司履行合法
决策程序，按照《上市规则》和
上市公司章程的相关要求及时
详细进行信息披露；对于正常商
业项目合作均严格按照市场经
济原则，采用公开招标或者市场
定价等方式。"
保持上市公司独立性的承诺"
一、保证云南旅游的人员独立：
1、保证云南旅游的总经理、副
总经理、财务负责人、营销负责
人、董事会秘书等高级管理人员
专职在云南旅游工作、并在云南
旅游领取薪酬, 不在承诺人及承
诺人除云南旅游外的全资附属 该承诺仍在执行
公司大股东世 2014 年 09
企业或控股子公司担任除董事、 长期 中，不存在违背
博旅游集团 月 01 日
监事以外的职务。2、保证云南 该承诺的情形。
旅游的人事关系、劳动关系独立
于承诺人。3、保证承诺人推荐
出任云南旅游董事、监事和高级
管理人员的人选都通过合法的
程序进行,承诺人不干预云南旅
游董事会和股东大会已经做出
的人事任免决定。二、保证云南
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旅游的财务独立：1、保证云南
旅游及控制的子公司建立独立
的财务会计部门,建立独立的财
务核算体系和财务管理制度。2、
保证云南旅游及其控制的子公
司能够独立做出财务决策,不干
预云南旅游的资金使用。3、保
证云南旅游及其控制的子公司
独立在银行开户,不与承诺人及
其关联企业共用一个银行账户。
4、保证云南旅游及控制的子公
司依法独立纳税。三、保证云南
旅游的机构独立：1、保证云南
旅游及其控制的子公司(包括但
不限于)依法建立和完善法人治
理结构, 建立独立、完整的组织
机构,并与承诺人的机构完全分
开；云南旅游及其控制的子公司
(包括但不限于)与承诺人及其关
联企业之间在办公机构和生产
经营场所等方面完全分开。2、
保证云南旅游及其控制的子公
司(包括但不限于)独立自主地运
作,承诺人不会超越股东大会直
接或间接干预公司的决策和经
营。四、保证云南旅游的资产独
立、完整：1、保证云南旅游及
其控制的子公司具有完整的经
营性资产。2、保证不违规占用
云南旅游的资金、资产及其他资
源。五、保证云南旅游的业务独
立：1、保证云南旅游在本次交
易完成后拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质以及具有
独立面向市场自主经营的能力,
在产、供、销等环节不依赖承诺
人。2、保证承诺人及其控制的
其他关联人避免与云南旅游及
控制的子公司发生同业竞争。3、
保证严格控制关联交易事项, 尽
量减少云南旅游及控制的子公
司(包括但不限于)与承诺人及关
联公司之间的持续性关联交易。
杜绝非法占用公司资金、资产的
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云南旅游股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
行为。对于无法避免的关联交易
将本着"公平、公正、公开"的原
则定价。同时,对重大关联交易按
照云南旅游的公司章程、有关法
律法规和《深圳证券交易所股票
上市规则(2012 年修订)》等有关
规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序, 及时进行有关信
息披露。4、保证不通过单独或
一致行动的途径, 以依法行使股
东权利以外的任何方式, 干预云
南旅游的重大决策事项, 影响公
司资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。"
避免同业竞争的承诺："1、除本
承诺函出具日前已存在的同业
竞争情况之外，如果本公司获得
与云南旅游业务相同或类似的
收购、开发和投资等机会，本公
司将立即通知云南旅游优先提
供给云南旅游进行选择，并尽最
大努力促使该等业务机会具备
转移给云南旅游的条件。2、本
公司尽可能保障现有未注入云
南旅游的旅游资产的正常经营
与盈利能力，确保上述资产及业 该承诺仍在执行
公司大股东世 2014 年 09
务不存在因本公司原因而使其 长期 中，不存在违背
博旅游集团 月 01 日
陷入经营困境，或发生其他无法 该承诺的情形。
实现最终注入云南旅游的目标
或使得该等注入行为存在法律
障碍的情形。3、本公司在消除
或避免同业竞争方面所做各项
承诺，同样适用于本公司下属除
云南旅游及其下属企业以外的
其他直接或间接控制的企业，本
公司有义务督促并确保本公司
其他下属企业执行本文件所述
各项事项安排并严格遵守全部
承诺。"
杨建国、杨清关于承担代持和解
除代持股权转让被要求补缴税 该承诺仍在执行
2014 年 08
公司股东 款的承诺："1、潘新玉、唐时平、 长期 中，不存在违背
月 13 日
杨银娟和张文晖历史上对江南 该承诺的情形。
园林的出资款均为杨建国提供，
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云南旅游股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
其所持有的股权和投资权益系
代杨建国持有；截至 2011 年 8
月，前述股权代持关系已经全部
解除，不存在股权纠纷或潜在股
权纠纷，如因上述委托持股事宜
造成江南园林的任何损失将由
本人承担。2、杨建国与杨清之
间不存在委托持股关系，在江南
园林历史沿革中的历次股权转
让均系双方真实意思表示，不存
在股权纠纷或潜在股权纠纷。3、
本人自愿承担若因前述股权代
持或解除股权代持情形被相关
税务主管部门要求补缴的相关
税款。江南园林若因前述股权代
持行为受到相关主管部门的行
政处罚，本人承担由此造成的一
切损失。"
杨建国、杨清对江南园林历史上
曾租用农田事项作出如下说明
与承诺："2011 年 7 月 1 日，江
南园林与常州市武进区礼嘉镇
华渡村村民委员会三北村民小
组和常州市武进区礼嘉镇华渡
村村民委员会三南村民小组（以
下简称"三北、三南村民小组"）
签订《租用协议书》，江南园林
向三北、三南村民小组租赁其
100 亩农田用于农林作物花卉、
苗木等植物的种植。2012 年 11
该承诺仍在执行
月 28 日，江南园林与三北、三 2014 年 08
公司股东 长期 中，不存在违背
南村民小组签订《终止土地租赁 月 13 日
该承诺的情形。
协议》，解除了上述《租用协议
书》，并确认双方已经结清《租
用协议书》项下的所有款项及其
他权利义务，江南园林不再存在
应向三北、三南村民小组履行的
任何债务。对于该租用农田事
项，本人承诺：江南园林未因租
赁土地事宜受到土地行政主管
部门、农业行政主管部门等部门
的行政处罚。如江南园林因占用
基本农田而受到土地行政主管
部门、农业行政主管部门等部门
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云南旅游股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
的行政处罚，本人将无条件补偿
江南园林因处罚所产生的全部
费用及经济损失。"
1、公司控股股东云南世博旅游
控股集团有限公司避免同业竞
争的承诺。2、公司股东云南世
博广告有限公司避免同业竞争 截止本公告披露
公司发起人股 2002 年 09
的承诺。3、公司股东云南红塔 长期 日，严格履行承
东 月 28 日
集团有限公司避免同业竞争的 诺。
承诺。4、公司股东云南铜业（集
团）有限公司避免同业竞争的承
诺。
报告期内，公司不存在闲置土
首次公开发行或再融
地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
资时所作承诺
控股股东世博 等违法违规行为及因上述事项 正在履行过程
2016 年 06
旅游集团、公司 被调查或侦查事宜并进行了信 长期 中，不存在违反
月 30 日
董事、高管 息披露，若存在上述情形，并给 承诺的情形
云南旅游和投资者带来损失的，
将承担赔偿责任
非公开发
行获得证 履行过程中，不
关于填补即期回报措施能够得 2016 年 08
公司董事、高管 监会核准 存在违反承诺的
到切实履行的承诺函 月 18 日
后实施发 情形
行当期
股权激励承诺
其他对公司中小股东
所作承诺
承诺是否按时履行 是
四、对 2016 年度经营业绩的预计
2016 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
-22.11% 至 19.83%
度
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
6,500 至 10,000
间（万元）
2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 8,345.47
业绩变动的原因说明 公司各业务板块运行平稳，预计公司实现归属上市公司股东净利润为正值。
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云南旅游股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
云南旅游股份有限公司
董事长：王冲
2016 年 10 月 25 日
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