2018 年募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2019KMA30199
云南旅游股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游公司”）《云南旅游股
份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
云南旅游公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易
所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》
等有关规定编制《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，
以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证
意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，云南旅游公司《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按
照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息
披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关
规定编制，在所有重大方面公允反映了云南旅游公司 2018 年度募集资金的存放与使用情
况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
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本鉴证报告仅供云南旅游公司2018年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我
们同意本鉴证报告作为云南旅游公司2018年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张为
中国注册会计师：杨文华
中国 北京 二○一九年四月二十二日
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云南旅游股份有限公司
2018年募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）2013 年度募集资金情况
2013 年 10 月 23 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333 号”《关
于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》的批准，核准公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行 78,542,953
股股份购买相关资产，非公开发行不超过 18,467,154 股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。
本次发行共募集资金 138,872,998.08 元，扣除发行费用 11,300,000.00 元后的募集
资金净额 127,572,998.08 元由西南证劵股份有限公司于 2013 年 12 月 19 日存入公司在
中信银行昆明兴苑路支行(账号为 7302610182600008026)开设的专户。上述资金业经天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2013]1820 号”验资报
告验证确认。
1、资金使用情况
公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 的 资 金 138,872,998.08 元 ， 扣 除 发 行 费 用
11,300,000.00 元，募集资金净额 127,572,998.08 元已于 2013 年 12 月 19 日缴存在中信
银行昆明兴苑路支行开立的募集资金专项储存账户。2013 年无募集资金投入，2014 募集
资金通过增资方式全部投入到全资子公司－云南旅游汽车有限公司。云南旅游汽车有限公
司以增资的方式投入到实施主体云南云旅交通投资开发有限公司，再由云南云旅交通投资
开发有限公司投入项目，2014 年投入 2,064,582.20 元、2015 年投入 2,392,178.90 元、
2016 年投入 8,615,658.88 元、2017 年投入 9,437,730.97 元、2018 年投入 22,969,849.18
元。
2、用暂闲募集资金补充流动资金及归还情况
（1）2014 年 4 月 21 日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游
股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议
案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 10,000 万
元（占公司 2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（期限为 2014 年 4 月 22 日至
2015 年 4 月 21 日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公
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司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
（2）2014 年 4 月 22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑
路支行，账号 7302610182600008109）将 10,000.00 万元转出用于补充流动资金。
（3）2015 年 4 月 20 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于
补充流动资金 10,000.00 万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑
路支行，账号 7302610182600008109）。
（4）2015 年 9 月 17 日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过
了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，
同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 10,000 万元（占
公司 2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（期限为 2015 年 9 月 22 日至 2016
年 9 月 21 日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按
规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
（5）2015 年 9 月 22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑
路支行，账号 7302610182600008109）将 10,000.00 万元转出用于补充流动资金。
（6）2016 年 9 月 20 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于
补充流动资金 10,000.00 万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑
路支行，账号 7302610182600008109）。
（7）2016 年 10 月 21 日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了
《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，
同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 8,000 万元（占
公司 2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 62.71%）闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过 12 个月。
上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金
及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
（8）2016 年 10 月 25 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑
路支行，账号 7302610182600008109）将 8,000.00 万元转出用于补充流动资金。
（9）2017 年 10 月 24 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于
补充流动资金 8,000.00 万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑
路支行，账号 7302610182600008109）。
（10）2018 年 8 月 14 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
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同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 8,000 万元（占
公司 2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 62.71%）闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过 6 个月。
上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金
及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。公司承诺在使用闲置募集
资金补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
（11）2018 年 8 月 16 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑
路支行，账号 7302610182600008109）将 8,000.00 万元转出用于补充流动资金。
3、募集资金专户余额
截止 2018 年 12 月 31 日，公司 2013 年度募集资金专户余额合计为 3,535,767.16 元
(含孳生的利息，不含用于补充流动资金 8,000 万元)，明细如下：
金额单位：人民币元
银行名称 2018 年 12 月 31 日余额
1.中信银行昆明兴苑路支行（账号 7302610182600008026）孳息 239,578.13
2.中信银行昆明兴苑路支行（账号 7302610182600008109） 3,157,254.47
3.中信银行昆明兴苑路支行（账号 7302610182600009320） 138,934.56
合计 3,535,767.16
二、募集资金管理情况
（一）2013 年度募集资金管理情况
根据《云南旅游股份有限公司 募集资金管理制度 》（以下简称“管理办法”）的要
求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司在中
信银行昆明兴苑路支行银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其
使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2014 年，公司与
保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议规定，公司一次或 12 个月内累
计从募集资金专户中支取的金额超过 600 万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知西
南证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单；专户所在银行应每月向公司出具对账单，
并抄送西南证券股份有限公司；西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问可以根据需要
随时到银行查询募集资金专户资料。西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问对公司募
集资金使用情况进行监督，每季度进行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银
行连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙
方调查转化情形的，本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
三、本期募集资金的实际使用情况
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（一）募集资金项目的资金使用情况
见附表 1。
（二）变更项目情况
1.项目名称的变更情况
经昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12
号）文批准，同意本公司将原“云南省旅游服务综合广场项目”变更为“云旅旅游服务中
心项目”。
2.投资规模的变更情况
经昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规
模核准的批复》（官发改核准[2015]19 号）文批准，“云旅旅游服务中心项目”的预算数
由原来的 37,259.97 万元调整为 55,000.00 万元。
3.以上项目名称及投资规模的变更，已经公司 2016 年第七次临时股东大会审议通
过。
四、募集资金专户余额
截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额合计为 3,535,767.16 元（含孳生
的利息，不含用于补充流动资金 8,000 万元），明细如下：
金额单位：人民币元
银行名称 2018 年 12 月 31 日余额
1.中信银行昆明兴苑路支行（账号 7302610182600008026）孳息 239,578.13
2.中信银行昆明兴苑路支行（账号 7302610182600008109） 3,157,254.47
3.中信银行昆明兴苑路支行（账号 7302610182600009320） 138,934.56
合计 3,535,767.16
五、期后募集资金用途变更情况
本公司本期无期后募集资金用途变更事项。
六、董事会意见
本公司董事会认为，本公司 2018 年度募集资金的存放和使用程序符合法律、法规及
相关规定的要求。
云南旅游股份有限公司董事会
二○一九年四月二十二日
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附表 1：募集资金项目的资金使用情况表 单位：万元
募集资金总额 12,757.30
本期投入募集资金总额 2,296.98
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 12,757.30
已累计投入募集资金总额 4,547.99
累计变更用途的募集资金总额比例 100%
截至期
是否已 项目可行
募集资金 截至期末累 末投资进 项目达到 是否达
承诺投资项目和超募资金投 变更项 调整后投资 本报告期投 本报告期 性是否发
承诺投资 计投入金额 度(%)(3) 预定可使用 到预计
向 目(含部 总额(1) 入金额 实现的效益 生重大变
总额 (2) ＝ 状态日期 效益
分变更) 化
(2)/(1)
承诺投资项目
1、云旅旅游服务中心项目 是 12,757.30 12,757.30 2,296.98 4,547.99 35.65 2019 年 9 月 否 否
承诺投资项目小计 - 12,757.30 12,757.30 2,296.98 4,547.99 - -
超募资金投向
归还银行贷款（如有） -
补充流动资金（如有） -
超募资金投向小计 -
合计 - 12,757.30 12,757.30 2,296.98 4,547.99 - -
云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因：
未达到计划进度或预计收益 公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016 年 6 月 20 日经昆明市项目推进会会议，
的情况和原因（分具体项目） 要求请轨道公司于 2016 年 6 月 30 日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次协调，该部队最终于
2016 年 7 月同意搬迁。云旅交投于 2016 年 7 月 13 日举行了该项目的开工仪式。
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2017 年 5 月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，并已通过 2017 年第 11 次市规委会审批。根据规划管理部门的要求，项目实
施主体云旅交投对规划许可证申办的项目核准、人防、消防、水保、环评、外立面灯光设计等前置要件进行报批。2018 年 5 月 18 日取
得《建设工程规划许可证》（建字第昆明市 201800083 号）, 2018 年 12 月 17 日取得《建设工程施工许可证》(施工许可证号：5301111
709200102-SX-001)。
截止 2018 年 12 月 31 日，项目已完成临电工程、试桩工程，基坑支护及土方开挖工程已完成竣工验收；桩基工程施工也于 2018 年 9
月完成。EPC 总承包单位与基坑工程施工单位双方完成场地移交，完成项目周边市政道路管网的测设、临水及临电搭设、变电室、实验
室、施工便道以及喷淋系统安装等施工前的准备工作。2018 年 12 月 19 日，云旅项目第一块筏板钢筋顺利通过云南省质检站质量监督小
组及监理单位验收，正式开始了地下室钢筋砼筏板浇筑。
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
超募资金的金额、用途及使用
无
进展情况
募集资金投资项目实施地点
无
变更情况
募集资金投资项目实施方式
无
调整情况
募集资金投资项目先期投入
无
及置换情况
1. 2014 年 4 月 21 日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲
置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 10,000 万元（占公司 2013
年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（期
限为 2014 年 4 月 22 日至 2015 年 4 月 21 日）。
2.2014 年 4 月 22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）将 10,000.00 万元
用闲置募集资金暂时补充流 转出用于补充流动资金。
动资金情况 3.2015 年 4 月 20 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金 10,000.00 万元从公司的流动资金账户归
还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）。
4. 2015 年 9 月 17 日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲
置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 10,000 万元（占公司 2013
年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（期
限为 2015 年 9 月 22 日至 2016 年 9 月 21 日）。
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5.2015 年 9 月 22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）将 10,000.00 万元
转出用于补充流动资金。
6.2016 年 9 月 20 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金 10,000.00 万元从公司的流动资金账户归
还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）。
7.2016 年 10 月 21 日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置
募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 8,000 万元（占公司 2013
年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会
审议批准之日起不超过 12 个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集
资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
8.2016 年 10 月 25 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）将 8,000.00 万元
转出用于补充流动资金。
9.2017 年 10 月 24 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金 8,000.00 万元从公司的流动资金账户归
还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）。
10.2018 年 8 月 14 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 8,000 万元（占公司 2013
年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会
审议批准之日起不超过 6 个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集
资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司
以外的对象提供财务资助。
11.2018 年 8 月 16 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）将 8,000.00 万元
转出用于补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的
无
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
无
向
募集资金使用及披露中存在的
1.2013 年度募集资金净额 12,757.30 万元均用于募集资金项目，截止 2018 年 12 月 31 日，累计投入募集资金总额 4,547.99 万元。。
问题或其他情况
其他重要事项的更正说明 无
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附表 2：变更项目情况表 单位：万元
变更后项
本报告期 截至期末实 截至期末投资进
变更后的项 对应的原承 目拟投入 项目达到预定可 本报告期实 是否达到 变更后的项目可行性
实际投入 际累计投入 度
目 诺项目 募集资金 使用状态日期 现的效益 预计效益 是否发生重大变化
金额 金额(2) (%)(3)=(2)/(1)
总额(1)
云南省旅游
云旅旅游服
服务综合广 12,757.30 2,296.98 4,547.99 35.65% 2019 年 9 月
务中心项目
场项目
合计 - 12,757.30 2,296.98 4,547.99
1.2015 年 3 月 26 日，昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12 号），同意“云旅旅游服务中心”地
名名称。
2.2015 年 12 月 16 日，昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19
变更原因、 号），“同意云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模”，“官渡区发展和改革局《关于云旅旅游服务中心项目核准的批复》（官发改核准
决策程序及 [2015]3 号），在此批复下发之日作废”。
信息披露情 3.2016 年 10 月 21 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了募集配套资金投资项目变更事项。独立董事、监事会、独立财务顾问
况说明（分 均对该事宜发表了同意意见。
具体项目） 4.2016 年 10 月 25 日，公司发布《云南旅游股份有限公司关于变更 2013 年重大资产重组募集配套资金投资项目的公告》（2016-103）和《西
南证券股份有限公司关于公司变更募集配套资金用途的核查意见》，就募集配套资金投资项目变更事项、独立董事意见、监事会意见，以及独
立财务顾问的核查意见进行了信息披露。
5.2016 年 11 月 9 日，云南旅游召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过了募集配套资金投资项目变更事项。
云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因：
未达到计划 公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016 年 6 月 20 日经昆明市项目推进会会议，要求
进度或预计 请轨道公司于 2016 年 6 月 30 日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次协调，该部队最终于 2016 年 7
收益的情况 月同意搬迁。云旅交投于 2016 年 7 月 13 日举行了该项目的开工仪式。
和原因（分 2017 年 5 月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，并已通过 2017 年第 11 次市规委会审批。根据规划管理部门的要求，项目实施主体
具体项目） 云旅交投对规划许可证申办的项目核准、人防、消防、水保、环评、外立面灯光设计等前置要件进行报批 2018 年 5 月 18 日取得《建设工程规
划许可证》（建字第昆明市 201800083 号）,2018 年 12 月 17 日取得《建设工程施工许可证》(施工许可证号：5301111709200102-SX-001)。
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截止 2018 年 12 月 31 日，项目已完成临电工程、试桩工程，基坑支护及土方开挖工程已完成竣工验收；桩基工程施工也于 2018 年 9 月完
成。EPC 总承包单位与基坑工程施工单位双方完成场地移交，完成项目周边市政道路管网的测设、临水及临电搭设、变电室、实验室、施工便
道以及喷淋系统安装等施工前的准备工作。2018 年 12 月 19 日，云旅项目第一块筏板钢筋顺利通过云南省质检站质量监督小组及监理单位验
收，正式开始了地下室钢筋砼筏板浇筑。
变更后的项
目可行性发
无
生重大变化
的情况说明
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