证券代码：002059                 证券简称：云南旅游                   公告编号：2021-017




                      云南旅游股份有限公司
                关于公司重大资产重组实施进展公告


    公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    就云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”）拟发行股份及支

付现金购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 100%股权交易事项（以下简称“本

次重大资产重组”或“本次交易”），公司已完成本次重大资产重组之标的资产的过

户，并已向交易对方华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）、李坚、文红

光、贾宝罗履行完毕发行股份及支付现金的义务，具体情况详见公司于 2019 年 6 月 27

日在巨潮资讯网刊登的《关于公司重大资产重组之标的资产过户完成的公告》（公告

编号：2019-055）及于 2019 年 7 月 15 日在巨潮资讯网刊登的《发行股份及支付现金

购买资产暨关联交易之实施情况报告书暨股份上市公告书》。

    就本次交易，公司已与华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗先后签署了《云南旅

游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付

现金购买资产协议》、《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限

公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《云南旅游股份有

限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买

资产协议之补充协议二》及《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份

有 限 公 司 全体 股 东 之业 绩 承 诺及 补 偿 协议》 （ 以 下 简称 “ 《 业绩 承 诺 及补 偿 协

议》”）、《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股

东业绩承诺及补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。现《业绩承诺

及补偿协议》及《补充协议》约定的业绩承诺期限尚未届满，华侨城集团、李坚、文




                                             1
红光、贾宝罗尚待根据协议约定履行业绩补偿义务（如有）。

    近日，公司获悉交易对手方之一贾宝罗因病身故，贾宝罗先生之子贾博特先生作

为其合法继承人将继承其持有的公司 2.9%股份。鉴于该情况，经协商，公司与华侨城

集团、李坚、文红光、贾博特于 2021 年 4 月 20 签署《业绩承诺及补偿协议之补充协

议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。现将相关事项公告如下：

    一、贾宝罗在《业绩承诺及补偿协议》项下权利、义务的安排

    就贾宝罗在《业绩承诺及补偿协议》、《补充协议》项下的权利、义务及业绩补

偿承诺履行事项，公司已与华侨城集团、李坚、文红光、贾博特签订《补充协议

（二）》，且贾博特已出具《承诺函》，主要内容如下：

    1、贾博特承诺为贾宝罗真实、合法的继承人，已合法继承贾宝罗持有的公司 2.9%

股份，自愿继承贾宝罗在《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有

限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《云南旅游股份有限公司与

深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议

之补充协议》、《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全

体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》、《业绩承诺及补偿协

议》、《补充协议》项下的所有权利与义务。

    2、贾博特承诺继续履行贾宝罗在《业绩承诺及补偿协议》、《补充协议》项下尚

未履行完毕的业绩补偿义务，愿意完全按照《业绩承诺及补偿协议》第二条、第三

条、第四条及《补充协议》第二条的约定进行业绩承诺补偿。

    3、就本次重大资产重组，贾宝罗已出具《关于股份锁定的承诺函》、《关于减少

及规范关联交易的承诺函》、《关于社保和公积金的承诺函》等一系列承诺函（以下

简称“重大资产重组相关承诺函”），贾博特确认将继续履行贾宝罗在重大资产重组

相关承诺函项下的所有义务。

    4、贾博特为具有完全民事行为能力的自然人，《承诺函》的出具及履行无需取得

任何第三方的同意、批准或许可，与第三方亦无任何争议、纠纷。贾博特自愿出具

《承诺函》，《承诺函》所承诺事项皆为贾博特的真实意思表示且不可撤销。




                                      2
      二、其他事项

    《业绩承诺及补偿协议》、《补充协议》其他条款均不发生改变，各方仍应本着

诚实信用的原则，认真遵守《业绩承诺及补偿协议》、《补充协议》的各项约定。

    特此公告



                                                 云南旅游股份有限公司董事会

                                                     2021 年 4 月 22 日




                                     3