证券代码：002059            证券简称：云南旅游            公告编号：2021-051



                   云南旅游股份有限公司
           关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。



    一、放弃权利事项概述

    云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）子公司深圳华侨城文化旅游科技

集团有限公司（以下简称“文旅科技”）于近日收到共同投资方深圳华侨城资本投

资管理有限公司（以下简称“华侨城资本”）《关于拟转让深圳华侨城文旅科技股

权投资管理有限公司49%股权的告知函》。华侨城资本拟通过非公开协议方式向华侨

城华南投资有限公司（以下简称“华南投资”）转让其持有的深圳华侨城文旅科技

股权投资管理有限公司（以下简称“文旅投资”）49%股权及相应债权，交易对价为

股权款1,470万元、股东借款本金36,648.49万元及相应利息之和。基于公司及文旅投

资经营现状及整体发展战略，公司拟放弃上述股权的优先购买权。

    华南投资为公司实际控制人华侨城集团实际控制的公司，根据《深圳证券交易

所股票上市规则》的有关规定，公司放弃该股权的优先购买权，构成关联交易。根

据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次放弃优先购买权

在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、交易方基本情况

    （一） 受让方基本情况

    1、名称：华侨城华南投资有限公司

    2、注册地址：深圳市南山区沙河街道华侨城汉唐大厦22楼

                                      1
    3、企业性质：有限责任公司（法人独资）

    4、法定代表人：倪明涛

    5、注册资本：1000000万元人民币

    6、统一社会信用代码：91440300MA5F7PXY4K

    7、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物

业租赁；为酒店、餐饮企业提供管理服务；会议策划；展览展示策划；文化活动策

划；为体育场馆提供管理服务；物业管理；经营进出口业务（以上法律、行政法规、

国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目

是：园林绿化工程设计与施工；室内装饰装修工程设计与施工。

    8、主要股东：华侨城集团有限公司持有其100%股权

    9、最近一年及一期的主要财务数据

    截至2020年12月31日，华南投资资产总额120,826.70万元，负债总额117,613.69

万元，净资产3,213.01万元，营业收入0万元，净利润32.98万元。以上数据已经审计。

    截止2021年6月30日，华南投资资产总额120,822.60万元，负债总额117,600万元，

净资产3,222.60万元，营业收入0万元，净利润9.59万元。以上数据未经审计。

    10、关联关系

    公司与华南投资属于同一控制人华侨城集团控制下的不同企业，根据《深圳证

券交易所股票上市规则》，华南投资属于公司的关联方。

    （二）转让方基本情况

    1、名称：深圳华侨城资本投资管理有限公司

    2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

    3、企业性质：有限责任公司（法人独资）

    4、法定代表人：冯文红

    5、注册资本：1000000万元人民币

    6、统一社会信用代码：91440300MA5D8D779Q

    7、经营范围：一般经营项目是：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金

                                      2
融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资

活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；

股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的

项目须取得许可后方可经营）

    8、主要股东：华侨城集团有限公司持有其100%股权

    9、最近一年及一期的主要财务数据

    截至2020年12月31日，华侨城资本资产总额2,904,848.85万元，负债总额

1,499,746.26万元，净资产1,405,102.59万元，营业收入56,969.36万元，净利润85,718.26

万元。以上数据已经审计。

    截止2021年6月30日，华侨城资本资产总额2,943,956万元，负债总额1,510,618万

元，净资产1,433,338万元，营业收入28,794万元，净利润41,936万元。以上数据未经

审计。

    10、关联关系

    公司与华侨城资本属于同一控制人华侨城集团控制下的不同企业，根据《深圳

证券交易所股票上市规则》，华侨城资本属于公司的关联方。

    三、交易标的基本情况

    （一）名称：深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司

    （二）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前

海商务秘书有限公司)

    （三）企业性质：有限责任公司

    （四）法定代表人：李洋

    （五）注册资本：3000万元人民币

    （六）统一社会信用代码：91440300MA5EKA2752

    （七）经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、

金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事

证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管

                                       3
理业务)；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（具体经营范

围以相关机关核准为准）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项

目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

    （八）主要股东：深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司持有其51%股权，深圳

华侨城资本投资管理有限公司持有其49%股权。

    （九）最近一年及一期的主要财务数据

    截至2020年12月31日，文旅投资资产总额78,908.36 万元，负债总额79,654.02万

元，净资产-745.66万元，营业收入0万元，净利润-1,469.90万元。以上数据已经审计。

    截止2021年6月30日，资产总额79,407.77 万元，负债总额81,808.70万元，净资产

-2,400.93万元，营业收入0万元，净利润-1,655.27万元。以上数据未经审计。

    经核查，文旅投资不属于失信被执行人。

    四、放弃优先购买权对上市公司的影响

    公司本次放弃优先购买权，是公司从自身以及文旅投资的经营现状、发展战略

角度考虑，交易完成后公司之子公司文旅科技对文旅投资持股比例不变，未改变公

司合并报表范围，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上

市公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。

    五、年初至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    除本次关联交易事项外，本年年初至披露日，公司及子公司与华南投资未发生

关联交易。

    六、相关审批程序

    （一）董事会审议情况：公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《公司

关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。表决结果为：4票赞成、0票反对、0票弃

权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、李坚先生回避表决）。

    （二）监事会审议情况：公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《公司关

于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，表决结果为：5票赞成、0票反对、0票弃权。

    七、董事会意见

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    本次放弃优先购买权暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规的要求，不

会导致公司子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司对深圳华侨城文旅科技股

权投资管理有限公司持股比例发生变更，不影响公司财务报表的合并范围，不会对

公司的生产经营及财务状况形成重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的

情形。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见：本次放弃优先购买权是公司从自身以及深圳华

侨城文旅科技股权投资管理有限公司的经营现状、发展战略角度考虑做出的决策，

本次放弃优先购买权不影响公司财务报表合并范围，不会对公司生产经营及财务状

况形成重大影响。我们同意此议案并将此议案提交公司董事会审议。

    （二）独立董事意见：董事会在发出《公司关于放弃优先购买权暨关联交易的

议案》 前，已经取得了我们的认可。本次放弃优先购买权暨关联交易事项的决策程

序符合相关法律法规的要求，不会导致公司子公司对深圳华侨城文旅科技股权投资

管理有限公司持股比例发生变更，不影响公司财务报表的合并范围，不会对公司的

生产经营及财务状况形成重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

因此我们同意本次关联交易。

    九、备查文件

    （一）公司第七届董事会第二十二次会议决议；

    （二）公司第七届监事会第十九次会议决议；

    （三）公司独立董事关于公司放弃优先购买权暨关联交易事项的事前认可意见；

    （四）公司独立董事关于公司放弃优先购买权暨关联交易事项的独立意见。

    特此公告。




                                               云南旅游股份有限公司董事会

                                                      2021年9月18日
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