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北京市康达（广州）律师事务所
关于广东水电二局股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法 律 意 见 书
康达股会字【2019】第 0134 号
致：广东水电二局股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东水电二局股
份有限公司（以下简称“粤水电”或“公司”）的委托，指派律师(以下简称“本
所律师”）出席粤水电 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》（以下简称“《深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文
件以及《广东水电二局股份有限公司章程》（下称“粤水电《公司章程》”）的
规定，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决
程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
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粤水电 2018 年年度股东大会法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师对粤水电本次股东大会所涉事宜进行了审查，
查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将
本法律意见书作为粤水电本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，
并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由粤水电董事会根据 2019 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第
二十四次会议决议召集，粤水电董事会已于 2019 年 3 月 29 日在巨潮资讯网等指
定媒体刊登了《广东水电二局股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通
知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、
出席会议人员资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和粤水电《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票
平台，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 4
月 18 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投
票的时间为 2019 年 4 月 17 日下午 15:00 至 2019 年 4 月 18 日下午 15:00 期间的
任意时间。
本次股东大会的现场会议于 2019 年 4 月 18 日下午 14:30 在广东省广州市增
城区新塘镇广深大道西 1 号 1 幢水电广场 A-1 商务中心广东水电二局股份有限公
司 1906 会议室召开。粤水电部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，
部分高级管理人员列席了本次股东大会。
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粤水电 2018 年年度股东大会法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《深交所网络投票实施细则》和粤水电《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的议案
根据《广东水电二局股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》，
本次股东大会审议的议案为：
（一）公司 2018 年度董事会工作报告；
（二）公司 2018 年度监事会工作报告；
（三）公司 2018 年年度报告及其摘要；
（四）公司 2018 年度财务决算报告；
（五）公司 2019 年度财务预算方案；
（六）公司 2018 年度利润分配方案；
（七）关于续聘会计师事务所的议案；
（八）关于 2019 年度日常关联交易预计的议案。
经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和粤水电《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
（一）粤水电董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股
东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。
经本所律师查验，出席粤水电本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）
共 4 人，代表股份 453,488,895 股，占公司股份总数的 37.7196%。出席本次股
东大会现场会议的股东（或股东代理人）持有公司持股证明，股东委托代理人持
有书面授权委托书等证明文件。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络
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粤水电 2018 年年度股东大会法律意见书
投票系统投票的股东共计 4 人，代表股份 29,500 股，占公司股份总数的 0.0025%。
（三）经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为
2019 年 4 月 11 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的粤水电的股东（或股东代理人）；参加粤水电本次股东大会现场投票
和网络投票的股东（或股东代理人）共 8 人，代表股份 453,518,395 股，占公司
股份总数的 37.7221%。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参与
网络投票的股东具有合法的资格，符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》、
《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和粤水电《公司章程》
的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1.现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表
决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》
和粤水电章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2.网络投票表决程序
粤水电通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网
络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统行使了表决权。
（二）表决结果
本次股东大会对各议案的具体表决结果如下：
1.《公司 2018 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 453,506,795 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9974%；反对 11,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；回避 0 股。
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粤水电 2018 年年度股东大会法律意见书
表决结果：通过。
2.《公司 2018 年度监事会工作报告》
表决情况：同意 453,506,795 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9974%；反对 11,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；回避 0 股。
表决结果：通过。
3. 《公司 2018 年年度报告及其摘要》
表决情况：同意 453,506,795 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9974%；反对 11,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；回避 0 股。
表决结果：通过。
4. 《公司 2018 年度财务决算报告》
表决情况：同意 453,506,795 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9974%；反对 11,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；回避 0 股。
表决结果：通过。
5. 《公司 2019 年度财务预算方案》
表决情况：同意 453,506,795 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9974%；反对 11,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；回避 0 股。
表决结果：通过。
6. 《公司 2018 年度利润分配方案》
表决情况：同意 453,506,795 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9974%；反对 11,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；回避 0 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 20,416,148 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.9432%；反对 11,600 股，占出席会议中小投
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粤水电 2018 年年度股东大会法律意见书
资者所持有效表决权股份总数的 0.0568%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%；回避 0 股。
表决结果：通过。
7. 《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 453,506,795 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9974%；反对 11,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；回避 0 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 20,416,148 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.9432%；反对 11,600 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0568%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%；回避 0 股。
表决结果：通过。
8. 《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
本议案关联股东广东省水电集团有限公司、广东省建筑科学研究院集团股份
有限公司回避表决。
表决情况：同意 10,314,938 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8877%；反对 11,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1123%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；回避
443,191,857 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,314,938 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.8877%；反对 11,600 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.1123%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%；回避 10,101,210 股。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《深交所网络投票实施细则》和粤水电《公司章程》等相关规定，会议表决程序
和表决结果合法、有效。
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粤水电 2018 年年度股东大会法律意见书
五、结论意见
本所律师认为，粤水电本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资
格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、
《深交所网络投票实施细则》和粤水电《公司章程》等相关规定，本次股东大会
通过的决议合法、有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式叁份。
（以下无正文）
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粤水电 2018 年年度股东大会法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东水电二局股份有
限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 杨 彬
区炜俊
二〇一九年四月十八日
