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                北京市康达（广州）律师事务所


                关于广东水电二局股份有限公司
                       控股股东增持公司股份的
                                   专项核查意见




                                     二〇一九年五月
                                                         专项核查意见



               北京市康达（广州）律师事务所

               关于广东水电二局股份有限公司

             控股股东增持公司股份的专项核查意见


致：广东水电二局股份有限公司



                             释       义

粤水电、公司         指   广东水电二局股份有限公司

水电集团、增持人     指   广东省水电集团有限公司，系粤水电控股股东

建筑研究院           指   广东省建筑科学研究院集团股份有限公司，系
                          增持人的一致行动人

本次增持             指   增持人自2018年11月14日起6个月内通过深圳
                          证券交易所系统增持公司股份

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》     指   《上市公司收购管理办法》

《增持通知》         指   《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管
                          理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证
                          监发〔2015〕51号）

《规范运作指引》     指   《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
                          运作指引》

中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

本所                 指   北京市康达（广州）律师事务所

本所律师             指   本所经办律师王学琛、梁深

元                   指   人民币的货币单位




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                              （引言）

    一、出具本专项核查意见的依据

    （一）本所依法接受公司的委托，就公司控股股东水电集团增持公司股份事

宜出具本专项核查意见。

    （二）本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《增持

通知》、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，出具本专项

核查意见。

    （三）本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本专项核查意见有关的

事实进行了核查和验证，并出具本专项核查意见。

    二、声明事项

    为出具本专项核查意见，本所及本所律师声明如下：

    （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查

意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实

真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）公司及增持人保证：其已经向本所及本所律师提供了为出具本专项核

查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    （三）对于本专项核查意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本

所律师依赖于公司、有关政府部门及其他有关单位出具的文件发表核查意见。

    （四）本专项核查意见仅供本次增持之目的而使用，未经本所书面同意，不

得用作其他任何目的。




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                                 （正文）


    一、增持人的主体资格

    本次增持的增持人系公司控股股东水电集团。经核查增持人提供的营业执

照、公司章程，并经登陆国家企业信用信息公示系统查询，增持人现时主要登记

信息如下：

    （一）名称：广东省水电集团有限公司；

    （二）统一社会信用代码：91440000190326633X；

    （三）住所：广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西座22层；

    （四）法定代表人：张育民；

    （五）注册资本：52,000.00万元；

    （六）公司类型：有限责任公司（法人独资）；

    （七）成立日期：1989年6月12日；

    （八）营业期限:长期；

    （九）经营范围：水资源、风能项目投资；市政、道路基础设施投资建设；

工程项目总承包、房地产开发经营（在资质证书有效期内经营）；上述项目相关

技术、咨询服务；销售建筑材料、电器机械及器材、砼建筑预制构件；货物进出

口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的

项目须取得许可后方可经营）；资产经营、管理；

    （十）股权结构：广东省建筑工程集团有限公司持股100%。

    根据增持人的书面确认以及增持人2017年度审计报告、2018年度审计报告，

并经登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、

天眼查网站查询，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》

第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
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    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。


    综上，本所律师认为，增持人有效存续，不存在《收购管理办法》规定的不

得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。


    二、本次增持股份的情况

    （一）本次增持前增持人持股情况

    经核查并经增持人确认，本次增持前，增持人持有公司股份415,148,832股，

占公司总股本的34.53%，其一致行动人建筑研究院持有公司股份10,101,210股，

占公司总股本的0.84%，增持人及其一致行动人建筑研究院合计持有公司股份

425,250,042股，占公司总股本的35.37%。

    （二）本次增持计划的内容

    根据公司2018年11月14日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，

增持人计划自2018年11月14日起6个月内通过深圳证券交易所允许的方式（包括

但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，拟增持股份占公司总股本比例

不低于1%，不高于2%。本次增持计划未设定价格区间，增持人将根据公司股票价

格走势及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。

    （三）本次增持的实施情况

    根据增持人提供的《关于增持粤水电股份结果的告知函》以及公司披露的相

关公告并经本所律师核查，本次增持期间，增持人通过深圳证券交易所系统集中

竞价方式累计增持公司股份23,444,098股，占公司总股本的1.95%，累计增持总

金额为70,611,694.39元。

    截至2019年5月13日，增持人持有公司股份438,592,930股，占公司总股本的

36.48%，其一致行动人建筑研究院持有公司股份10,101,210股，占公司总股本的

0.84%，增持人及其一致行动人建筑研究院合计持有公司股份448,694,140股，占

公司总股本的37.32%。

    综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》和《规
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范运作指引》的有关规定。


    三、本次增持的信息披露

    2018年11月14日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，

对本次增持的主体、增持目的及计划、增持方式、增持期间、增持行为的合法合

规性、拟增持股份数量的上限和下限、增持股份是否影响公司上市地位、增持人

及其一致行动人承诺等事项进行了公告。

    2019年1月26日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份达到1%的公告》，

2018年11月14日至2019年1月25日期间增持人累计增持公司股份12,022,679股，

占公司总股本的1%。

    2019年2月15日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份的进展公告》，

对本次增持的实施进展情况，包括增持股份数量和占公司总股本的比例、增持人

于增持前后持有公司股份的数量和占公司总股本的比例等进行了公告。

    经向公司确认，公司将就本次增持计划的实施结果进行公告，公告内容包括

本次增持的主体、增持计划的具体内容、增持计划的实施情况、增持行为的合法

合规性、增持人及其一致行动人承诺等。

    综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已经就本次增持

履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。


    四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形

    根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，“有下列情

形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所

和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市

公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发

生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。

    根据《增持通知》，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受

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《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起

一年后’的限制”。

    本次增持前，增持人及其一致行动人建筑研究院持有超过公司已发行股份

的30%。增持人本次增持的股份数额占公司总股本的1.95%。本次增持完成后，增

持人及其一致行动人建筑研究院持有的股份数额占公司总股本的37.32%。

    综上，本所律师认为，增持人及其一致行动人最近12个月内累计增持公司股

份未超过公司已发行股份总数的2%。本次增持属于《收购管理办法》规定的可以

免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，可直接向证券交易所和证券登

记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。


    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持

符合《证券法》、《收购管理办法》和《规范运作指引》的有关规定；截至本专

项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本

次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形，

可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。


    本专项核查意见经本所盖章和本所律师签名后生效。

    本专项核查意见正本壹式肆份。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东水电二局股份有限

公司控股股东增持公司股份的专项核查意见》签署页）




北京市康达（广州）律师事务所         经办律师：




    负责人：王学琛                                    王学琛




                                                      梁 深




                        二〇一九年五月十四日